厦门国贸集团股份有限公司
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2020-58
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年8月17日
(二)股东大会召开的地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集、董事长许晓曦先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；全体高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的3项议案均以特别决议方式通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所
律师：黄臻臻、邢志华
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、厦门国贸集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；
2、福建天衡联合律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。
厦门国贸集团股份有限公司
2020年8月18日
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-59
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日召开第九届董事会2020年度第六次会议审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2020年7月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前六个月内（2020年1月28日至2020年7月28日，以下简称“自查期间”） 买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1.核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3.公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中登上海分公司出具的查询证明，在自查期间，除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
■
经核查，上述核查对象在自查期间买卖公司股票的行为系基于二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在其买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、核查结论
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构参与人员及时进行了登记。
经核查，公司在本激励计划草案首次公告之日前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年8月18日
报备文件
1.信息披露义务人持股及股份变更查询证明。
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-60
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
关于对外投资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 普通合伙人厦门国贸投资有限公司拟变更为深圳启润实业有限公司。
● 风险提示：普通合伙人变更尚需办理相关变更手续，润同并赢基金尚需向中国证券投资基金业协会申请备案；受宏观经济、行业周期、投资标的、基金经营管理等多种因素影响，润同并赢基金未来收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月15日发布了《对外投资公告》（公告编号：2020-57），公司全资子公司厦门国贸投资有限公司（以下简称“国贸投资”）作为普通合伙人（GP）、国贸启润（上海）有限公司（以下简称“国贸启润”）作为有限合伙人（LP）分别出资100万元、24,900万元与普通合伙人上海周济同历资产管理有限公司（以下简称“周济同历资管”，GP）及其他有限合伙人共同发起设立江苏润同并赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “本基金”、“润同并赢基金”）。
为便于投资者进一步了解相关情况，现补充说明如下：
一、关于本基金结构
1．对外投资的背景
周济同历资管为远东宏信有限公司（以下简称“远东宏信”, 股票代码：3360.HK）100%间接持股的子公司，远东宏信实控人为中化集团。远东宏信是中国融资租赁行业的龙头，深耕“金融+产业”30年。周济同历资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，备案产品6支，投研团队具有丰富的投资经验，具备基金管理能力。
公司与远东宏信基于强强联合、资源互补、平等互利的商业诉求，共同设立本基金开展股权投资业务，以抓住科技产业大发展，挖掘优质的科技创新企业，拓展业务领域并获取稳健的收益。
2．双GP模式形成共同控制
国贸投资作为普通合伙人之一，有利于实现对本基金的共同控制。根据《合伙协议》享有普通合伙人的权利，包括筛选投资项目、制定投资方案、执行基金的日常事务、运营和管理基金资产、跟踪投资项目的发展和经营状况等。根据权益分配机制，普通合伙人可以分享业绩奖励（对于超过门槛收益部分的超额收益的20%部分）。同时，承担普通合伙人的义务，包括接受有限合伙人对本基金的经营管理监督、建立健全内部风险控制、保证基金资产安全、对本基金债务承担无限连带责任、接受托管机构对投资运作过程的监督等。
（1）公司对本基金重大事项具有否决权，不具有单独控制权
《合伙协议》约定：合伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。合伙人会议职责包括审议通过基金年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，审议通过基金托管/保管机构，审议通过审计本基金的会计师事务所的聘任或解聘等重大事项。合伙人会议必须经所持表决权达到三分之二以上（含本数）的合伙人共同出席方可召开，所议事项须经全体合伙人所持表决权的三分之二以上（含本数）同意方可通过。
合伙人会议按实缴出资比例表决，公司合计出资比例为50%，对本基金重大事项具有否决权，对合伙人会议不具有单独控制权。
（2）公司与远东宏信共同决定本基金投资事项
《合伙协议》约定：基金的投资事项由投资决策委员会决定；投资决策委员会由两人组成，公司和远东宏信各委派一人；经投资决策委员会全体成员两票一致同意方可通过审议事项。
远东宏信与公司均不能单独决定本基金投资事项，本基金投资事项由公司与远东宏信共同控制。
3．双GP模式下的风险控制措施
为进一步控制风险，《合伙协议》中进一步约定了风险控制措施。
（1）根据实际需要出资
《合伙协议》约定：项目投资成本的缴付需经过投资决策委员会审议通过对该项目的投资后，执行事务合伙人方可签发缴纳出资通知书。
（2）基金的全部资金由认可的第三方机构托管
《合伙协议》约定：本基金的全部资金往来均应委托给托管/保管机构进行托管/保管。基金托管/保管机构由合伙人会议审议通过。本基金所有开支均应通过托管/保管账户进行。未经全体合伙人一致同意，不得以本基金的名义或任何他人名义另开账户存储本基金资金。
4．本基金对外投资的范围
本基金主要投资于中后期成熟稳健的Pre-IPO项目，经营范围为股权/创业投资、股权/创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务等。
本基金不得从事以下业务：
（1）为企业提供担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）公开交易类股票投资，但参与上市公司、非上市公众公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份除外；
（3）投资于期货、证券投资基金、房地产、AAA级以下企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（4）进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）吸收或变相吸收存款，向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）其他法律、法规或本协议禁止从事的业务。
5．本基金权益分配、亏损分担机制
《合伙协议》约定：本基金权益在分配、支付约定及法定应付债务和费用后的清算所得剩余财产，按以下顺序分配：
（1）首先按实缴出资比例支付有限合伙人尚未收回的实缴出资本金；
（2）在有限合伙人收回全部实缴出资本金后，按实缴出资比例支付普通合伙人尚未收回的实缴出资本金。投资收入不足以覆盖有限合伙人全部实缴出资本金的，按实缴出资比例优先确认收回缴纳出资通知书批次在先的实缴出资本金。
（3）按实缴比例向全体合伙人支付至约定的门槛收益（实缴出资额的年收益率达到8%单利）；
（4）对于超过门槛收益部分的超额收益的80%部分，按实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配；对于超过门槛收益部分的超额收益的20%部分，作为业绩奖励向普通合伙人支付。
本基金清算时如果出现亏损，按照上述顺序进行分配及分担。两名普通合伙人共同承担亏损, 且公司未对其他合伙人的出资本金或收益提供增信或承担差额补足责任。
二、本基金的会计核算
本基金作为独立会计核算主体，单独建账，单独编制财务报告。
根据《合伙协议》中约定的合伙人会议及投资决策委员会的表决规则，远东宏信与公司均无法单独控制本基金，双方构成共同控制。因此公司不将本基金纳入合并报表范围。
三、拟调整普通合伙人
为充分发挥公司与远东宏信的产业优势，为基金所投项目提供更好的投后管理和增值赋能，同时加强公司对本基金的管理及风险防控，基金普通合伙人拟由厦门国贸投资有限公司变更为深圳启润实业有限公司（以下简称“深圳启润”）。
根据《合伙协议》约定，经有限合伙人一致同意普通合伙人可以向其关联方转让其在基金中的权益，公司将提交履行相应审议程序。
1. 深圳启润为公司全资子公司。截至公告日，公司未对深圳启润提供借款、担保。深圳启润基本情况如下：
名称：深圳启润实业有限公司
统一社会信用代码：91440300306070693G
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2014年5月7日
经营范围：供应链管理及现代物流业务；投资管理；资产管理等。
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：荣坤明
2. 普通合伙人主要财务数据：
单位：万元
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特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年8月18日
