隆鑫通用动力股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2020-045
隆鑫通用动力股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议通知于2020年8月13日以邮件方式发出，会议于2020年8月17日上午10:00以电话会议的方式召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次董事会审议并通过了如下议案:
一、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的议案》，关联董事涂建华先生、余霄先生、王丙星先生、李杰先生、袁学明先生均已回避表决；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的公告》）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次董事会后股东大会时间安排的议案》；
本次董事会后，因本次交易涉及的审计、评估等事项尚需一定时日才能完成，届时公司将再次召开董事会，对标的资产的评估值及定价等相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2020年8月18日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2020-046
隆鑫通用动力股份有限公司
关于向关联方转让广州威能全部股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）拟向关联方上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”或“交易对方”）出售控股子公司广州威能机电有限公司（以下简称“广州威能”或“标的公司”）90%股权，广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能集团”）拟同步向丰华股份出售持有的广州威能10%股权，丰华股份拟购买前述100%股权（以下简称“本次交易”）。公司与丰华股份的控股股东同为隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”），根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
● 丰华股份拟通过发行股份及支付现金的方式支付对价款，公司将通过认购非公开发行的股份成为丰华股份的控股股东，广州威能仍将纳入公司合并报表范围之内。
● 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易未构成隆鑫通用重大资产重组，但构成丰华股份重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，待相关审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案。本次交易的最终实施需取得中国证监会的核准及其他有权监管机构的批准。
一、本次交易的背景和目的
通过本次交易，广州威能将成为基本独立的上市板块，能够发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，提升资本实力以加大对于产品研发、产能提升及市场开拓的投入，同时改善广州威能自有资金不足、资产负债率较高的状况，有助于提升其行业竞争力，增强盈利能力。未来广州威能可借助上市平台进行产业横向并购及上下游纵向整合等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴领域，实现跨越式发展。同时，本次交易中，丰华股份将对广州威能管理团队、核心成员进行超额业绩奖励安排，构建管理团队、核心成员与股东利益趋同的激励机制，有助于提升治理水平，创造管理价值，进一步激发管理层与核心成员的积极性。
通过本次交易，广州威能成为基本独立的上市板块，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其战略规划、商业模式和业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于其内在价值的充分释放。公司通过在资本市场将广州威能实现独立估值，有助于公司及广州威能共同和各自的价值提升。本次交易完成后，公司将成为丰华股份的控股股东，从而广州威能仍然纳入公司的合并财务报表范围，公司可以继续从广州威能的未来成长中获益，从而实现全体股东利益的最大化，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关联交易概述
为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，根据未来经营发展需要，公司拟向丰华股份出售持有的广州威能90%股权，超能集团拟同步向丰华股份出售持有的广州威能10%股权，丰华股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买前述100%股权。前述股权的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。
公司与丰华股份的控股股东同为隆鑫控股，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易未构成公司重大资产重组，但构成丰华股份重大资产重组。
本次交易完成后，公司将通过认购丰华股份非公开发行的股份，取得其控股股东地位，因此公司虽不再直接持有标的公司股权，但标的公司仍在公司合并报表范围内。目前具体交易方案仍在商讨论证中，交易价格、股份及现金对价比例以及公司可能取得的股份数量尚未确定，存在一定不确定性。
三、关联交易对方情况
（一）关联关系
公司本次交易对方为丰华股份，公司与丰华股份的控股股东均为隆鑫控股，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方
丰华股份系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：丰华股份，股票代码：600615。截至本公告披露日，丰华股份基本情况如下：
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丰华股份最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，2017-2019年数据经审计，2020年1-6月数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
■
四、关联交易标的情况
（一）基本情况
本次交易的交易标的为广州威能机电有限公司，其基本情况如下：
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（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
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（三）主要财务指标
广州威能最近两年一期的主要财务数据和财务指标如下（2018-2019年数据经审计，2020年1-6月数据未经审计）：
单位：万元
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（四）标的股权预估作价情况
截至本公告披露日，标的资产的审计和评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，并由交易双方协商确定。
（五）权属状况说明
公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司90%股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。公司对所持标的公司90%股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
五、关联交易协议签署情况
（一）合同主体、签订时间
2020年8月17日，丰华股份与隆鑫通用、超能集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产的预估值及拟作价
经各方协商一致，由丰华股份聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的资产进行评估，并为本次交易出具《评估报告》。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）标的资产的交易对价及对价股份的发行
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经各方友好协商，本次发行股份定价基准日为丰华股份第九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为8.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日丰华股份股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。最终发行价格及定价依据尚需经过丰华股份股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若丰华股份发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行的股份的性质为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元。本次发行股份的发行方式为非公开发行。
（四）业绩补偿和奖励
本次交易的业绩补偿义务人为隆鑫通用、超能集团（如有）。按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩补偿义务人的业绩承诺期间为2020、2021、2022年度，如本次交易未能于2020年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延为2021、2022、2023年度。若在业绩承诺期内，标的公司实际归母净利润数总额超过业绩承诺期内的承诺净利润数的，则丰华股份可以根据届时的监管规则，对标的公司管理团队、核心成员予以一定比例的奖励。业绩补偿及奖励以各方另行正式签署的盈利预测补偿协议等协议为准。
（五）锁定期
隆鑫通用承诺，其通过本次交易取得的丰华股份的股份，自该等股份发行结束之日36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如丰华股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末丰华股份股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
超能集团承诺，其用于认购本次丰华股份发行新股的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的丰华股份新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束之日起12个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次交易业绩补偿义务人通过本次交易取得的丰华股份的股份在满足前述锁定期的基础上，将根据业绩补偿具体安排就锁定期另行补充约定。补偿义务人承诺，通过本次交易获得的丰华股份本次发行的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的丰华股份的股份）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的丰华股份的股份因丰华股份配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）协议的成立及生效
经各方协商一致，《发行股份及支付现金购买资产协议》将于各相关方签署之日起成立。除另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》获得丰华股份的董事会和股东大会批准，包括但不限于同意签署发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件以及同意隆鑫通用免于发出要约（如涉及）；
2、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；
3、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
4、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；
5、本次交易所涉及的军工事项审查已完成（如涉及）；
6、本次交易获得中国证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（七）标的资产交割及对价支付
经各方协商一致，于生效日后的20个工作日内或按补充协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割，将丰华股份按照适用法律规定的程序变更登记为标的公司的唯一股东。
（八）过渡期间的安排及期间损益归属
过渡期间内，交易对方承诺：
1、将持续合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不带有任何其他权利负担，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在任何其它权属纠纷。
2、除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或事先得到丰华股份的书面同意（丰华股份无充分及合理的理由不得拒绝），或者除非因紧急情况且为避免标的公司遭受重大损失（但应事后立即通知丰华股份），应确保标的公司：
（1）按以往经营方式、在常规业务过程中开展公司业务，尽力保持与其重要客户及其他具有重大业务关系的人士之间的现有关系，并维持开展公司业务所需的所有许可、执照和证书的有效性；
（2）不增加、减少、回购标的公司注册资本；
（3）除适用法律要求、在正常业务经营及为履行《发行股份及支付现金购买资产协议》之外，不订立、修订或终止任何重大合同或修改公司章程。
标的资产交割后，丰华股份将在资产交割日起45个工作日内聘请由各方认可的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益，并出具专项报告。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分届时归丰华股份所有；标的公司过渡期内如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出具后20个工作日内，由交易对方以交割前各方所持标的公司的股权比例以现金方式或其他丰华股份认可的方式向丰华股份全额补足。
（九）滚存未分配利润安排
各方同意并确认，丰华股份于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东所有。
（十）交易协议的转让、变更、修改、补充、终止
未经《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。除本协议另有规定外，本协议的变更、修改、补充应经各方协商一致并以书面形式作出。除本协议另有约定外，本协议可经各方一致书面同意予以终止。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易有利于进一步整合公司资源，聚焦主营业务，优化公司业务架构，符合公司战略发展需求，并能够为公司的股东带来回报。
（二）公司不存在为交易对方提供担保、委托理财等情况，也不存在交易对方占用本公司资金等方面的情况，此次关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，未损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（三）本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在业绩承诺期内，公司将作为业绩承诺补偿义务人，承担业绩承诺补偿义务。
八、本次交易履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2020年8月17日，公司第四届董事会第七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方转让广州威能全部股权暨关联交易的议案》，关联董事涂建华、余霄、王丙星、李杰、袁学明均依法回避了表决。待本次交易相关审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对该关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：公司本次向丰华股份出售公司控股子公司广州威能90%股权的关联交易事项符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司生产经营活动的正常运行，有利于优化资源配置，本次股权转让价格将以符合《证券法》要求的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，本次关联交易相关决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
我们同意公司本次关于控股子公司股权转让暨关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司向上海丰华（集团）股份有限公司转让广州威能机电有限公司90%股权并签署附条件生效的《上海丰华（集团）股份有限公司与隆鑫通用动力股份有限公司及广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》事宜，符合公司的实际发展需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，监事会同意公司本次关联交易事项。
（四）需要履行的其他程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；
2、公司、丰华股份再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，丰华股份股东大会同意公司免于发出要约（如涉及）；
3、本次交易所涉及的军工事项审查已完成（如涉及）；
4、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过（如涉及）；
5、本次交易获得中国证监会的核准；
6、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或相关政府机关做出的同意、批准或核准（如需）。
九、风险提示
1、截至本公告披露日，对标的资产的审计、评估工作仍未进行，本公告所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
2、若本次交易完成，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在业绩承诺期内，公司将作为业绩承诺补偿义务人，承担业绩承诺补偿义务。存在若在业绩承诺期内出现协议中约定的业绩不达标情况，公司将按约定对丰华股份进行补偿的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、隆鑫通用动力股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、丰华股份与隆鑫通用、超能集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
特此公告。
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2020年8月18日
华东医药股份有限公司
九届七次董事会决议公告
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2020-031
华东医药股份有限公司
九届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会七次会议的通知于2020年8月7日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，于2020年8月14日以现场并结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
董事会就以下议案进行了审议，经现场书面及通讯方式表决，通过决议如下：
审议通过《公司关于全资子公司中美华东与荃信生物签署股权投资协议及产品合作开发协议的议案》。
1、同意由公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）作为签约主体，出资37,000万元对江苏荃信生物医药有限公司（以下简称“荃信生物”）进行股权投资，获得共计20.56%股权；
2、同意中美华东与荃信生物就其在研的QX001S产品在中国大陆境内达成合作开发和商业化协议。
3、同意授权公司董事长吕梁先生代表公司签署本次交易涉及的相关法律文书。
议案表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权 0 票。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
具体详见《华东医药股份有限公司关于全资子公司中美华东与荃信生物签署股权投资协议及产品合作开发协议的公告》（公告编号2020-032）。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2020年8月17日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2020-032
华东医药股份有限公司
关于全资子公司中美华东与荃信生物签署
股权投资协议及产品合作开发协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、签署协议类型：股权投资协议及产品合作开发协议
2、签署协议内容：华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“本公司”或“公司”）全资子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）与江苏荃信生物医药有限公司（以下简称“荃信生物”或“目标公司”）达成股权投资和产品合作开发协议：1）股权投资协议，中美华东拟通过增资形式出资37,000万元对荃信生物进行股权投资，投资完成后持有荃信生物20.56%股权，成为其第二大股东；2）双方同时就荃信生物在研的QX001S产品在中国大陆境内达成合作开发和商业化协议。
3、特别风险提示：荃信生物相关产品目前处在研发过程中，未来是否能顺利完成注册并进行商业化，存在较大不确定性。因此本次中美华东与荃信生物签署股权投资协议及产品合作开发协议，未来是否能实现预期收益，受产品研发进展、注册法规、上市时间和商业化运作结果等诸多不确定性因素影响，公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
本公司于2020年8月14日召开的九届七次董事会审议通过了《关于全资子公司中美华东与荃信生物签署股权投资协议及产品合作开发协议的议案》，相关合作协议也于2020年8月14日完成了签署，现将相关事项公告如下：
一、协议签署概况
2020年8月14日，本公司全资子公司中美华东与荃信生物在杭州共同签订了相关股权投资协议和产品合作开发协议（简称《合作协议》）。根据股权投资协议约定，中美华东将通过增资形式出资37,000万元对荃信生物进行股权投资，投资完成后持有其20.56%股权，成为其第二大股东；根据产品合作开发协议，双方将就荃信生物在研的QX001S产品（原研药Stelara?（乌司奴单抗）的生物类似药，用于治疗银屑病、克罗恩病等）在中国大陆境内进行合作开发和商业化，并在产品上市后按照协议约定分享收益（以下简称“本次交易”）。公司董事会审议通过了本次交易并授权公司董事长签署了相关合作协议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、协议各方基本情况
1、杭州中美华东制药有限公司
杭州中美华东制药有限公司（以下简称“中美华东”）成立于1992年12月31日，注册资本为人民币872,308,130元。主要从事医药产品的研发、生产及销售，覆盖的核心治疗领域包括糖尿病、免疫移植、慢性肾病、消化系统等。
中美华东为本公司全资子公司，截至2019年12月31日，中美华东经审计总资产为81.84亿元，净资产57.06亿元，2019年度实现营业收入105.08亿元，净利润21.98亿元。
2、江苏荃信生物医药有限公司
荃信生物成立于2015年06月16日，注册地为江苏省泰州市，注册资本13,875万元，法人代表裘霁宛，主要股东为控股股东杭州荃毅投资管理合伙企业（普通合伙），持股比例为28.83%，以及泰州荃励企业管理合伙企业（有限合伙）、泰州洪泰健康投资管理中心（有限合伙）、泰州中国医药城融健达创业投资有限公司、深圳市前海倚锋太和股权投资基金企业（有限合伙）等合计17家法人，均不是失信被执行人。
荃信生物是一家从事生物药物研究开发的公司，专注于创新开发治疗自身免疫和过敏所致严重慢性炎症的抗体药物，致力于解决关注领域内的药物可及性问题，为临床和病患提供更多、更好的治疗选择。荃信生物已建立创新结构抗体研发平台、PK/PD分析平台、工艺开发及中试平台、制剂筛选平台、抗体结构表征及分析鉴定平台、GMP生产平台六大核心技术平台，具备独立开发创新结构单抗的完整技术能力。目前有8个在研项目，在自身免疫领域，新药管线重点布局Th17信号途径，包括QX001S、QX002N、QX004N和QX006N。除了已进入III期临床研究启动准备的QX001S，专利药QX002N的Ia期临床研究已完成；在过敏领域，新药管线重点布局Th2信号途径，新药管线包括QX005N、QX007N和QX008N，QX005N已获得I期临床试验许可。
截至2019年12月31日，荃信生物合并口径未经审计总资产为3.17亿元，净资产2.95亿元，2019年实现营业收入0元，净利润-0.5亿元。
三、荃信生物主要产品基本情况
1、本次交易涉及的产品QX001S
（1）QX001S基本信息
QX001S为荃信生物研发，原研药Stelara?（乌司奴单抗）的生物类似药，研发进度国内领先，作用机理为阻断IL-12和IL-23共有的p40亚基与靶细胞表面的IL-12Rβ1受体蛋白的结合，从而抑制IL-12和IL-23介导的信号传导和细胞因子级联反应，适应症为银屑病（Psoriasis，Ps）和克罗恩病（Crohn’s disease，CD）。
在中国，QX001S已完成Ⅰ期临床研究，在与原研药乌司奴单抗注射液在健康男性志愿者中的药代动力学对比研究中，QX001S药物代谢动力学与原研产品相似度高；免疫原性与原研产品相似。该产品计划于2021年初启动成人中度至重度斑块状银屑病适应症的临床III期研究。
（2）QX001S市场情况
1）银屑病市场情况
银屑病是免疫介导的慢性、复发性、炎症性皮肤病，2008年中国6省市银屑病流行病学调查结果为 0.47%，2017 年西南 4 省市银屑病流行病学调查结果为 0.5%，根据此患病率及目前我国人口数计算，中国至少有650万银屑病患者。
银屑病是不可治愈性疾病，所选择药品维持长期疗效十分重要。中国银屑病系统治疗目前仍以中药治疗及传统药物为主，患者满意度不高。目前，生物治疗已经成为银屑病的主要治疗方法之一，在治疗重症、难治以及特殊类型银屑病方面发挥了积极而有效的作用，已成为治疗银屑病的新趋势。
2）克罗恩病市场情况
克罗恩病(Crohn's disease，CD)是一种肠道慢性炎性肉芽肿性疾病，具有病因不清、根治困难、反复发作的特点。克罗恩病属于炎症性肠病的常见类型，根据一些区域性的研究，我国炎症性肠病的发病率正在逐步上升，且不同地区炎症性肠病发病率患病率有较大差异。
CD药物治疗的主要获益为疾病缓解，传统的激素和免疫抑制剂是常用的药物，但是在部分患者中效果不太理想，亟需新药物和新治疗手段控制炎症反应和改善预后的药物。且CD由于病情更重，目前更倾向于在高风险患者中早期积极使用更有效的治疗，例如早期使用生物制剂（抗-TNF，抗-白介素，抗-整合素）单药或联用免疫抑制剂治疗。
3）原研药市场情况
QX001S的原研产品Stelara?（乌司奴单抗）由美国强生公司研发，于2009年9月获得美国食品药品管理局（FDA）批准，适应症为中度至重度斑块状银屑病、活跃的银屑病性关节炎、克罗恩氏病和中度至严重活动性溃疡性结肠炎。2017年11月获得中国食品药品监督管理局（现：中国药品监督管理局，NMPA）批准上市，并由美国强生公司子公司杨森在欧洲、美国和日本市场销售，商品名为Stelara?。在中国被批准用于治疗为对环孢素、甲氨蝶呤或PuvA等其他系统治疗疗效不满意、有禁忌或无法耐受的成人中重度斑块状银屑病。2019年5月，国家药监局和国家卫健委将Stelara?（中文名：喜达诺?）纳入到第二批临床急需境外新药名单中。
美国强生公司年报显示，2019年Stelara?（乌司奴单抗）全球销售额63.61亿美元，同比上年增长23.4%。根据IQVIA数据显示，2019年全球银屑病的治疗药物市场达到212.46亿美元，2015-2019年复合增长率达到23.78%。
在国内市场上，随着生物制剂产品的使用率提高，预计该产品未来上市以后将具有良好的市场前景。
2、荃信生物其他主要在研产品基本情况
（1）QX002N的基本情况
QX002N为荃信生物自主研发的治疗用生物制品1类创新药，2019年4月获NMPA临床默示许可，用于治疗成人银屑病、强制性脊柱炎。作用靶点为IL-17A。目前已在中国完成Ⅰa期临床试验，正在开展Ⅰb期临床试验，现有数据表明QX002N具有优秀的安全性和药物代谢特征。
（2）QX005N的基本情况
QX005N为荃信生物自主研发的治疗用生物制品1类创新药，2020年6月获NMPA临床批件，用于治疗特应性皮炎（AD）、哮喘、过敏性鼻炎等。作用靶点为IL- 4Rα。目前正在中国开展Ⅰa期临床试验。
综上，荃信生物QX001S、QX002N及QX005N产品如能顺利完成研发并成功上市，未来将满足更多医生和患者的临床需求，具有良好的市场前景、临床价值和社会效益。
四、《股权投资协议》及《产品合作开发协议》的主要内容
1、《股权投资协议》
（1）股权投资款
参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，经双方协商达成一致，公司拟通过全资子公司中美华东对目标公司以增资形式进行股权投资，即中美华东出资37,000万人民币对荃信生物进行增资，增资后中美华东持有其20.56%股权。上述投资款将于本次增资相关工商变更完成后10个工作日内全部支付完毕。
（2）生效及其他
股权投资协议经合作各方签署之日起生效。本次投资完成后，中美华东获得荃信生物1个董事会席位。
2、《产品合作开发协议》
（1）合作权利
中美华东在中国大陆地区范围内，就荃信生物在研产品QX001S拥有与其合作临床开发及独家商业化权利。
（2）合作开发及商业化
双方共同成立合作开发委员会进行QX001S的共同临床开发，包括但不限于QX001S产品上市前的临床试验、注册等；荃信生物控股孙公司江苏赛孚士生物技术有限公司负责独家QX001S产品商业化生产。双方成立商业化委员会协调产品生产和商业化事宜。
（3）付款
中美华东将支付荃信生物总额 5,000万元人民币的首付款及研发里程碑，双方后续将根据合作开发协议约定合作开展临床研究、上市注册、生产及商业化事宜并按约定共同分享产品商业化后带来的收益。
（4）生效
产品合作开发协议经合作双方签署之日起生效。
五、本次合作意义和对上市公司的影响
公司认为，荃信生物及其团队专注于自身免疫性疾病和过敏领域抗体药物的研发，在新药研发上具有丰富经验，其产品具有良好的临床价值和应用前景。本次通过股权投资和产品层面与荃信生物开展战略合作，持有其20.56%股权，并就其在研产品QX001S达成合作开发和商业化协议，符合公司向国际化和科研创新转型的战略发展需要。
荃信生物作为一家专注于抗体药物研发和生产的医药创新企业，双方达成股权和产品层面的合作，对华东医药来说具有重要的战略意义，双方将在未来就荃信生物的在研产品开展更加广泛和深入的合作探讨，为华东医药逐步进入生物制药领域单抗类产品的研发管线布局创造良好的合作条件。
公司经过多年发展，在糖尿病、移植免疫、慢性肾病、消化系统等领域已形成一定的产品积累和市场优势。未来与荃信生物合作的产品上市以后，将不断巩固公司在自身免疫领域的综合竞争力，打造良好的市场和品牌声誉，也将为自身免疫领域的医生和患者提供更科学和丰富的诊疗、用药指导和选择。
未来，公司将继续通过自主研发和外部引进等多种形式，重点布局抗肿瘤、内分泌和自身免疫三大核心领域，迅速完善和提升华东医药的创新平台，不断丰富创新产品管线。
六、后续工作计划安排
1、本次合作协议签署后，公司将及时履行协议约定款项的支付义务。
2、本次股权投资协议及产品合作开发协议合计金额42,000万元人民币，以本公司自有资金支付。
七、本次合作的风险分析
1、由于医药研发创新产品具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发以及从技术开发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，如果荃信生物的在研产品在研发过程中不能达到预期的结果，将对本次合作的后续推进以及各方就合作协议的履行带来更多不确定性因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
2、公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。
八、备查文件
1、《华东医药九届七次董事会决议》
2、《股权投资协议》及《产品合作开发协议》
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2020年8月17日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查字2020001号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。详见公司于2020年3月26日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-065）。
2020年8月17日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2020]4号）。
二、《行政处罚事先告知书》内容
延安必康制药股份有限公司、李宗松、香兴福、谷晓嘉、周新基、伍安军、董文、刘欧、邓青、杜琼、黄辉、杜杰、柴艺娜、郑少刚、邵海泉、朱建军、雷平森、何宇东、郭军、夏建华、陈兵、李京昆、苏熳、陈俊铭、王兆宇：
延安必康制药股份有限公司（以下简称延安必康或上市公司）涉嫌信息披露违法违规一案，我局已经调查完毕，依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，延安必康涉嫌违法的事实如下：
一、相关年度报告存在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二项、第三项、第四项以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称新沂必康）为延安必康的控股股东、关联方，李宗松为延安必康的实际控制人、关联方，李宗松控制的江苏北松健康产业有限公司（以下简称江苏北松）为延安必康的其他关联方。
2015年2月11日和2016年1月15日，新沂必康分别向上市公司实际控制人李宗松提交《关于为新沂必康解决短期资金需求的申请》和《关于解决陕西必康向新沂必康调拨资金解决短期资金需求的报告》，称为加快和推动与公司产业链配套的新沂必康项目建设，做好以商业连锁为核心的项目并购储备，申请延安必康全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称陕西必康）向新沂必康进行资金调拨和拆借，以解决短期资金需求，李宗松在上述申请和报告上分别签字。2015年至2018年，陕西必康按照李宗松指示，向陕西天佑连锁药店管理有限公司（以下简称陕西天佑）和陕西松嘉医药有限公司（以下简称陕西松嘉）累计转出43.40亿元，扣除用于向有关方支付陕西必康销售费用的10.95亿元，剩余32.45亿元中8.17亿元用于支付相关收购款，由陕西松嘉根据新沂必康授权在指定区域内搜集符合条件的标的企业，约定达到并购条件后由上市公司予以收购，但截至调查结束，约定的收购事项并未实施，且相应转出的款项亦未返还上市公司，其余资金主要用于新沂必康投资建设的新医药产业综合体项目。此外，2017年4月12日至4月20日，陕西必康以预付工程款方式向新沂市远大建筑安装工程有限公司（以下简称新沂远大）转款12.52亿元，由新沂远大以提供借款形式通过中间方最终转给关联方江苏北松。
上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号），实质构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。经测算，2015至2018年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元，其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（证监会公告[2015]24号、证监会公告[2016]31号、证监会公告[2017]17号）第三十一条的规定，延安必康应当在相关年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关决策程序，以及占用资金的期初余额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间等。延安必康《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》未进行披露，存在重大遗漏。
二、相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金
延安必康通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形，通过上述方式，延安必康《2015年年度报告》虚增货币资金794,326,924.96元，占当期披露的经审计总资产的8.99%和净资产的15.18%；《2016年年度报告》虚增货币资金2,057,005,338.69元，占当期披露的经审计总资产的11.40%和净资产的24.31%；《2018年年度报告》虚增货币资金811,866,582.26元，占当期披露的经审计总资产的3.94%和净资产的8.47%。
三、相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述
2020年2月5日，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造，提前做好上游原材料采购、运输等生产保障工作等。2月5日收盘后，延安必康披露补充公告，称目前尚无口罩生产业务，尚未取得口罩生产许可资质，并提示存在不能及时获取生产许可资质等相关风险。
2020年2月7日，延安必康披露《关于签署战略合作协议的公告》，称拟与深圳市图微安创科技开发有限公司（以下简称图微安创）“建立紧密的战略合作伙伴关系”，称肺纤维化是新型冠状病毒疾病的重要特点，是重要临床表现之一等，还称图微安创已经开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物，并表示其药物治疗“相关的生物指标逆转在80%以上，属于全球首创”“未来有望成为治疗肺纤维化领域的明星药物”，图微安创设计并研发的多肽药物“在应对当下新型冠状病毒肺炎患者的治疗以及未来出院病人进一步的康复治疗具有重要临床价值”。2月10日收盘后，延安必康披露补充公告，称该项目属于新药研发，目前处于临床前研究阶段，预计2021年完成临床前开发工作，2022年一季度申报临床，2025年完成临床II试验，绿色通道申请生产上市，并提示存在实现商业利润需要较长时间、本次合作的具体实施尚存在不确定因素等风险。
延安必康披露加快口罩生产的通知及开展肺纤维化治疗等战略合作后，上市公司股价于2月5日、6日连续涨停，2月7日最高涨幅9.62%；在深圳证券交易所2月7日问询关注及公司补充披露相关内容后，上市公司股价由涨转跌，2月7日涨幅1.53%，2月10日、11日跌幅达9.98%、5.65%（2月8日和9日为周末），反映延安必康披露的上述相关信息对股价产生较大影响。延安必康2月5日、2月7日披露的相关临时公告不准确、不完整，对上市公司股价产生较大影响，构成误导性陈述。
上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同协议、账务资料、银行资料、相关当事人询问笔录等证据证明。
我局认为，延安必康披露的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》存在重大遗漏，《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载，以及相关临时报告存在误导性陈述的行为，涉嫌违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成该法第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
李宗松作为延安必康实际控制人及新沂必康和陕西必康时任董事长，在新沂必康提交《关于为新沂必康解决短期资金需求的申请》和《关于解决陕西必康向新沂必康调拨资金解决短期资金需求的报告》上分别签字，同意向新沂必康进行资金调拨和拆借。陕西必康向陕西天佑、陕西松嘉的资金划转调拨指令均来自于李宗松，上述资金划转未履行相关决策程序。因此，李宗松虽然不是延安必康的董事、监事、高级管理人员，但利用上市公司的实际控制人地位，在相关违法行为中居于核心地位，实际承担了主要决策、组织、策划的角色，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人，上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指示从事前两款违法行为”的行为。
延安必康时任董事、监事、高级管理人员违反2005年《证券法》第六十八条第三款关于“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“直接负责的主管人员和其他责任人员”。对延安必康《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为：香兴福、谷晓嘉、伍安军、董文、周新基、刘欧、邓青、杜琼、黄辉、杜杰、柴艺娜、郑少刚、邵海泉、朱建军、雷平森、何宇东、刘玉明、郭军、夏建华、陈兵、李京昆、苏熳、陈俊铭、王兆宇。无证据表明上述董事、监事、高级管理人员在涉案事项中尽到勤勉尽责义务。
根据本案事实、相关年度报告签字情况、责任人担任职务及实际履职情况等，对延安必康披露的年度报告存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为香兴福、谷晓嘉，其他直接责任人员为周新基、伍安军、董文、刘欧、邓青、杜琼、黄辉、杜杰、柴艺娜、郑少刚、邵海泉、朱建军、雷平森、何宇东、刘玉明、郭军、夏建华、陈兵、李京昆、苏熳、陈俊铭、王兆宇；对延安必康相关临时报告存在误导性陈述的行为，直接负责的主管人员为谷晓嘉、香兴福，其他直接责任人员为苏熳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟决定：
一、对延安必康制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对李宗松给予警告，并处以60万元罚款；
三、对香兴福、谷晓嘉给予警告，并分别处以30万元罚款；
四、对周新基、董文、伍安军给予警告，并分别处以10万元罚款；
五、对刘欧、邓青、杜琼、黄辉、杜杰、柴艺娜、郑少刚、邵海泉、朱建军、雷平森、何宇东、刘玉明、郭军、夏建华、陈兵、李京昆、苏熳、陈俊铭、王兆宇给予警告，并分别处以3万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们做出的行政处罚决定，你们享有陈述、申辩的权利、此外延安必康制药股份有限公司、李宗松、香兴福、谷晓嘉、周新基、董文、伍安军还享有要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，须注明对上述权利的意见）传真至我局（联系人：王辰鹏，电话：029-88361738，传真：029-88361753），并于传真当日将回执原件递交我局（地址：西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期2层，邮政编码：710024），逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司可能的影响及风险提示
1、本次立案调查目前已经结案，根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形，最终依据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》结论为准。
2、目前，公司生产经营情况未发生重大变化。公司对本次立案调查事项高度重视，深刻反思了本次控股股东、实际控制人非经营性资金占用事项所暴露出的公司内控制度缺陷及执行方面的偏差，公司将积极整改，依法履行信息披露义务，切实提高信息披露质量。公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员将进一步认真学习证券法律法规，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作和公司治理相关工作。
公司、公司控股股东及全体董事、监事和高级管理人员就本次违反证券法律法规行为向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。
3、本次立案调查是对公司多年来的依法合规经营的一次全面透彻的体检，使得公司能够在未来的经营中汲取经验教训，更加严格的遵规守法经营，更加健康的可持续发展，会是公司轻装上阵、再次发展的新起点。
公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，公司将严格按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十八日
延安必康制药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政处罚事先告知书》的公告
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-113
延安必康制药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政处罚事先告知书》的公告
