浙江海正药业股份有限公司关于投资合伙企业的公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-87号

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司关于投资合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：嘉兴檏盛安家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“檏盛安家”或“合伙企业”）

●投资金额：人民币2,000万元

●特别风险提示：

合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期；合伙企业在投资过程中将受宏观经济、国家政策、行业环境、投资标的开发、投资研究、投资决策和投后管理等多种因素影响，具体实施进度和最终效益存在不确定性；公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险仅以公司出资额为限。

一、对外投资概述

为了适应行业发展趋势，引入新的产品开发方面的资源，丰富公司的产品管线，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于投资嘉兴檏盛安家股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司作为有限合伙人认购檏盛安家的有限合伙份额2000万元人民币，出资比例7.984%。

本次对外投资在公司董事会审议权限内，无须提交公司股东大会审议。

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与投资檏盛安家份额的认购，也不在檏盛安家中任职。

本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人

（1） 企业名称：浙江檏盛檏华投资管理有限公司

（2） 统一社会信用代码：91330102MA2CD0B7XQ

（3） 认缴出资额：1,000万人民币

（4） 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（5） 法定代表人：王碧峰

（6） 主要经营场所：浙江省杭州市上城区安家塘50号105室

（7） 成立时间：2018年07月06日

（8） 经营范围：服务：投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9） 股东：王碧峰出资比例99.5%、寿元全出资比例0.5%

（10） 主要股东/实际控制人：王碧峰

（11） 主要管理人员：王碧峰

（12）最近一年主要财务指标：总资产240.43万元、净资产232.89万元、营业收入0元、利润：-67.10万元

（二）其他有限合伙人的基本情况

1、孙国强

身份证号码： 330103 **********18

住所地：浙江省杭州市******

2、宋英

身份证号码： 330102 **********29

住所地：浙江省杭州市******

3、顾学群

身份证号码： 330402 **********43

住所地：浙江省杭州市******

4、陈宣华

身份证号码： 330326 **********34

住所地：浙江省杭州市******

5、洪玲

身份证号码： 330481 **********42

住所地：浙江省海宁市******

6、钟晨

身份证号码： 320104 **********16

住所地：上海市******

7、呼勐

身份证号码： 150202 **********11

住所地：内蒙古包头市******

8、胡顺绪

身份证号码： 370206 **********16

住所地：山东省青岛市******

9、葛新萌

身份证号码： 410725 **********26

住所地：河南省原阳县******

10、成都晋晟子和企业管理合伙企业（有限合伙）

（1） 统一社会信用代码：91510100MA664GWE7U

（2） 企业类型：有限合伙企业

（3） 执行事务合伙人： 牟心明

（4） 成立日期：2019年6月28日

（5） 住所：成都高新区仁和南街65号1层

（6） 经营范围：企业管理咨询;财务咨询（不含代理记账）;社会经济咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）;信息技术咨询;商务信息咨询服务（不含证券、期货、金融类及投资咨询）;人力资源中介服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）;工程项目管理服务;教育咨询;健康咨询（不含医疗卫生活动）;医疗技术咨询（不含医疗卫生活动）。（涉及资质的凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

11、上海诸宝投资有限公司

（1） 统一社会信用代码：9131011307299442X3

（2） 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（3） 法定代表人： 钟旭明

（4） 注册资本：5,000万人民币

（5） 成立日期：2013年7月22日

（6） 住所：上海市宝山区月罗路310号F东2-G587室

（7） 经营范围：实业投资；创业投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；商务信息咨询；文化艺术交流策划（除经纪)。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

12、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司

（1） 统一社会信用代码：91330402097836823K

（2） 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（3） 法定代表人：徐丹

（4） 注册资本：50,000万人民币

（5） 成立日期：2014年4月17日

（6） 住所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中环南路北1幢212室

（7） 经营范围：高新技术产业的投资；房地产开发经营；实业投资；资产管理；城市基础设施建设；对国有土地、农村集体土地的拆迁服务；受政府委托从事土地整理；承接各类工程项目代建；园林绿化建设；绿化养护；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13、桐乡翰圣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1） 统一社会信用代码：91330483MA2CY8WB21

（2） 企业类型：有限合伙企业

（3） 执行事务合伙人： 李敏莉

（4） 成立日期：2020年1月19日

（5） 住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤鸣路河滨小区6幢1单元603室

（6） 经营范围：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系或其他利益关系说明：

截至本公告日，公司、公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事或高级管理人员，与上述合作方均不存在关联关系，且不存在其他影响公司利益的安排。

三、投资标的的基本情况

1、企业名称：嘉兴檏盛安家股权投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330402MA2JDRFY6K

3、公司类型：有限合伙企业

4、成立日期：2020年7月17日

5、营业期限：2020年7月17日至2030年7月16日

6、住 所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路778号8号楼1102室

7、经营范围：一般项目：股权投资、实业投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、现有合伙人及认缴出资额情况

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9、本次新引入合伙人完成后，合伙企业合伙人及认缴出资额情况

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注：嘉兴檏盛檏嘉股权投资有限公司为合伙企业计划新增普通合伙人，认缴金额为125万元人民币，同时浙江檏盛檏华投资管理有限公司的认缴金额将由250万人民币调整为125万人民币。截至目前，尚未办理工商变更手续。

四、协议主要内容

（一）合伙期限

合伙企业自工商部门正式核发营业执照之日起成立，合伙企业的合伙期限为10年。其中本合伙企业的投资期及持有期为自首次交割日起5年（根据本协议提前终止除外），自持有期届满之日起2年为退出期。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可将合伙企业的退出期限延期，最多延长3年。

（二）出资方式、出资期限

全体合伙人之出资方式为货币。

协议签署之后，执行事务合伙人有权发出缴付出资通知，有限合伙人应按照其认缴的出资金额，在缴付出资通知发出之日起的10个工作日内缴付。

（三）认缴出资额

全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额合计为不超过人民币3.5亿元（或不超过5000万美元的等值外币），以在工商登记机关的设立登记记载的认缴出资额为准。

有限合伙人浙江海正药业股份有限公司的认缴出资额为人民币2000万元。

（四）合伙人的权利和义务

1、普通合伙人的基本权利：

（1）有权根据本协议的约定，担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业进行管理及经营；有权根据本协议的约定，获得合伙企业相应的投资收益；（2）根据本协议的约定，出席合伙人会议并对相关事项进行表决；（3）根据本协议的约定，就合伙企业的投资事项进行决策；（4）本协议约定的应由普通合伙人享有的其他权利。

2、普通合伙人的基本义务：

（1）对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）根据本协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；（3）本协议约定的应由普通合伙人应承担的其他义务。

3、有限合伙人的基本权利：

（1）根据法律规定及本协议的约定的范围内，参与合伙企业事务；（2）根据法律规定及本协议的约定，对合伙企业的经营状况享有知情权；（3）根据本协议的约定，获得合伙企业相应的投资收益；（4）根据本协议的约定，自行出席或委派代表参加合伙人会议并对相关事项进行表决；（5）根据法律规定及本协议的约定，转让其持有的合伙权益；（6）本协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。

4、有限合伙人的基本义务：

（1）根据本协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；（2）除法律规定和本协议约定外，有限合伙人不得执行合伙事务；（3）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；（4）本协议约定的应由有限合伙人应承担的其他义务。

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与或控制合伙企业的投资业务，以及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束力的行为。

有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与或控制合伙企业的投资业务或其他活动，亦不因此而导致有限合伙人被认定为其他需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对合伙企业的经营管理提出建议；（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（7）依法为合伙企业提供担保。

（五）合伙企业费用

1、合伙企业应承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。

2、顾问费。作为普通合伙人对合伙企业提供业务执行及其他服务的对价，全体合伙人同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付顾问费：

前3年为合伙企业投资期，顾问费每年为合伙企业认缴出资总额的2%； 第4-7年为合伙企业持有期顾问费为合伙企业认缴出资总额的1%； 延长期（第8-10年）不支付顾问费。如合伙企业提前从被投资企业退出股权的，则顾问费计算至退出之日止。

（六）投资目标、投资方式

合伙企业主要投资于专注于肿瘤治疗领域的创新药研发公司的股权。

投资方式主要为直接投资。

（七）收益分配

投资收益的分配，应当首先扣除用于支付合伙企业任何应付未付费用的金额，并根据普通合伙人的决定计提合理的预留资金以用于合伙企业的后续支付，其次，应在处置后的四十五（45）个工作日内，将剩余金额（“可分配现金收入”），按照实缴出资余额及其实缴出资时间为基础计算，依照下列次序和方式在有限合伙人和普通合伙人之间分配：

（1）可分配收益首先按照全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人截至该分配时点根据本第(1)项累计获得的收益分配总额等于其向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

（2）根据上述第(1)项分配后如有剩余可分配收益，不超过有限合伙人实缴出资的年化单利8%部分按照全体有限合伙人的实缴出资比例优先分配给有限合伙人；超过有限合伙人实缴出资的年化单利8%、不超过10%部分收益分配给普通合伙人；年化单利的计算期间自有限合伙人出资的实际到位之日计算至有限合伙人收回其实缴出资之日止;

（3）根据上述第(1)、(2)项分配完成后，如有余额，20%向普通合伙人分配，80%按照全体有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

（八）入伙与退伙

1、有限合伙人入伙

协议签署后3个月内，执行事务合伙人有权决定吸收新的有限合伙人加入合伙企业。

新合伙人入伙后，本合伙企业合伙人出资总额上限应不超过3.5亿人民币（或不超过美元5000万元的等值外币）。

在遵循协议约定的情况下，新的有限合伙人加入合伙企业应签署相关文件，以接受协议约束。有限合伙人应无条件配合合伙企业及执行事务合伙人吸收新的有限合伙人入伙。

新入伙的有限合伙人有权参与合伙企业之前已投资且尚未退出项目的分配，但前提是其应就其出资额按照自合伙企业出资日至新入伙的有限合伙人出资日（“追溯期间”）的不低于同期贷款利率且不高于8%的年利率（单利，按现有合伙人每期资金到位时间计算）向合伙企业支付利息，具体方式届时由新老合伙人协商确定。

新入伙的有限合伙人获准加入合伙企业的，执行事务合伙人有权一次性按照协议的约定比率就其实缴出资额提取追溯期间的顾问费。

2、有限合伙人退伙

除非依据本协议约定转让其所持有的合伙企业的财产份额，从而退出合伙企业，有限合伙人不得提出提前退伙或提前收回实缴出资额或财产份额的要求。

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业。

执行事务合伙人可根据协议条款的约定强制违约有限合伙人退伙。

执行事务合伙人可根据协议条款约定强制未按执行事务合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议项下其他义务的有限合伙人退伙。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（3）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，合伙企业不应因此解散。执行事务合伙人应先行寻求其他现有合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额；其他现有合伙人不愿意承继的，执行事务合伙人应寻求新的有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，或由执行事务合伙人决定相应缩减合伙企业的总认缴出资额。

如执行事务合伙人决定相应缩减合伙企业的总认缴出资额的，合伙企业应在通知发出日后的第30日（“退伙付款日”）前向退伙之有限合伙人退还财产份额。

如合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待合伙企业有足够现金时再行退还。但如退伙之有限合伙人非为被强制退伙或当然退伙，则合伙企业应以应退的金额为基数，向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起，至财产份额实际退还日期间的银行一年期存款基准利息。

若退伙之有限合伙人的退伙因任何原因无法操作，则：(i)各合伙人均同意在将退伙之有限合伙人的财产份额按照协议条款约定进行处置后，退伙之有限合伙人在合伙企业中的后续可分配比例减至零；(ii)退伙之有限合伙人对本协议项下所有由有限合伙人表决通过的事项均失去表决权并不应被计入表决基数。

若退伙之有限合伙人拒不受领前述财产份额的返还，执行事务合伙人可将其提存，提存的所有费用均由前述可返还的财产份额中扣除，不足部分应由违约合伙人另行补足。

3、普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除本协议另有约定外，在合伙企业按照本协议约定解散并清算完毕之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散并清算之前，普通合伙人不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（2）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依据协议条款约定当然退伙或被强制退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

（九）违约责任

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于任一合伙人违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约合伙人承担违约责任；如属多个合伙人违约，根据实际情况，由违约合伙人分别承担各自相应的违约责任。

（十）争议解决

若发生与本协议的解释或实施有关的任何争议，任何一方均可将该争议提交至上海国际仲裁中心，按照上海国际仲裁中心届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。第一名仲裁员由仲裁申请人指定，第二名仲裁员由普通合伙人（或普通合伙人代表其他被提起仲裁的有限合伙人）指定，第三名仲裁员应由前两名仲裁员共同指定或仲裁委员会依照仲裁规则指定。所有仲裁程序的语言均应为中文。

（十一）协议生效

本协议自普通合伙人与本协议之有限合伙人签署之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资檏盛安家符合公司战略发展的需要，有利于拓展公司创新药合作渠道，丰富公司创新药产品管线，发挥公司在国内新药研发领域的商业化开发优势，形成战略互补。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，使用自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。投资领域与上市公司主营业务具有协同性、投资规模对上市公司业绩的影响较小。

六、风险分析

合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期；合伙企业在投资过程中将受宏观经济、国家政策、行业环境、投资标的开发、投资研究、投资决策和投后管理等多种因素影响，具体实施进度和最终效益存在不确定性；公司作为合伙企业的有限合伙人，承担的投资风险仅以公司出资额为限。

公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年八月十九日