北京宝兰德软件股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2020-031

北京宝兰德软件股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年9月29日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,000.00万股，公司共募集资金总额为人民币79,300.00万元，扣除总发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币71,003.04万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019]1-154号《验资报告》。

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已与保荐机构东兴证券及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，具体内容请见公司于2019年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

2020年1月8日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意在原有募投项目之软件开发项目实施地点上增加苏州为实施地点；同意公司使用募集资金300万元人民币对全资子公司苏州宝兰德软件技术服务有限公司（以下简称“苏州宝兰德”）增资实施募投项目之软件开发项目。针对上述议案独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详情请参见公司于 2020 年 1 月 9日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2020-004）。

近日，苏州宝兰德已在招商银行股份有限公司苏州姑苏支行开立了募集资金专户，用于本次募集资金的存储与使用。公司及全资子公司苏州宝兰德、招商银行股份有限公司苏州姑苏支行及保荐机构东兴证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。本次苏州宝兰德募集资金专户开立情况如下：

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三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

甲方1：北京宝兰德软件股份有限公司

甲方2：苏州宝兰德软件技术服务有限公司（甲方1、甲方2以下合称“甲方”）

乙方：招商银行股份有限公司苏州姑苏支行（以下简称“乙方”）

丙方：东兴证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

本协议根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规的规定，甲、乙、丙各方经协商，达成如下协议：

一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为512904817010704，截至2020年7月21日，专户余额为0万元。该专户可开通网上银行，用于软件开发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙丙各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方2授权丙方指定的保荐代表人胡伟昊、李铁楠可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

本条所约定的保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应出具本人的合法、有效身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法、有效身份证明、甲方2出具的授权书和丙方出具的单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方2出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方2一次出款超过人民币1000万或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币10000万元，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人信息及联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，保荐代表人需柜面查询时需提供甲方2加盖公章及法人名章的授权书。

八、乙方连续三次未在每月10日前向丙方抄送对账单或者向丙方通知专户大额（单笔支出超过1000万）支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方2有权单方面终止本协议并注销专户。

九、丙方发现甲方、乙方未履行本协议约定的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人（负责人）或其授权代理人签字（或盖名章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2020 年8月19日