郑州三晖电气股份有限公司

(上接129版)

A. 首先，实缴出资返还。向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收到的现金分配数额等于其各自的实缴出资额，再执行下一分配步骤；

B. 完成上述分配之后，若有余额，则全部向有限合伙人分配。

（2）违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的滞纳金，应在合伙企业最终清算时，向除违约合伙人之外的其他合伙人之间根据实缴出资额的比例分配。

（3）其他应归属于合伙企业的收入如理财收入等，除本协议另有约定外，均应当根据执行事务合伙人确定的日期，在合伙人之间按其实缴出资比例进行分配。

3、亏损分担

（1）合伙企业用于运营及对外投资的资金应均来自于各合伙人之出资。

（2）合伙企业债务应先以合伙企业的财产偿还。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（3）合伙企业的亏损，由全体合伙人以各自认缴出资额为限按照认缴出资比例共同分担。

（十一）税务承担

1、合伙人应根据《合伙企业法》及适用的中国相关税收法律法规缴付所得税。

2、如果相关法律、法规或政策要求合伙企业代表合伙人代扣代缴所得税，合伙企业将为合伙人代扣代缴所得税。

（十二）费用和支出

1、合伙企业承担为其设立、存续及开展投资业务所必需的各项费用，包括：

（1）开办费用，即合伙企业之设立相关的费用，包括但不限于合伙企业的筹建费用、募集费用、备案费用、政府收费、法律和会计等专业顾问咨询费用等。

（2）营运费用，即合伙企业在存续期间发生的合伙企业经营管理费用，包括但不限于：

A. 合伙企业的管理费；

B. 合伙企业的资金托管费；

C. 专业服务费，即合伙企业为完成某项目投资和临时投资（无论最终是否完成），并在之后持有、运营和出售权益而支出的费用，包括但不限于法律和会计等专业顾问咨询费用、评估费及其他与项目投资相关的费用等；

D. 合伙企业财务报告的审计费用；

E. 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

F. 合伙人会议、投决会会议而发生的召开会议费用（不包括各合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用）；

G. 合伙企业的各种交易费用(包括年审银行专户余额询证费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、所持权益转让交易费用、公证费用、佣金、手续费以及相关税费等)；

H. 政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产,或对合伙企业的交易或运作收取的税费及其它费用；

I. 由合伙企业发起或针对合伙企业的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的成本；

J. 合伙企业的清算费用；

K. 其他由合伙企业的运营而产生的费用。

2、合伙企业将及时就普通合伙人或其关联方代表合伙企业垫付的费用予以报销。

3、基金管理人应承担其自身的经营费用，包括：

（1）其自身管理人员的报酬和福利；

（2）其自身办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

（3）由管理费产生的税费负担；

（4） 其自身员工为投资项目的获取、调查、沟通而支出的差旅费、住宿费、通讯费等相关费用；

（5）其自身运营而产生的其他费用。

（十三）财务会计制度

1、执行事务合伙人应在法定期限内保留会计账簿，作为向全体合伙人提交财务报表的依据。该会计账簿置备于执行事务合伙人的住所。

2、合伙企业的会计年度与日历年度相同，但首个会计年度自合伙企业成立日起到当年12月31日止。

3、合伙企业应在每一会计年度结束之后，聘请在中国境内的一家声誉良好的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计。

4、执行事务合伙人应在每一会计年度结束后4个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向其他合伙人提交经审计的财务报告，并在每半年结束后的合理时间内提交未经审计的财务报告，财务报告应包括以下内容：

（1）资产负债表（资产、负债、合伙人资本明细表）；

（2）投资目录（投资明细表）；

（3）损益表（运营明细表）；

（4）资本账户余额及变动（合伙人资本变动明细表）；

（5）现金流量表。

（十四）信息披露制度

1、合伙企业的信息披露义务人为基金管理人，除非本协议另有约定，基金管理人应承担《私募投资基金信息披露管理办法》等规定的信息披露义务人的全部职责。

2、自合伙企业成立之日起，信息披露义务人应在每个自然年度结束之日起4个月内向全体合伙人披露本基金的年度报告，在每个自然年度的9月份之前向全体合伙人披露本基金的半年度报告，半年度报告及年度报告应至少包括如下内容：

（1）报告期末本基金的净值和基金份额总额；

（2）本基金的财务情况；

（3）本基金投资运作情况；

（4）本基金投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）本基金投资收益和损失承担情况；

（6）本基金基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（7）其他与基金运行相关的重要信息。

3、自合伙企业成立之日起，信息披露义务人应在每季度结束之日起10个工作日内向全体合伙人披露本基金的净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

4、发生以下重大事项的，信息披露义务人应当自事项发生之日起10个工作日向全体合伙人披露：

（1）本基金的名称、注册地址、组织形式发生变更的；

（2）投资范围发生重大变化的；

（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（5）管理费率、托管费率发生变化的；

（6）基金收益分配事项发生变更的；

（7）基金存续期变更或展期的；

（8）基金发生清盘或清算的；

（9）发生重大关联交易事项的；

（10）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（11）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（12） 影响投资者利益的其他重大事项。

（十五）终止、解散与清算

1、合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

（1）合伙企业已从被投资项目中退出；

（2）普通合伙人退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

（3）投资期届满前，合伙企业未发生实际投资业务；

（4）《合伙企业法》规定或本协议约定的其他情形。

2、清算

（1）在合伙企业出现清算事由时，由全体合伙人担任合伙企业的清算人，经持有2/3表决权合伙人一致同意，可以委派执行事务合伙人或执行事务合伙人之外的人士担任合伙企业的清算人。

（2）在确定清算人后，合伙企业的所有非现金资产由清算人负责管理，执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现的非现金资产进行变现。

（3）清算期应不超过1年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的原则和程序进行分配。

3、合伙企业持有的股权、股票和其他非现金资产（如有）的价值应由以下方式确定：

（1）在证券交易所公开上市交易的股票（或其他有价证券）的价值应为在估值之日前连续15个交易日的收盘价的平均值。

（2）其他非现金资产估值经第三方评估机构估值确定，应考虑的因素包括但不限于：购买价、实物资产出售的时间、转让的限制、在相同或相似行业具有可比性的公司的股票的价格、及公司的前景及财务状况等。

4、清偿顺序

（1）合伙企业终止并清算时，合伙企业的财产按下列顺序进行清偿及分配：

A. 支付与清算相关的费用；

B. 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

C. 缴纳应付和欠付的税款；

D. 清偿合伙企业债务；

E. 根据本协议约定的原则和程序向合伙人分配剩余财产。

（2）合伙企业应先以其全部财产清偿其债务。合伙企业财产不足以清偿其债务的，全体普通合伙人应对债务的清偿共同承担连带责任。

（十六）其他

1、本协议的条款经全体合伙人一致同意，可以在任何时候并不时地进行修改、增补或修订。

2、各合伙人应先尽力通过友好协商解决因本协议产生或因本协议引起的任何争议或索赔。任何与本协议有关的或因本协议发生的争议或权利主张，在争议发生之日起30日内不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

3、本协议的所有附件（如有）是本协议不可分割的一部分，本协议及其附件（如有）构成各合伙人之间的完整协议。若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在中基协备案的版本为准。

4、全体合伙人同意基金管理人君信资本按照中基协的规定办理全体合伙人的基金份额登记数据的备份。

5、全体合伙人同意信息披露义务人应按照中基协的规定对基金披露的信息进行备份。

6、本协议的所有事项，包括但不限于协议的效力、解释和履行均受中华人民共和国法律（香港、澳门、台湾地区法律除外）管辖。

7、通知

（1）有关本协议约定事项的任何通知，均应按本协议附件二列明的地址或联系方式递交各合伙人。各合伙人可以通过提前10日向其他合伙人发出通知的方式变更该等地址或联系方式。

（2）所有本协议要求或允许的通知均应以中文书写，以专人快递、传真、电子邮件或邮件方式送达。

（3）通知送达的生效日期应按照下述方式确定：

A. 如为传真形式，则应当以送达记录所显示的确切时间为准，除非发出该传真的时间为该日下午五时之后，或传真发送于收件人所在地的非工作日时间，则收件日期应为收件人所在地时间之下一个工作日；

B. 如为电子邮件形式，则应以该数据电文进入收件方指定系统（见附件二所列之电子邮箱）的时间为送达时间；

C. 如特快专递或以挂号邮件递送时，按收件方签收之日期为准；若收件人拒绝签收的，以投递凭证上记载的最后投递日期或拒绝签收日期（视何者为后）为准。

8、保密

（1）未经执行事务合伙人事先书面同意，全体合伙人应对本协议及其附件（如有）、本协议提及的任何其他合同、合伙企业的信息资料、任何投资项目的信息资料进行保密并不得披露（基于上市公司因遵循监管及合规要求而进行的信息披露除外），但是合伙人可以披露任何下列信息：

A. 并非由于合伙人或其任何代理人或关联公司违反本条的规定而已被公众所知的信息；

B. 包含在合伙人根据要求须向政府监管当局提交的任何报告、声明或证词中的信息；

C. 为回应任何传唤或因与任何诉讼、仲裁相关而要求的信息；

D. 为了遵守任何适用于该合伙人的法律、法令、法规或裁决所必要的信息；

E. 向其雇员和专业顾问披露的信息(包括该合伙人的审计师和律师)，只要向该等人士申明本协议中包含的保密义务，并促使该等人士履行保密义务。

（2）无论本协议是否有相反规定，若执行事务合伙人合理地认为向某一合伙人（包括该合伙人的顾问）披露任何保密信息可能导致一般公众获得该保密信息或违反合伙企业或普通合伙人对任何被投资公司的保密义务，则执行事务合伙人可以拒绝向该合伙人（或适用的顾问）披露该保密信息。

9、如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形的适用被认定为无效，其余条款的有效性或该条款对其他人或情形的适用并不会受影响。

10、本协议各部分的标题仅为方便及索引目的，应不影响或限制本协议条款的含义或解释。本协议所称“以上”“以下”均含本数，“超过”“低于”不含本数。

11、本协议可由各方签署多份文本，每一合伙人应持有一份文本，两份文本由合伙企业留存，另一份文本提交企业登记机关。各份具有同等法律效力。

12、本协议经各方签署即对签署方发生法律约束效力。

五、本次对外投资对公司的影响及风险分析

1、本次投资目的及对公司的影响

本次投资有利于公司抓住高新材料产业培育成长机遇，寻找产业未来价值投资机会，促进公司转型发展，符合公司战略的需要。同时，借助于专业投资机构的投资能力和风险控制能力来进行投资，在获得投资收益，降低投资风险的同时，也有利于公司借助专业机构等各方能力来融合各方资源，以探索新领域、新业务，并形成公司新的增长点。

2、可能存在的风险

公司目前尚处于相关基金意向认购阶段，基金认购意向书和合伙协议尚未正式签署，本次投资或有面临相关基金因认购意向书和合伙协议未能最终正式签署生效的风险；相关合伙协议签署生效后与最终投资标的未能达成正式签署生效的投资协议的风险；与最终投资标的签署正式生效的投资协议后，因触发“投资期届满前，合伙企业未能实现实际投资业务”而终止清算的风险；投资过程中受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较低等风险；可能导致基金无法达到预期收益，或上市公司作为投资基金的有限合伙人（LP）,若合伙企业出现亏损，则上市公司需以认缴出资额为限承担亏损等风险。

六、本次对外投资履行的审议程序

公司于2020年8月19日召开的第七届董事会第十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过《关于认购股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意将本议案提交股东大会审议。关联董事高兵华、张志华、朱晓明、邵琼回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据公司章程等相关规定，本次对外投资事项经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。

七、本年度与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，本年度截至本次董事会决议日，公司与相关关联方（“均瑶集团”及其相关控股子公司）累计发生的各类关联交易总金额约为595.78万元，均在2019年年度股东大会通过的2020年度日常关联交易预计范围内（详见公司于2020年5月7日披露的《关于预计公司2020年度日常关联交易的公告》）。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议

2、经独立董事事前认可的声明

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2020年8月20日

证券代码：600327 证券简称：大东方 公告编号：2020-033

无锡商业大厦大东方股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月7日 14点 00分

召开地点：无锡市中山路343号东方广场A座8楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月7日

至2020年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

相关议案的决议公告详见本公告同日（2020年8月20日）在上海证券报及上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN的披露。以上议案内容同样详见本公司同日的披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案

应回避表决的关联股东名称：江苏无锡商业大厦集团有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的,应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书(详见“附件1”）及前述相关对应证件进行登记及参会。

(二) 现场会议的登记方式：除公司现场登记外，异地股东可凭以上相关证件在有效时间内采用传真、信函、快递等方式确认登记，登记时间为2020年9月3日9:30一16:00，登记地点为公司九楼董事会办公室。

六、其他事项

(一) 现场会议联系方式

联系地址：无锡市中山路343号东方广场A座9楼公司董事会办公室。

邮政编码：214001

联系电话：0510-82702093

联系传真：0510-82700313

联系人：陈辉

(二) 现场会议会期半天，参会股东费用自理。

(三) 出席现场会议的股东或委托代理人携带相关证件原件到场。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2020年8月20日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

无锡商业大厦大东方股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验，公司及产业链上下游客户复工延迟，各项业务开展受到较大影响，公司围绕全年经营目标，采取各项措施，积极提升研发、生产、销售及运营等各方面能力，有序恢复公司各项经营活动。报告期内，实现营业收入4575.69万元，同比减少33.03%，归属于上市公司股东的净利润283.76万元，与上年同期相比增加15.86%。

1、稳步推进技术研发，提升整体技术实力

根据公司总体战略布局，结合行业的发展趋势，不断加强公司的技术研发和技术创新能力，持续进行核心技术的研发。报告期内，公司运用“智能传感器、数字反馈、智能校准、智能温控”等技术，完成IR46谐波测试电源、IR46多芯模组化智能电能表系列检测装置等项目的部分研发，多元化开展科技创新工作，技术实力得到进一步提升。

2、加强管理体系建设，提升组织效率

面对新冠疫情，公司经营管理层积极应对，强化精细管理，优化研发、销售、生产、质量等环节的流程，加强各产品部门及子公司间的协同，提升内部运营效率，坚持现金为王，合理减少费用支出，加强回款管理，降低公司运营成本。上半年度，完成质量和环境管理体系监督审核和职业健康安全管理体系的转版审核，同时，强化风险管控意识，开展内部审核、专项审核，无重要内控缺陷发生风险可控，风控工作卓有成效。

3、强化人才队伍建设力度，夯实公司人才基础

报告期内，公司不断调整和优化经营管理体制，完善治理结构，公司在继续加大人才引进力度的同时，也积极做好人才培养工作，提升员工职业素养和工作技能，形成了一整套科学的人才引进、培养与管理体系，为公司的长远发展夯实人才基础。

4、加快推进募投项目建设

由于受新冠疫情影响，2020年1-4月份公司募投项目实施处于停工状态，导致募投无法按计划完工进行延期。截止报告期末，募投项目建设已基本完成消防工程、中央空调工程，电梯设备安装工程等项目，内装已陆续进场。

5、加大现金分红，共享发展成果

报告期内，公司完成了 2019 年度利润分配实施方案, 以方案实施前的公司总股本128,000,000 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税），全体股东共同分享了公司发展的经营成果。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

郑州三晖电气股份有限公司

法定代表人：于文彪

2020年8月20日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2020-053

郑州三晖电气股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日以专人送出、邮件和传真方式向全体董事会发出了《关于召开第四届董事会第十五次会议的通知》，2020年8月19日，公司第四届董事会第十五次会议在公司（河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号）二楼会议室以现场、视频方式召开。

会议应参加董事9人，实际参加董事8人（独立董事罗勇先生因个人原因无法亲自出席，书面授权独立董事马正祥先生代为出席）。会议由公司董事长于文彪先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过以下议案：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈2020年半年度报告全文及其摘要〉的议案》。

董事会认为：公司2020年半年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

董事会认为：公司2020年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2020年8月20日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2020-054

郑州三晖电气股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日以专人送出、邮件和传真方式向全体监事会发出了《关于召开第四届监事会第十三次会议的通知》，2020年8月19日，公司第四届监事会第十三次会议在公司（河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。

会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席关付安先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过以下议案：

1、审议通过《关于〈2020年半年度报告全文及其摘要〉的议案》

监事会认为：董事会编制和审核公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2020年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议；

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

监事会

2020年8月20日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2020-055

郑州三晖电气股份有限公司

2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2020年6月30日止募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2017】314 号）核准，截止 2017 年 3 月 16 日， 郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）已向社会公众股股东公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 10.26 元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 28,725,711.36 元（含增值税），募集资金净额为人民币 176,474,288.64 元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZE10096 号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

（二）以前年度已使用金额、2020年1-6月使用金额及当前余额

单位：元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《郑州三晖电气股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2017年4月14日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更；截止2018年7月26日，公司已将存放于中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户（账号：8111101013000584776）的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行新开设的募集资金专户（账号：76200078801700001673），同时注销在中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户。

2018年8月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

2017年7月4日，子公司郑州三晖互感器有限公司与郑州三晖电气股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储四方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

公司及子公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，监管协议得到切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年6月30日止，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年4月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目进行延期；电能计量自动化管理系统生产平台建设项目预计项目达到预定可使用状态日期由2020日6月30日延期至2021年6月30日，互感器生产线技术改造及扩产项目预计项目达到预定可使用状态日期由2020日6月30日延期至2021年6月30日。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2020年8月20日

附件

募集资金使用情况表

编制单位：郑州三晖电气股份有限公司

■

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2020-056

郑州三晖电气股份有限公司

关于董事、高级管理人员减持时间过半的进展公告

本公司董事、高管王虹女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日披露了《关于董事、高管减持股份预披露公告》（公告编号：2020-032），公司董事、高管王虹女士计划自本公告披露之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过65,217股（占公司总股本比例的0.05%）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的公告。

近日，公司收到王虹女士出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》，截至2020年8月19日，上述股东披露的股份减持计划时间区间已过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规相关规定，现将具体情况公告如下：

一、股东减持股份情况

1、股东减持股份情况

■

2、股东本次减持前后持股情况

■

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

二、其他相关说明

1、本次减持股东不属于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，因此本次减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理机构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。

2、本次减持严格遵守预披露公告披露的减持计划及相关承诺，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形。

3、在上述股份减持期间，公司将严格遵守有关法律法规及公司规章制度的规定，及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、《关于股份减持计划实施进展的告知函》。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2020年8月20日

2020年半年度报告摘要

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2020-057

(上接130版)

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）宏观经济风险

面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行新情况新变化以及2020年以来受新冠肺炎疫情影响，我国宏观经济下行压力较大，公司经营业绩将会受到宏观经济下行压力的影响。

（二）新产品研发未如期形成收入的风险

为了保持市场地位，公司根据市场需求情况不断开展新技术和新产品的研发，需要投入大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致新技术、新产品研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。

（三）募投项目投资风险

募集资金投资项目“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具扩产项目”及“产品研发中心项目”已经过公司充分的分析和论证，旨在扩大公司产能，增强研发实力，提升盈利水平。项目建成实施后，公司的技术优势和核心竞争力将进一步加强，市场地位得到进一步巩固，对公司的长远发展产生积极影响。但是，如果未来下游行业市场需求或行业政策发生重大不利变化，或募集资金投资项目实施进度不及预期，将可能导致项目实际效益低于预期的风险，从而对公司的经营带来不利影响。

四、重大违规事项

2019年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2020年上半年度，公司主要财务数据如下所示：

单位：元

■

2020年上半年度，公司主要财务指标如下表所示：

■

2020年上半年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

1、2020年上半年度营业收入较2019年同期下降13.61%，主要系报告期内公司经营受疫情影响，国内外客户需求量降低，销售量减少所致。

2、2020年上半年度归属于上市公司股东的净利润较2019年同期下降14.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降9.36%，主要系报告期内营业收入减少所致。

3、2020年上半年度经营活动产生的现金流量净额较2019年同期下降29.36%，主要系报告期内公司经营受疫情影响，营业收入减少。

4、2020年上半年度基本每股收益及稀释每股收益较2019年同期下降35.85%和扣除非经常性损益后的基本每股收益较2019年同期下降30.43%，主要原因系报告期内净利润较上年同期下降及首次公开发行股票后净资产增加所致。

综上，公司2020年上半年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

六、核心竞争力的变化情况

1、研发与技术优势

公司一直重视研发投入和技术创新，拥有一支理论与技术一流的专业人才及经营者组成的核心队伍，已积累了丰富的具有自主知识产权的技术成果。公司依托自主研发的“超硬材料激光微纳米加工技术”、“真空环境加工技术”、“PCD超薄聚晶片及复合片研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”等四大类核心技术，形成了应用广泛的超硬刀具及相关超硬材料制品研发生产能力。截止到目前，公司拥有各类国内外专利189项，其中发明专利28项以及多项与“自动化设备研制技术”相关的注册专利，先进的加工技术，可以满足广大客户多层次多角度的需求。

2、行业领先优势

公司在超硬刀具和超硬材料行业深耕多年，长期专注于高端超硬刀具的研发、生产，针对高端应用市场客户需求特点，及时开发出适应我国高端设备制造业的高效、高性能、高精密度的超硬刀具；同时，公司长期以来围绕客户的定制化需求不断提升产品的技术水平和质量，产品已广泛应用于消费电子显示终端、汽车动力系统核心部件加工以及其它各种精密机械加工领域，较国内外多数刀具类企业具有突出的市场领先优势。

3、品牌及服务优势

公司自设立以来就十分重视下游客户的服务体验，凭借产品质量、性能和服务水平，获得国内外客户的一致好评。公司的“WORLDIA”品牌在国内外市场中具有较高的知名度，通过实施品牌战略，公司已建立了良好的品牌体系，树立了良好的市场口碑。

4、产品及服务齐全的优势

公司以向客户提供定制化产品与服务为经营导向，具备完善的产品定制及生产能力。公司具有强大的高端小众非标产品生产能力，满足客户的特定需求。同时公司还能为客户提供超硬材料的专业化加工服务，形成了自超硬材料、加工设备、加工服务到超硬刀具的产品链，是国内为数不多的超硬刀具综合服务供应商。

七、研发支出变化及研发进展

为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2020年上半年度，公司研发投入764.05万元，较2019年同期增长10.49%；研发投入占收入比例达到7.20%，与2019年同期有所增长。

2020年上半年度，公司主要在研项目进展顺利，技术水平达到国内领先或国际先进水平。2020年上半年度，公司共获得国内外专利15项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2020年6月30日，沃尔德的募集资金使用及结余情况如下：

■

注1：2020年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2019年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金计人民币1800万元用于永久补充流动资金。截至2020年6月30日，该1800万元存于上海银行北京安贞支行上海银行“稳进”3号第SDG22002M004SA期结构性存款中，由于结构性存款未到期，未转出，公司于2020年7月15目转入一般户。

截至2020年6月30日，沃尔德募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2020年6月30日，沃尔德控股股东、实际控制人陈继锋直接持有公司股票38,196,240股；沃尔德实际控制人杨诺直接持有公司股票1,427,940股。

沃尔德董事、副总经理、核心技术人员唐文林直接持有公司股票448,380股。

沃尔德董事、核心技术人员张宗超直接持有公司股票313,860股，通过北京同享投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票109,947股。

沃尔德副总经理、财务总监李树辉直接持有公司股票468,660股。

截至2020年6月30日，沃尔德控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员持有的沃尔德股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

无。

保荐代表人签名：

刘汶堃 郝勇超

中信建投证券股份有限公司

2020年8月19日