华映科技（集团）股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的补充公告
证券代码：000536 证券简称：*ST华映 公告编号:2020-088
华映科技（集团）股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）于2020年8月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-083），根据本次交易的实际情况，公司对《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》中涉及“交易对方的基本情况”、“交易标的的其他情况说明”、“交易标的公司历史沿革”“交易的定价政策及定价依据”、“交易协议的主要内容”、“本次交易事项的目的和对公司的影响”等内容进行了相应的补充，详见附件黑体加粗部分。
除上述补充内容以外，《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》其他内容不变，《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的补充公告》（见附件）。
特此公告。
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2020年8月19日
附件：
华映科技（集团）股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的补充公告
特别提示
本次出售全资子公司100%股权事项尚需经过华映科技（集团）股份有限公司股东大会审议通过后方能实施。本次交易事项的意向受让方为公司股东福建省电子信息（集团）有限责任公司及其一致行动人福建省和格实业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易，提交公司股东大会审议时关联股东将回避表决，存在审议通不过的风险。
一、关联交易概述
华映科技为处置低效资产，盘活存量资产，优化资产结构，提升公司资产质量，聚焦优势业务,进一步提升公司核心竞争力，拟与股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”）及其一致行动人福建省和格实业集团有限公司（以下简称“和格实业”）签订附条件生效的《股权转让合同》，将全资子公司华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”或“标的公司”）100%股权依据评估值以人民币249,731.10万元转让给福建省电子信息集团和和格实业（以下简称“交易事项”）。
福建省电子信息集团及其相关方合计持有公司股份695,833,534股，占公司总股本25.16%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华映科技于2020年8月13日召开第八届董事会第二十二次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事林喆先生回避了本议案的表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案尚需提交华映科技股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）福建省电子信息（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000717397615U
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：宿利南
注册资本：763,869.977374万人民币
注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
成立日期：2000年09月07日
股东/实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否与公司存在关联关系：是
最近一年的主要财务数据：
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经查询，福建电子信息集团非失信被执行人，具备支付相关款项的履约能力。
（二）福建省和格实业集团有限公司
统一社会信用代码：913500001581487346
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张信健
注册资本：50,000万人民币
注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼18层
成立日期：1992年10月19日
股东/实际控制人：福建省电子信息集团持有和格实业100%股权
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；房地产开发经营；物业管理；对金融业、教育业、餐饮业的投资；灯具、装饰物品、文具用品、体育用品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、家具、矿产品、建材、化肥（不含危险化学品及易制毒化学品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、燃料油、机械设备、五金交电、电子产品、仪表仪器、服装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺织品、初级农产品、石墨及碳素制品销售；网上贸易代理；国际贸易代理服务；批发兼零售预包装食品兼散装食品；对外贸易；企业管理咨询服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；正餐服务；快餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否与公司存在关联关系：是
最近一年的主要财务数据：
■
经查询，和格实业非失信被执行人，具备支付相关款项的履约能力。
（三）交易对方与公司及公司前十大股东的关系说明
1、福建省电子信息集团及其相关方合计持有公司股份695,833,534股，为持有公司股份25.16%的股东；本次交易完成后，公司将继续保持人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，本次交易事项对于公司的独立经营能力无实质性影响。
2、公司前十大股东中福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）与福建省电子信息集团为一致行动人。
三、交易标的基本情况
（一）华映光电股份有限公司
统一社会信用代码：913500006114460288
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：胡建容
注册资本：232,552.61万人民币
注册地址：福州市马尾科技园区兴业路1号（经营场所：福州市马尾科技园区77号地6#楼二楼）
成立日期：1994年1月11日
股东/实际控制人：截至目前，华映科技直接、间接持有华映光电股份有限公司100%股份（包括公司2017年吸收合并的福建华映显示科技有限公司所持有的华映光电10%股权）。本次股份转让交易完成后，公司及子公司将不再持有华映光电股权。
经营范围：计算机零部件、通信终端设备、光电子器件的制造；计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备，电子产品的批发；计算机和办公设备维修；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华映光电主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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是否为失信被执行人：否
（二）交易标的的其他情况说明
1、交易标的资产的类别为股权资产；
2、交易标的资产不存在不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况；
3、目前交易标的为华映科技不超过 14 亿元人民币的综合授信额度及其公司控股子公司科立视材料科技有限公司不超过人民币30,000万元的借款提供担保（具体详见公司2019-123号公告），上述担保将会依照本次交易双方约定时效内解除，不会影响本次交易。
4、公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托该目标理财的情况。
（三）交易标的公司历史沿革
华映光电股份有限公司前身是中华映管（福州）有限公司（以下简称华映福州）。中华映管（福州）有限公司系经福州市经济技术开发区对外经济贸易委员会以榕开外经[1994]资字007号文批准，于1994年1月11日由中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称华映纳闽）独资设立的外商独资企业。成立时华映福州注册资本为1,978万美元。标的公司成立后至2002年3月，期间历经四次增资，注册资本增加至19,344.5947万美元。
经2002年8月16日召开的华映福州股东大会审议通过，以及中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于中华映管（福州）有限公司转制为华映光电股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2002]1332号）、福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关于同意设立华映光电股份有限公司的函》（闽改革开放办[2002]函30号）、福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅转发外经贸部关于中华映管（福州）有限公司转制为华映光电股份有限公司的批复的通知》（闽外经贸[2002]资字383号）文件批准，以中华映管（福州）有限公司六大股东华映纳闽、华映百慕大、福日电子、顺明电子、允有电子和志品工程为发起人，中华映管（福州）有限公司整体变更有股份有限公司，公司更名为华映光电股份有限公司。该股份制变更以2002年7月31日为改制基准日,将中华映管（福州）有限公司经审计后的净资产人民币2,151,634,927.88元中215,163万元按照1：1的比例折成215,613万股，每股面值1元，股份类别为普通股，由六家发起人单位按各自原有出资比例认购股份公司的全部股份，余额4,927.88元转入股份公司资本公积。
2007年10月，经福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸资[2007]483号文件批准，华映光电注册资本由215,163万元人民币增至232,552.61万元人民币。
至2015年7月，华映光电历经数次股权结构变更后，股权结构如下：
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2019年9月9日华映科技第八届董事会第五次会议审议通过《关于公司受让华映光电股份有限公司15%股权的议案》，华映科技受让华映视讯（吴江）有限公司所持有华映光电15%股权。2019年9月11日华映科技与华映视讯（吴江）有限公司签订《股权转让协议》，2019年9月华映光电公司章程变更，华映光电完成工商营业执照的变更。本次股权转让后的股本结构如下：
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*华映科技(集团)股份有限公司于2017年6月30日吸收合并福建华映显示科技有限公司，由于福建华映显示科技有限公司税务清算尚未完成，故暂未进行公司章程及工商登记的变更。
四、本年与福建电子信息集团及其相关方累计已发生的各类关联交易情况
截至2020年7月31日，公司与福建省电子信息集团相关方发生的日常关联交易金额为人民币34,321.44万元以及融资租赁融资本息合计人民币16,209.24万元。
五、交易的定价政策及定价依据
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年5月31日，华映光电净资产为人民币105,031.35万元。公司本次交易事项由福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易标的进行了评估，出具了《资产评估报告》（闽中兴评字（2020）第GB20011号），本次评估基准日为2020年5月31日，评估方法为资产基础法，评估值为人民币249,731.10万元，增值144,699.75万元，增值率137.77%。
本次交易定价以本次评估值为依据，经交易双方友好协商确定本次出售全资子公司100%股权的总交易价款为249,731.10万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
转让方1：华映科技（集团）股份有限公司
转让方2：福建华映显示科技有限公司
受让方1：福建省电子信息（集团）有限责任公司
受让方2：福建省和格实业集团有限公司
（一）标的股权价格及价款支付
1.1 评估价格
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于2020年7月6日出具的以股权转让基准日为评估基准日的闽中兴评字(2020）第GB20011号评估报告，目标公司100%股权评估值为人民币249,731.10万元。
1.2 转让价格
经转让方和受让方协商确定，目标股权的转让价格为人民币249,731.10万元。其中受让方1应支付的股权转让价款为237,244.545万元，受让方2应支付的股权转让价款为12,486.555万元。
1.3 价款支付
各方同意按照以下方式分期支付股权转让价款：
(1)转让方1的董事会审议通过本次股权转让之日起10个工作日内，受让方按各自受让股权比例以现金方式向转让方分别支付定金【40,000】万元和股权转让预付款【17,000】万元，其中受让方1合计应支付【54,150】万元，受让方2合计应支付【2,850】万元。
(2)目标股权交割完成，目标公司就本次股权转让在市场监督管理部门办理公司章程变更登记之日起15个工作日内，受让方按各自受让股权比例以现金方式向转让方支付股权转让价款人民币【70,000】万元，其中受让方1支付【66,500】万元，受让方2支付【3,500】万元；
(3)剩余股权转让款【122,731.1】万元，自交割完成后80个工作日内受让方以现金方式支付，其中受让方1支付【116,594.545】万元，受让方2支付【6,136.555】万元。
(4)双方同意本次股权转让价款由转让方1全额收取。受让方应当将转让价款支付至下述转让方1指定的银行账户。
账户名称：华映科技（集团）股份有限公司
账户号码：631766245?
开户银行：中国民生银行福州湖东支行
1.4 过渡期安排
(1)过渡期是指自签订日至交割日的期间。过渡期内，转让方应促使目标公司及其子公司，并且目标公司及其子公司应按照与其过去惯例相符的正常营业方式经营业务，并尽其合理努力保持业务在所有重大方面完好无损。
(2)转让方承诺并同意，自本合同签署日期起直至交割时，未经受让方的事先书面同意，转让方应促使目标公司及其子公司不得，且目标公司及其子公司不得：
a)发行或出售任何公司债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；
b)增加、减少公司的注册资本、或转让任何公司股权；
c)向其股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配；
d)为了添加不动产、设备或无形资产而发生任何资本性支出；
e)在其资产或财产上设立或允许设立任何负担；
f)解除或以其他方式免除债务，或放弃权利或主张；
g)在正常业务经营之外以任何方式处分任何财产或资产，无论是不动产、动产或其他资产(包括但不限于租赁权益和无形资产)；
h)兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何重要资产（在正常业务经营过程中与以往惯例一致的资产购买除外）；
i)修订其章程；
j)增加或宣布增加对公司员工应付的薪金、奖金、补偿、激励报酬、退休金或其他福利的金额，但按照适用法律要求增加的除外；
k)重大变更公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；
l)在正常业务经营之外订立或变更任何金额在人民币100万元以上的合同（“重大合同”）；
m)向任何主体（包括转让方、受让方和/或各自任何关联方）提供任何贷款或其他负债，或担保任何贷款或负债；
n)除经过转让方和受让方的事先磋商后，为维持公司至少至交割时的运营所合理需要的相关目的提供的运营资本外，接受任何主体（包括转让方、受让方和/或各自任何关联方）提供的任何贷款或其他负债；
o)提供任何金额的慈善捐款；
p)开始或和解任何重大诉讼，但在任何情况下，与在正常营业过程中的债务追收有关的诉讼除外；和/或
q)达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议。
(3)股权转让基准日至目标股权在市场监督管理部门变更登记至受让方名下之日止的期间发生的损益，应由转让方1承担或享有，以现金方式结算。双方在交割日后依法聘请审计机构（费用由转让方1承担）对上述期间的损益进行专项审计。过渡期间损益随同第1.3条第（3）项股权转让款一并支付或者相应扣减股权转让款。
（二）人员安置及诉讼
2.4 截至本合同签订日，目标公司及其子公司在职员工（含劳务派遣等各种用工形式，下同）由转让方1承诺在交割日前完成该等人员的转移安置工作，保证在交割日时目标公司及其子公司无在职员工。因转移安置员工所产生的所有费用，包括但不限于工资、奖金、经济补偿金、经济赔偿金等，均由转让方1承担。根据转让方1的安排自目标公司或其子公司转移至转让方1或其关联方的员工，或者被动转移至其他相关企业的员工，该等员工未来如发生离职等情形，如需按其在目标公司或其子公司的工龄计算经济补偿金/赔偿金或其他相关费用，均由转让方1自行承担。如造成受让方、目标公司或其子公司支出相关费用的，转让方1应根据受让方1的指示向受让方、目标公司或其子公司进行全额补偿。
2.5 目标公司及其子公司在交割日前发生的诉讼、仲裁或行政处罚事项，或因交割日前的违法、违约、侵权等行为引起的诉讼、仲裁或行政处罚事项，导致目标公司及其子公司承担的责任超出列报于股权转让基准日经审计的财务报表中的金额的，超出的部分以及应诉或维权过程中发生的一切合理费用，由转让方1根据受让方1的指示对受让方、目标公司或其子公司进行等额补偿。
（三）合同生效、交割
3.1 生效条件
满足下列条件时，本合同生效：
(1)本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章；
(2)本次股权转让经转让方1的股东大会审议批准；
(3)目标公司及各方已获得为完成交易所需要的国资监管部门的批准或备案。
3.2 交割条件
满足下列条件时，双方应履行本合同项下目标股权的交割义务：
(1)截至交割日，双方在本合同项下的陈述和保证均保持真实、准确和完整；
(2)转让方1已完成本合同第2.1条和2.4条项下交割日前需完成的所有义务；
(3)已经在市场监督管理部门完成本次股权转让的变更登记手续；
(4)自股权转让基准日至交割日，转让方、目标公司及其子公司没有发生任何重大不利变化；
(5)目标公司及各方已获得为完成交易所需要的国资监管部门和商务部门的批准或备案；
(6)对本次交易具有重要影响的其他先决条件。
第3.2条所述交割条件应在本合同生效日起3个月内或由双方另行商定的日期之前完成。
本条款可以在任何时间由受让方以通知的方式放弃。
3.3 交割行为
(1)转让方应在交割日将目标公司及其子公司的资产、资质和权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等提供给受让方核验，并移交给受让方。转让方对其提供的上述材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。转让方应将目标公司及其子公司的控制权、管理权移交给受让方，由受让方对目标公司及其子公司实施管理和控制。
(2)目标公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员由受让方自主决定更换，转让方应在交割日后根据受让方的安排，配合受让方完成该等人员的变更工作。如该等人员更换过程中产生相应报酬、奖金、离职补偿金等所有相关费用，均由转让方1承担。
（四）违约责任
4.1 赔偿
(1)除不可抗力因素外，任何合同方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或有误，则该等合同方应被视作违反本合同的约定。
(2)转让方或目标公司违反本合同第1.4条第（2）项所述过渡期承诺，转让方应就相关支出给予受让方完全补偿，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（下称“LPR”）的两倍支付利息。
(3)违约一方应赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师费、仲裁费等合理费用支出）。
4.2重大违约
(1)若本合同第(三)条所述之条件因任何一方原因未能在该条所述之期限内或双方同意的稍后期限内完成，则该一方应被视为重大违约且已致使本合同目的不能实现。
(2)任何一方违反本合同陈述和保证的，应被视为重大违约且已致使本合同目的不能实现。
(3)目标公司及其子公司或有债务达到500万元以上的，视为转让方重大违约且已致使本合同目的不能实现。
(4)任何其他致使本合同目的不能实现的违约行为，应被视为重大违约。
(5)一方重大违约的，除应承担第4.1条规定的违约责任外，守约方更有权以书面形式通知违约方立即终止本合同。合同终止后，转让方应立刻退还受让方已支付的全部款项并按LPR的两倍支付利息。
七、本次交易事项的目的和对公司的影响
公司本次转让华映光电100%股权，符合公司资产活化规划，有利于盘活公司存量资产，优化资产结构，提升公司资产质量；有利于降低公司负债，缓解公司资金压力；有利于公司集中优势发展核心业务，进一步提升公司核心竞争力。
经初步测算，本次交易事项对华映科技合并报表利润影响金额约为人民币144,574.88万元，此数据为公司初步测算，最终以会计师审计金额为准。本次交易事项完成后，公司将不再持有华映光电股权，华映光电将不再纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不涉及债权债务转移，不会导致股东福建省电子信息集团及其相关方对公司非经营性资金占用。
八、其他
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息，均以上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可和独立意见
3、《股权转让合同》
4、《审计报告》
5、《资产评估报告》
6、《上市公司交易情况概述表》
7、《出售资产的财务报表》
特此公告
华映科技（集团）股份有限公司 董事会
2020年8月19日
