科沃斯机器人股份有限公司
2020年半年度报告摘要
公司代码：603486 公司简称：科沃斯
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
否
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2020年上半年，公司总收入达24.02亿元，较上年同期下降1.05%，归属于上市公司股东的净利润1.32亿元，较上年同期增长0.47%。报告期内，受新冠疫情对消费需求及生产经营的影响，公司2020年一季度销售收入较上年同期下降22.84%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降42.56%。进入2020年二季度，在国内疫情日益好转，海外疫情持续发酵的大背景下，公司面对海外市场，特别是美国市场经营不确定性增加的情况下，聚焦中国市场，坚定落实既定战略，进一步加大科沃斯及添可自有品牌业务的产品技术升级，推动T8系列扫地机器人和芙万洗地机等新产品的销售，持续提升高附加值产品占比及整体运营效率。在新品获得消费者广泛认可的基础上，2020年二季度，公司科沃斯和添可两大自有品牌业务收入均较上年同期实现增长，推动公司整体销售收入较上年同期增长22.00%。 报告期内，公司科沃斯品牌服务机器人销售收入达15.37亿元，占全部收入的63.99%，较上年同期下降6.15%。添可品牌实现销售收入2.22亿元，占全部收入的9.25%，较上年同期增长131.03%。科沃斯及添可两大自有品牌业务合计占到公司报告期收入的73.24%，较上年同期的71.43%提升1.81个百分点。自有品牌业务占比的提升推动公司整体毛利率显著提升至40.15%，较上年同期增加2.88个百分点。
公司按模块统计的营业收入情况如下： 单位：万元
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报告期内，在新冠疫情等不确定性外围环境因素的影响下，公司围绕既定战略，同时结合行业和市场发展趋势，积极推进并落实以下工作：
1.聚焦自有品牌业务
科沃斯品牌家用服务机器人及添可品牌高端智能生活电器业务是公司的两大消费者业务线，也是公司着力打造的两大科技消费品牌。科沃斯同添可有各自清晰的品牌定位及产品路线规划，致力于通过基于机器人和智能技术的产品和功能创新服务全球消费者，持续推动科沃斯及添可品牌业务在整体业务中的占比，用2-3年时间完成向自有品牌业务的整体转型，推动公司业务全面的品牌化，智能化和数字化。
2.持续提升高附加值创新型产品占比，推动服务机器人行业进步
公司坚信，通过高附加值创新型产品的普及提升用户体验，是有效扩大行业渗透率的根本所在。作为行业内的领先企业，公司有责任促进行业的长期健康发展。报告期内，公司进一步主动缩减中低端扫地机器人产品线，同时在全球市场持续推广规划类产品，公司全局规划类扫地机器人销售占比在报告期内超过80%，较上年同期增加26个百分点。报告期内，公司推出的搭载新型D-TOF传感器和AIVITM人工智能技术的新款扫地机器人T8 AIVI已在包括美国、欧洲和日本在内的全球主流市场成功上市，销售占比持续提升。为进一步促进行业发展，2020年5月，公司与美国iRobot公司签署业务合作协议，约定通过产品采购和技术授权等方式，借助各自在产品研发领域多年的技术积累、工程化能力和专利布局，优势互补，进一步提升各自品牌产品在全球市场的性能表现和综合竞争力。在协议约定的期限内，公司将向iRobot提供扫拖一体平台相关技术和产品，同时iRobot 向科沃斯授权其 Aeroforce?相关知识产权及专利技术。与iRobot的合作，将进一步完善公司产品性能，提升消费者体验并扩展用户价值，推动扫地机器人品类在全球市场渗透率的持续快速提升。
3、积极延展产品线，构建添可智能生活电器品类体系
公司相信智能技术在改造现有生活电器品类，推动功能升级和创新需求方面有着重要的作用。报告期内，公司积极投入研发，围绕现有品类消费者痛点进行针对性地智能化升级，推出智能洗地机芙万FLOOR ONE和智能吹风机摩万MODA ONE，显著提升了品类的综合性能和用户价值，芙万产品甚至创造了全新的地面清洁工作模式，受到用户的广泛认可。报告期内，在成功延展产品线的基础上，添可品牌收入达2.22亿元人民币，较上年同期增长131.03%，占公司当期营业收入的9.25%，为其持续发展奠定了良好的基础。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2020-043
科沃斯机器人股份有限公司
关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等相关规定，公司现将2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕779号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,010万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.02元，募集资金总额为人民币80,280.20万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币75,102.53万元。该募集资金已于2018年5月22日到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月23日出具了《验资报告》（XYZH/2018XAA20204）。
截至2020年6月 30日，本公司首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金人民币58,375.74万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币2,012.88万元；在报告期内，募集资金余额人民币18,739.67万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额15,000.00万元），其中存款利息收入（含理财收益）扣除银行手续费净额为人民币2,012.88万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，制定了公司《募集资金管理办法》，以保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金专户存储情况
公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司及中国银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称“建设银行”）、中信银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“中信银行”）与全资子公司科沃斯家用机器人有限公司、Ecovacs Robotics Holdings Limited及公司的全资孙公司Ecovacs Europe GmbH、Ecovacs Robotics,Inc.、エコバックスジャパン株式会社已签订募集资金专户存储监管协议，按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。为提高募集资金使用效率，公司于2019年4月26日召开第一届董事会第十二次会议，2019年5月22日召开2018年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，将科沃斯机器人股份有限公司、南京科沃斯机器人技术有限公司增加为机器人互联网生态圈项目实施主体，设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议。
截至2020年6月30日，公司募集资金专户余额为37,396,785.41元，其中含利息收入20,128,841.42元。存放情况如下：
单位：人民币元
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三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年6月30日，募集资金投资项目的资金使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟用募集资金9,877.71万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科沃斯机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2018XAA20225）、中国国际金融股份有限公司出具了《科沃斯机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。截至2020年6月30日，公司已完成上述募集资金置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至2020年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2020年4月27日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
截至报告期末，公司使用闲置募集资金用于购买保本型金融机构理财产品具体情况如下：
单位：元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2019年4月26日召开第一届董事会第十二次会议，2019年5月22日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，将科沃斯机器人股份有限公司、南京科沃斯机器人技术有限公司增加为机器人互联网生态圈项目实施主体。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2020年8月20日
附表：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
2020年半年度
编制单位：科沃斯机器人股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“截至期末承诺投入金额”为该募投项目的总承诺投资金额，募集资金与总承诺投资金额的差额将由自有资金补足。
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2020-044
科沃斯机器人股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开了第二届董事会第四次会议，决定向激励对象首次授予限制性股票4,337,600股，已于2019年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股，注册资本由560,140,000元变更为564,477,600元。
2020年4月27公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年7月9日完成了股份注销手续。公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股，注册资本由564,477,600元变更为563,223,175元。
公司于2020年8月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记》的议案。根据上述2019年限制性股票激励计划首次授予及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况拟对《公司章程》部分条款修订如下，修订内容如下：
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上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2020 年8月 20 日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2020-045
科沃斯机器人股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划（草案）
及实施考核管理办法修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2019年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关公告及文件；公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述草案及摘要。
公司于2020年8月19日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，同意对《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
一、2019年限制性股票激励计划的审批程序
1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。
2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。
3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。
4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。
5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。
6、2020年4月27日召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次注销股份共计1,254,425股，共涉及股权激励对象278人，回购价款总计人民币17,650,788.05元。具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-025）、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-026）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。
7、2020年4月28日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022）。自2020年4月28日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
8、2020年7月7日，公司对外披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了上述278名激励对象已获授但尚未解除限售的1,254,425股限制性股票的回购过户手续，该部分股份已于2020年7月9日完成注销。注销完成后，公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股，公司将依法办理工商变更等相关手续。
二、关于2019年限制性股票激励计划的修订背景
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2019 年 8月制定了限制性股票激励计划。在设置业绩指标时，公司基于未来3年生产经营稳定的假设，综合考虑了公司所处行业状况，结合公司行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等实际情况以及对行业发展前景所作的合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置了收入与利润增长并重的业绩考核指标体系。
2020年初，受突发新冠疫情的影响，在生产复工、居民出行、快递运输、门店运营等方面的限制对行业发展及公司正常经营均产生了一定的影响，消费需求亦收到抑制。根据国家统计局统计，2020年一季度国内生产总值（GDP）同比下降6.8%。2020年1-5月，社会消费品零售总额138,730亿元，同比下降13.5%。根据中怡康发布的数据显示，2020年一季度，国内扫地机器人市场零售额同比下滑14.8%。受此影响，公司一季度收入下滑较为显著。根据公开资料信息，2020年一季度，公司及行业内可比公司石头科技（688169.SH）和iRobot（IRBT）营业收入和归属于上市公司股东净利润均较上年同期有显著下滑（具体情况如下表所示）：
单位：亿元
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注：iRobot财务数据以美元为货币单位
随着海外疫情的快速扩散，主要国家失业率持续攀升，大量线下门店阶段性关店无法正常营业，亦对公司海外业务正常经营产生不利影响。此外，受疫情影响，由亚马逊主导的北美市场传统线上大型促销活动Prime Day（会员日）也已正式延期，年内是否及何时举办仍是未知数。考虑到公司科沃斯自有品牌业务中海外收入占比达到30%，且其中来自当前疫情较为严重的美国市场收入占全部海外收入的40%左右，而迄今为止海外市场，特别是美国市场的疫情及经济情况仍未有显著好转，公司海外业务经营的不确定性有所提高。根据美国商务部发布的数据，2020年二季度美国GDP同比下降32.9%。而根据Euromonitor近期发布的数据，美国社会消费零售总额预计全年同比下降6%。
鉴于以上情况和原因，公司当前经营环境较2019年限制性股票激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的收入增长指标达成受外部不可抗力影响较大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱限制性股票激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。尽管如此，考虑到公司自2019年以来的一系列战略调整逐步落地并取得进展，且整体运营效率日益提升，因此公司对未来整体盈利能力改善有更为积极的展望。在此基础上，公司亦将上调各年度盈利业绩指标，确保受激励员工更为努力地提升公司和股东价值。
三、2019年限制性股票激励计划的修订内容：
修订前：
1、本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
2、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
修订后：
1、本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
2、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关内容已同步修订。
四、本次修订对公司影响
本次拟对《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等文件中公司业绩考核指标的修订，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后原收入增长指标仍继续有效，利润增长指标较之前有所提高，依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司此次对《2019年限制性股票激励计划(草案）》及其摘要和公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司具体的实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理人员、核心技术（业务）等人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司业绩考核指标,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司此次对《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标等进行修订，有利于进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。
七、律师法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划修订已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划修订不存在导致提前解除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《科沃斯机器人股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《科沃斯机器人股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2020年8月20日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2020-046
科沃斯机器人股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为6,717,600股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的1.20%。其中，首次授予限制性股票5,374,100股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.96%；预留限制性股票1,343,500股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额20%。
本计划所涉及的标的股票总和，加上公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）所涉及的标的股票总数，未超过公司于本计划草案公告时公司已发行的股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及其他全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的公司股票数量未超过本计划草案公告时公司已发行的股本总额的1%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。
一、公司基本情况
（一）公司简介
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本公司”）成立于1998年3月11日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“科沃斯”，股票代码“603486”。
上市日期：2018年5月28日
法定代表人：庄建华
注册地址：苏州市吴中区石湖西路108号
经营范围：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
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（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A股）股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为6,717,600股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的1.20%。其中，首次授予限制性股票5,374,100股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.96%；预留限制性股票1,343,500股，占本计划草案公告时公司股本总额560,140,000股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计298人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司其他骨干员工。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划考核期内与公司或公司的下属公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过本计划及其他全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的本公司股票未超过本计划公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告日公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成.
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.80元的50%，即每股13.90元；
2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股26.42元的50%，即每股13.21元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本计划首次授予的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的（根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内），将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）本激励计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、股权激励计划获授权益条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
(下转144版)
