深圳市景旺电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接53版）

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售2.090元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002090手可转债。

16、本次募集资金用途及实施方式

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为178,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

金额单位：万元

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景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产120万平方米多层印刷电路板项目建成达产后，主要产品为应用于5G通信设备、服务器、汽车等领域的高多层刚性电路板。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

17、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金178,000.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。

（四）债券持有人以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

（1）本次可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议相关事项

（1）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④担保人（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（3）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

③会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应注明开会的时间、地点、召集人及表决方式等。

（4）债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（5）债券持有人会议的程序

①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（6）债券持有人会议的表决与决议

①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

③债券持有人会议采取记名方式投票表决。

④除债券持有人会议议事规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。

⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。

⑥依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

⑦债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（7）投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意债券持有人会议议事规则的所有规定并接受该规则的约束。

（五）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为2020年8月20日至2020年8月28日。

（六）发行费用

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

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（八）本次发行证券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

（九）债券评级及担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。鹏元资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：深圳市景旺电子股份有限公司

法定代表人：刘绍柏

住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路166号

电话：0755-83892180

传真：0755-83893909

联系人：黄恬

（二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

保荐代表人：王嘉、肖晴

项目协办人：曹显达

项目组其他成员：张卫杰

电话：0755-22662026

传真：0755-22662111

（三）律师事务所：北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶

地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

经办律师：黄亚平、罗增进

电话：0755-25980899

传真：0755-25980259

（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

经办注册会计师：陈志刚、黄琼、王守军、郭龙、邓玮

电话：010-88827799

传真：010-88018737

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

经办评级人员：刘诗华、刘惠琼

电话：0755-82872120

传真：0755-82870062

（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-58708888

传真：021-58754185

（七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行北京亚运村支行

户名：民生证券股份有限公司

账号：0200098119200038077

（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

第二节 主要股东情况

一、公司股本结构

截至2019年12月31日，公司的总股本为602,371,610股，股本结构如下：

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二、公司前十名股东的持股情况

截至2019年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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注：景鸿永泰、智创投资、恒鑫实业持有的公司有限售条件股份已于2020年1月7日起上市流通。

第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报告的审计意见

天职会计师事务所对景旺电子2017年、2018年、2019年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。

除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年的财务报告或据其计算。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

金额单位：元

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合并资产负债表（续）

金额单位：元

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（二）合并利润表

金额单位：元

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（三）合并现金流量表

金额单位：元

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三、报告期内主要财务指标及其非经常性损益明细表

（一）主要财务指标（合并口径）

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上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、每股净资产=期末净资产/期末总股本

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

11、研发费用占营业收入的比重＝各项研发费用合计/营业收入

（二）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细表

金额单位：元

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第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下：

金额单位：万元

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报告期，随着经营规模的不断扩大及盈利能力的增强，公司的资产规模逐年增长。2018年末，公司资产规模增加幅度较大，主要系公司公开发行可转换公司债券募集资金以及收购景旺柔性51%的股权使得资产纳入公司合并报表范围内所致。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

金额单位：万元

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2018年公司发行9.78亿元可转换公司债券导致应付债券余额增加，年末非流动负债占比上升；2019年上述可转债被转股和赎回，期末公司非流动负债占比下降。

（三）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标如下：

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报告期，公司盈利水平不断增强，且2018年7月通过可转债募集资金，流动资产规模上升，流动比率、速动比率等偿债能力指标保持良好水平。

（四）资产周转能力分析

报告期，公司周转能力指标如下：

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最近三年，公司应收账款周转率分别为3.35、3.20、3.16，略低于同行业公司平均水平，主要系公司主要客户在行业内知名度较高、信誉较好，公司给予客户的货款信用期限相对较长所致。报告期，公司建立了严格的客户信用管理制度，及有效的应收账款催收制度，对不同的客户建立不同的审批赊销政策和信用审核体系，使得公司的应收账款周转率处于合理的水平。

最近三年，公司的存货周转率分别为6.92、5.75、5.85，2018年以来略低于同行业公司平均水平，主要系公司因生产经营规模扩大、发出商品增多等导致存货周转率有所降低。

最近三年，公司的总资产周转率分别为0.92、0.80、0.77，与同行业可比公司平均水平相当，公司的资产利用效率较好。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期，公司营业收入构成情况如下：

金额单位：万元

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公司的主营业务收入为印制电路板的销售收入，其他业务收入包括生产电路板所产生的废料废液收入、电路板加工收入以及销售材料收入等。报告期，公司主营业务收入占比约为98%，主营业务突出。

2、主营业务收入构成

报告期，公司按产品类型划分的主营业务收入结构情况如下：

金额单位：万元

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公司的主营业务收入主要来源于刚性电路板，报告期合计占主营业务收入的比重约58.88%。

报告期，公司柔性电路板、金属基电路板业务得到较为迅速的发展，合计占收入的比重由2017年的40.22%上升至2019年的43.22%。公司FPC产品主要应用于液晶显示模组、电容式触摸屏和手机终端板，其增长受益于智能手机、平板电脑和触控产品的有力拉动，公司FPC的主要客户包括天马、富士康、维沃（vivo）、深超光电、信利集团、立讯精密等公司，最终使用在华为、三星、维沃（vivo）、欧珀（OPPO）、小米等厂商的手机和平板产品中。公司金属基电路板主要应用于LED显示和LED照明、商业照明、汽车照明以及电源类等产品上，主要客户包括海拉、海康威视、光宝集团、海能达、中兴等公司。

（二）毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利率情况

报告期，公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下：

金额单位：万元

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报告期，公司主营业务毛利率分别为31.61%、30.88%和26.28%，2017年、2018年毛利率较为稳定，2019年公司毛利率有所下降。

2、毛利率变动分析

报告期，公司主营业务收入均为印制电路板的销售，印制电路板的平均销售单价、平均销售成本及毛利率情况如下：

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2018年，公司产品平均销售价格、平均销售成本变动幅度较小，毛利率较上年略微下降。

2019年，公司产品毛利率有所下降，较上年减少4.60个百分点，主要原因如下：①公司于2018年12月收购景旺柔性，由于处于整合和管理改进阶段尚未扭亏，2019年景旺柔性净利润亏损12,086.00万元，导致公司柔性板整体生产效率降低、制造成本较高，柔性板平均销售成本较上年上升11.27%；②江西景旺二期项目自2018年上半年投产以来仍处于产能爬坡阶段，订单结构正在逐步优化，生产效率有待提升，毛利率较低。

（三）期间费用分析

报告期，公司的期间费用如下：

金额单位：万元

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注：表格中比例为各费用占营业收入的比例。

1、销售费用

报告期，公司的销售费用分别为14,161.66万元、17,451.55万元和19,553.82万元，随着公司销售收入的逐年增长，公司各项销售费用相应增长。报告期，公司销售费用占营业收入的比例分别为3.38%、3.50%和3.09%，较为稳定。

2、管理费用

报告期，公司的管理费用分别为7,538.82万元、24,139.79万元和32,635.15万元，呈逐年上升的趋势。管理费用逐年上升的原因系：①随着公司业务规模的逐年增长，管理人员的工资薪酬、日常管理费用也逐步增长；②中介服务费主要为公司聘请律师、会计师、税务师、信息系统咨询、资质认证等中介机构的费用；③公司2018年11月向员工授予股权激励计划限制性股票，2018年、2019年股份支付费用增加。

报告期，公司管理费用占营业收入的比例分别为4.18%、4.84%和5.15%，占比略有上升。

3、研发费用

报告期，公司持续加大科研投入及加强新产品、新工艺的开发力度，为公司提升技术水平、提高产品竞争力打下坚实基础，因此，相应的研发费用逐年增长。

报告期，公司研发费用占营业收入的比例分别为4.74%、4.64%和4.69%，占比较为稳定。

4、财务费用

报告期，公司财务费用分别为1,695.40万元、-822.44万元和-1,045.85万元，财务费用项目主要为未确认融资费用以及汇兑损益。

2018年、2019年，受人民币贬值的影响，公司汇兑收益分别为1,981.01万元、1,317.33万元；2017年，由于人民币升值，公司汇兑损失为2,455.51万元。2018年、2019年，未确认融资费用金额较大，主要系2018年7月公司公开发行的9.78亿元可转债按实际利率法确认的财务费用。

（四）非经常性损益分析

报告期，公司非经常性损益对公司净利润的影响情况如下：

金额单位：万元

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报告期各期，扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益分别为2,929.07万元、5,213.55万元和6,694.95万元，占同期净利润的比重分别为4.44%、6.50%和8.00%，对公司净利润的影响较小。报告期，公司的主营业务盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后的净利润不断增长。

三、现金流量分析

报告期，公司的现金流量情况如下：

金额单位：万元

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（一）经营活动现金流量

报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为72,855.67万元、80,383.96万元和87,359.31万元，合计达240,598.94万元，高于报告期净利润合计数223,198.61万元。公司销售收入实现的现金流入正常，经营活动产生的现金流量充足，盈利质量较好。

（二）投资活动现金流量

报告期，公司投资活动产生的现金流量净额合计-261,499.78万元，主要是公司为扩大生产规模，不断增加投资所致。

（三）筹资活动现金流量

公司于2018年通过可转债募集资金，使得当年筹资活动现金流量净额较大；2017年、2019年公司筹资活动现金流为负，主要是公司结合业务的资金需求减少了银行贷款、进行利润分配所致。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

（一）预计募集资金总量及拟投资项目

公司本次募集资金运用于公司主营业务，项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，提高公司核心竞争力。本次发行募集资金投资项目已经公司第三届董事会第五次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过。公司本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为178,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

金额单位：万元

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景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程一一年产120万平方米多层印刷电路板项目建成达产后，主要产品为应用于5G通信设备、服务器、汽车等领域的高多层刚性电路板。

上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海景旺。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。

（二）募集资金数量产生差异的安排

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。

二、募投资金投资项目建设的必要性

（一）满足下游电子信息产业发展需求，积极扩大高端产能

当前，全球新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，云计算、大数据、人工智能、物联网等新技术、新应用不断涌现、发展，随着5G网络建设的大规模推进及商用，将催化电子产品相关技术和应用更快发展、迭代、融合。PCB作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，为满足电子信息领域的新技术、新应用的需求，PCB行业迎来巨大的挑战和发展机遇。

5G通信网络的建设正在成为PCB行业发展的催化剂。由于5G通信基站建设量大幅增加，应用于5G网络的交换机、路由器、光传送网等通信设备对PCB的需求增加，PCB使用量将相应增长。同时，高频高速信号传输的更高需求将带来PCB层数、材料、工艺的大幅提升，通信PCB的附加值也会大幅增加。5G商用、云计算、人工智能、物联网等催生的计算和存储需求也会越来越旺盛。在通信代际更迭、数据流量爆发式增长的背景下，高速、大容量、高性能的服务器将不断发展，将会对高层数、高密度、高速PCB产品形成大量需求。随着电动汽车普及率提高、汽车电子化程度加深、先进驾驶辅助系统(ADAS)的渗透率正在提高以及自动驾驶技术和汽车网联化的不断发展，汽车不仅对PCB用量大幅提升，对高端PCB的需求也在迅速增长。

随着下游电子信息行业的快速发展，目前公司的高端PCB产能难以满足5G通信、服务器、车用高端PCB的大量需求，制约了高端PCB产品的供货能力。因此，公司有必要进行珠海景旺年产120万平方米多层印刷电路板项目建设，以提升高端PCB产能，提高高端产品市场占有率，满足下游市场日益增长的需求。

（二）配套精密化设备，满足5G高工艺要求

5G通信网络的建设对PCB产品在频率、速度、集成度、散热、多层化方面等技术指标上提出了更高的要求，5G终端产品朝着高频高速化、高集成化、薄型化、小型化发展，这使得通信、服务器类PCB孔径越来越小、布线密度越来越大、背钻孔间走线等节省空间的设计越来越多，5G通信设备及终端产品的PCB设计、制造及其品质保证将面临更大挑战；复杂多变的使用环境要求智能汽车PCB满足信息高速传输、即时处理反馈的性能要求，较高的性能要求对PCB的钻孔、蚀刻等工艺环节的精度要求大幅提升。因此，PCB加工过程中需要配套精密化设备满足高水平工艺要求。

本次募投项目采用精密化程度高的生产设备，不仅能够满足5G通信、服务器、高端汽车部件产品的高水平工艺要求，还能增加良率控制和成本管控能力，保证产品质量的稳定性，为抢占和提升市场份额铺平道路。

（三）提升核心竞争力，巩固市场地位

公司凭借在精细化管理、工艺与技术创新、质量控制、成本管控等方面的显著优势快速拓展市场，连续多年入选全球知名行业调研机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业。根据CPCA发布的中国电子电路排行榜，公司2018年名列内资PCB企业排行榜第3位。根据N.T.Information发布的全球百强PCB制造商排名，2016至2018年，公司名列全球百强PCB供应商第32名、31名和27名，排名不断上升。

当前全球5G商用刚启动，产业化处于起步阶段，5G相关的产业规模仍然较小，专门为5G产业配套建设的专业化高多层PCB工厂较少。为抓住5G及相关电子信息产业发展机遇，提升公司在国内外PCB行业地位，公司实施本次募投项目旨在建设一座专业化高多层PCB工厂，主要产品为5G通信设备、服务器、汽车用多层印制电路板，促使公司在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位。

三、募集资金投资项目实施的可行性

（一）行业发展前景良好

1、PCB行业市场容量巨大，中国PCB行业产值仍将保持较快增长

全球PCB市场容量巨大。根据Prismark统计和预测，2018年全球PCB产值为623.96亿美元，较上年增长6.0%，预计未来五年全球PCB行业产值将持续稳定增长，2018年至2023年复合增长率为3.7%，2023年全球PCB行业产值将达到747.56亿美元。

中国PCB行业产值稳居全球第一，且仍保持较快增长。根据Prismark统计和预测，2018年，我国PCB行业产值达到327.02亿美元，同比增长10.0%，中国PCB产值占全球PCB产值的比重达到52.41%，预计未来五年中国PCB行业产值继续保持较快增长，2018年至2023年复合增长率为4.4%，2023年中国PCB行业产值将达到405.56亿美元。

2、5G通信设备、服务器、汽车智能化有望成为PCB行业新引擎

受益于5G商用，作为无线通信基础设施的基站将大规模建设，应用于5G网络的交换机、路由器、光传送网等通信设备对PCB的需求相应增加，通信PCB的产值、附加值将得到双项提升。根据Prismark预测，2018-2023年无线通信基础设施PCB产值年均复合增长率将达到6.0%，2023年为31.03亿美元。

5G商用、云计算、人工智能、物联网等催生的计算和存储需求也会越来越旺盛。在通信代际更迭、数据流量爆发式增长的背景下，高速、大容量、高性能的服务器将不断发展，对高层数、高密度、高速PCB产品形成大量需求。根据Prismark统计和预测，2018年服务器（含数据存储）PCB市场产值为49.77亿美元，较上年增长21.3%，预计2018年-2023年年均复合增长率为5.8%，服务器用PCB的需求将持续增长。

随着电动汽车普及率提高、汽车电子化程度加深、先进驾驶辅助系统(ADAS)的渗透率正在提高以及自动驾驶技术和汽车网联化的不断发展，车用PCB尤其是应用于车用智能化部件如毫米波雷达等的高端PCB需求量将提升。根据Prismark统计和预测，2018年全球车用PCB产值规模76.16亿美元，预计2023年将达到100.02亿美元，年均复合增长率为5.6%。

（二）公司研发实力为项目实施提供保障

公司专注于印制电路板领域的研发、生产，已取得130项发明专利和201项实用新型专利，并在生产经营过程中积累了多项非专利技术。公司、龙川景旺、江西景旺技术中心分别被认定为深圳市级企业技术中心、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心；公司于2018年获批组建广东省高可靠性汽车印制电路板工程技术研究开发中心。公司参与制定了《印制电路用金属基覆铜箔层压板》等四项行业标准，通过了《刚挠结合板之内层表面等离子处理技术》等十五项科技成果鉴定，公司高密度多层印制电路板、高性能厚铜多层印制电路板等十二项产品被广东省科学技术厅认定为“广东省高新技术产品”。

公司持续关注5G发展趋势，深入洞察客户产品规划和需求，不断提高5G相关技术的研发以及产品的批量生产能力，深度参与5G基础设施建设、5G智能终端设备的竞争。通信基础设施方面，公司的“5G高频天线板加工技术、5G高速板加工技术、5G功放用高频板加工技术”等研发获得重大进步，形成批量生产能力，并向战略客户批量供应相关产品。公司在汽车高端PCB领域技术积累较强，“汽车ADAS系统用77G毫米波雷达微波板加工技术、汽车ADAS系统用软硬结合板技术、新能源汽车用埋铜块\铜凸台\超厚铜散热技术”等高端汽车PCB相关技术已具备批量生产能力，并向客户供货。

公司具有健全的研发体系，技术能力强，在5G和高端汽车PCB领域已实现产品批量生产并向客户供应，为本次募投项目的实施提供了充分的技术保障。

（三）客户资源丰富奠定产能消化基础

公司深耕印制电路板行业二十多年，专注于印制电路板的研发、生产和销售，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，公司的行业知名度、优质客户认可度高。

我国通信领域的下游设备商在5G时代已经实现从跟随者到领先者的转变，这些设备厂商龙头更倾向于培育自己的供应链生态圈。通信设备PCB客户认证门槛高、周期长，涵盖了对供应商制程能力、品质、交期等要求。公司已通过大客户认证并已在华为、中兴等主要通信设备商的PCB采购中占据重要地位。在服务器领域，公司与华为、中兴、海康威视等优质客户建立了良好的合作关系，亦与服务器的电子产品制造商纬创、环旭电子等建立了长期稳定的合作关系。汽车电子由于对安全性要求高，同样具有产品认证周期长、进入门槛高的特点，汽车PCB业务是公司收入的重要来源，海拉、科世达、德赛西威、法雷奥等国内外知名汽车电子企业已成为公司的主要客户。

公司注重与客户建立长期战略合作关系，与本项目目标客户已合作多年，业务关系稳定，为本次募投项目的投产及消化奠定了良好的市场基础。

四、募集资金投资项目具体情况

（一）项目具体情况

1、项目概况

本项目建设地点位于珠海市高栏港经济区装备制造区（南区）南水大道东南侧，实施主体为本公司全资子公司景旺电子科技（珠海）有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，由珠海景旺按计划进行建设。项目建成达产后，将形成年产多层印制电路板120万平方米的产能。

本项目已取得珠海市发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-440404-39-03-083988）；本项目已取得广东省环境保护厅关于项目环境影响报告书的批复，批复文号为粤环审[2018]112号。

项目所用土地已由珠海景旺以出让方式取得《国有土地使用证》，土地使用证编号为粤（2018）珠海市不动产权第0042830号，土地面积为157,380.91平方米。

2、项目投资概算

该项目估算总投资为181,891.39万元。其中：建筑及安装工程52,517.62万元，设备购置及安装费用114,919.77万元，铺底流动资金14,454.00万元，项目投资具体情况如下表所示：

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3、项目进度安排

本项目采用边建设边投产的方式，工程建设期3.5年，于2019年第四季度开始建设，计划于2021年第二季度投产，于2023年第一季度全部建成，于2024年达产，本项目建设进度具体情况如下：

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4、项目技术方案

本公司自成立以来专注于PCB的生产制造，已拥有成熟的技术方案和丰富的生产经验，本项目方案为公司现有的技术方案，成熟可行。

（二）项目的经济效益情况

本项目计算期12年，工程建设期3.5年，于2019年第四季度开始建设，计划于2021年第二季度投产，于2023年第一季度全部建成，于2024年达产，达产后实现不含税年销售收入219,000.00万元，年利润总额（税前）36,678.34万元，主要经济效益指标如下：

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注：测算使用的所得税税率为25%。

五、募集资金运用对财务状况和经营情况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目的建成，将大幅提高公司的资产规模。本项目计划总投资181,891.39万元，其中，固定资产投资166,326.13万元（含税）。截止2019年12月31日，公司总资产882,003.24万元、固定资产账面价值266,166.81万元，随着募投项目的投资逐步完成，公司总资产规模及固定资产规模的提高将进一步增强公司抵御风险的能力，公司的运营规模及经营效益也将进一步提升。

（二）对公司经营情况的影响

1、对公司生产经营规模的影响

募投项目建成并达产后，预计实现不含税年销售收入219,000.00万元，带动公司收入的大幅增长。2019年，公司主营业务收入为621,286.13万元，本项目达产后年销售收入相比2019年增长35.25%。

2、对经营业绩的影响

本次募集资金投资项目投产后将扩大公司的经营规模，增强公司持续盈利的能力，促进经营业绩的提升。募投项目建成并达产后，预计新增年销售收入219,000.00万元，年税前利润总额36,678.34万元。

3、对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，但项目达产实现收益需要一定的时间。因此，募集资金到位后，预计短期内公司净资产收益率较以前年度会有所下降。随着项目达产，公司营业收入和净利润增加，净资产收益率也将相应回升。

第六节 备查文件

一、备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、公司最近三年的财务报告及审计报告；

2、发行保荐书；

3、发行保荐工作报告；

4、内部控制审计报告；

5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

6、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

7、法律意见书及律师工作报告；

8、资信评级报告；

9、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

深圳市景旺电子股份有限公司：工作日上午9：00至12：00，下午2：00至5：00。

民生证券股份有限公司：工作日上午8：30至11：30，下午2：00至5：00。

三、备查文件查阅地点、电话、联系人

（一）深圳市景旺电子股份有限公司

联系地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C座19楼

电 话：0755-83892180

传 真：0755-83893909

联 系 人：黄恬

（二）民生证券股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01

电 话：0755-22662026

传 真：0755-22662111

联 系 人：王嘉、肖晴、曹显达、张卫杰

深圳市景旺电子股份有限公司

2020年8月20日