福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

特别提示

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔２０１９〕２号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１５３号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔２０１９〕２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔２０１９〕４６号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４０号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔２０１８〕４１号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔２０１９〕１４８号）（以下简称“《承销业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１９〕１４９号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

本次发行初步询价及网下申购均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价及网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、回拨机制、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要内容如下：

１、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

本次发行的战略配售包括以下两类：（１）保荐机构相关子公司跟投，跟投

机构为兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）；（２）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划为兴证资管鑫众福昕软件１号员工战略配售集合资产管理计划，管理人为兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）。除上述两类外无其他战略投资者安排。

２、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

３、初步询价时间：本次发行的初步询价时间为２０２０年８月２５日（Ｔ－３日）的９：３０－１５：００。

４、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

５、同一投资者多档报价：本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过３个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的２０％。

网下投资者申报价格的最小变动单位为０．０１元，初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为１０万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过１０万股的部分必须是１０万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过３８０万股。

本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为３８０万股，占网下初始发行数量的５０．１０％。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给联席主承销商及在上交所申购平台填报的截至初步询价日前第五个工作日（２０２０年８月１８日）的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

６、高价剔除：发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象顺序从前到后，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（简称“公募产品”）、全国社会保障基金（简称“社保基金”）、基本养老保险基金（简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于１０家。

有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和联席主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。联席主承销商已聘请上海汉盛律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。

７、延迟发行安排：初步询价结束后，若发行人和联席主承销商确定的发行价格超出网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将：（１）若超出比例不高于１０％的，在申购前５个工作日发布《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）；（２）若超出比例超过１０％且不高于２０％的，在申购前１０个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；（３）若超出比例高于２０％的，在申购前１５个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》。

８、新股配售经纪佣金：联席主承销商将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，联席主承销商因承担发行人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取得股票的除外。

投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金。参与本次发行的网下投资者的新股配售经纪佣金费率为０．５０％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５０％（四舍五入精确至分）。

９、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起６个月。前述配售对象账户将在２０２０年９月２日（Ｔ＋３日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

所有拟参与本次发行的网下投资者，均应通过兴业证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）在线提交承诺函及相关核查材料。《科创板网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。

战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，福昕软件高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划兴证资管鑫众福昕软件１号员工战略配售集合资产管理计划限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

１０、市值要求：以初步询价开始前两个交易日２０２０年８月２１日（Ｔ－５日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上，其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

持有１０，０００元以上（含１０，０００元）市值的上海市场非限售Ａ股股票和非限售存托凭证的投资者可通过交易系统申购本次网上发行的股票。投资者持有市值按其２０２０年８月２６日（Ｔ－２日，含当日）前２０个交易日的日均持有市值计算。网上投资者市值计算规则按照《网上发行实施细则》执行。

１１、网上网下申购无需缴付申购资金：投资者在２０２０年８月２８日（Ｔ日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２０年８月２８日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

１２、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

１３、本次发行回拨机制：发行人和联席主承销商在确定发行价格及网上网下申购结束后，分别根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

１４、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），按最终确定的发行价格与初步配售数量，于２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）１６：００前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》确保其资金账户在２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

１５、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

１６、违约责任：有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

１７、本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司在《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

有关本询价公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。

重要提示

１、福昕软件首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔２０２０〕１７４９号）。本次发行的保荐机构为兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“保荐机构（联席主承销商）”），联席主承销商为兴业证券和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”，兴业证券和国泰君安证券合称“联席主承销商”）。发行人股票简称为“福昕软件”，扩位简称为“福昕软件开发”，股票代码为６８８０９５，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为７８７０９５。

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业为软件和信息技术服务业（Ｉ６５）。

２、本次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票数量为１２，０４０，０００股，占发行后公司总股本的２５．０１％，本次公开发行后公司总股本为４８，１４０，０００股。初始战略配售发行数量为１，２０４，０００股，占本次发行总数量的１０％，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为７，５８５，５００股，占扣除初步战略配售数量后发行数量的７０．００％；网上初始发行数量为３，２５０，５００股，占扣除初步战略配售数量后发行数量的３０．００％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

３、本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。即本次发行不设老股转让。

４、本次发行的初步询价及网下发行由联席主承销商通过申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）组织实施，请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日９：３０－１５：００。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）—服务—ＩＰＯ业务专栏中的《网下发行实施细则》《网下ＩＰＯ系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

５、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。网下投资者应当于２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）的中午１２：００前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

联席主承销商已根据《管理办法》《承销业务规范》《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，联席主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

参与本次网下发行的所有投资者均需通过兴业证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｘｙｚｑ．ｃｎ）在线提交承诺函及相关核查材料。《科创板网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起６个月。

提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

特别注意：投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料，并严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。投资者以自营投资账户申购的，投资者应出具截至初步询价日前第五个工作日（２０２０年８月１８日）的自营账户资金规模说明；投资者以管理的公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品申购的，应为其管理的每个配售对象分别提供该配售对象截至初步询价日前第五个工作日（２０２０年８月１８日）产品总资产证明文件。

特别提醒网下投资者注意的是，为便于核查科创板网下投资者资产规模，促进网下投资者审慎报价，上交所在申购平台内新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

初步询价前，投资者须在申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）内如实填写截至初步询价日前第五个工作日（２０２０年８月１８日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

投资者在上交所申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

（１）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

（２）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限＝配售对象拟申购价格×３８０万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。网下投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任。

６、本次发行，发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。

发行人和联席主承销商将于２０２０年８月２０日（Ｔ－６日）至２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）期间组织本次发行的网下路演。只有符合《首次公开发行股票网下投资者管理细则》和《科创板网下投资者管理细则》条件的网下投资者方可参加路演推介，其他不符合网下投资者条件以及与路演推介工作无关的机构和个人，不得参与网下路演。路演推介的具体信息参见本公告“一、本次发行的基本情况”之“（八）本次发行重要时间安排”之“２、路演推介安排”。

发行人及联席主承销商将于２０２０年８月２７日（Ｔ－１日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅将于２０２０年８月２６日（Ｔ－２日）刊登的《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

７、网下投资者申报价格的最小单位为０．０１元；每个配售对象的最低拟申报数量为１０万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，拟申报数量超过１０万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不得超过３８０万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

网下投资者及其管理的配售对象应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

８、发行人和联席主承销商将在《发行公告》中披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。

９、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行与网下申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

１０、发行人和联席主承销商在战略投资者完成缴款及网上网下申购结束后，将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下、网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

１１、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。

１２、２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）当日１６：００前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

１３、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０２０年８月２０日（Ｔ－６日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》。

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

１、福昕软件首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在科创板上市的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔２０２０〕１７４９号）。发行人股票简称为“福昕软件”，扩位简称为“福昕软件开发”，股票代码为６８８０９５，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为７８７０９５。

２、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为兴证投资，发行人高管核心员工专项资产管理计划为兴证资管鑫众福昕软件１号员工战略配售集合资产管理计划。除上述两类外无其他战略投资者安排。

３、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

４、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下投资者的具体标准请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。本公告所称“配售对象”是指网下投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。

（二）公开发行新股数量和老股转让安排

本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）１２，０４０，０００股。公司股东不进行公开发售股份。

（三）战略配售、网下、网上发行数量

１、本次拟公开发行股票１２，０４０，０００股，占发行后公司总股本的２５．０１％，本次公开发行后公司总股本为４８，１４０，０００股。

２、初始战略配售发行数量为１，２０４，０００股，占本次发行总数量的１０％，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

３、回拨机制启动前，网下初始发行数量为７，５８５，５００股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的７０％，网上初始发行数量为３，２５０，５００股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的３０％。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（四）初步询价时间

本次发行的初步询价时间为２０２０年８月２５日（Ｔ－３日）９：３０－１５：００。网下投资者可使用ＣＡ证书登录申购平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｐｏ）进行初步询价。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。通过申购平台报价、查询的时间为２０２０年８月２５日（Ｔ－３日）上午９：３０至下午１５：００。

（五）网下投资者资格

联席主承销商已根据《管理办法》、《承销业务规范》、《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。

只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在申购平台中将其设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，网下投资者应在线签署承诺函和提交相关核查材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与联席主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与联席主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（六）定价方式

本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

定价时发行人和联席主承销商将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格及有效报价投资者”。

（七）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起６个月，前述配售对象账户通过网下配售摇号抽签方式确定。网下配售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。单个投资者管理多个配售产品的，将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，福昕软件高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的兴证资管鑫众福昕软件１号员工战略配售集合资产管理计划限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（八）本次发行重要时间安排

１、发行时间安排

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注：①Ｔ日为网上网下发行申购日。

②上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

③若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将：（１）若超出比例不高于１０％的，在申购前５个工作日发布《投资风险特别公告》；（２）若超出比例超过１０％且不高于２０％的，在申购前１０个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》；（３）若超出比例超过２０％的，在申购前１５个工作日每５个工作日发布《投资风险特别公告》。

④如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

２、路演推介安排

发行人和联席主承销商将于２０２０年８月２０日（Ｔ－６日）至２０２０年８月２４日（Ｔ－４日）期间，通过现场、电话或视频的形式，向符合要求的网下投资者进行网下路演推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：

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只有符合《首次公开发行股票网下投资者管理细则》和《科创板网下投资者管理细则》条件的网下投资者方可参加路演推介，其他不符合网下投资者条件以及与路演推介工作无关的机构和个人，不得参与网下路演，面向两家及两家以上投资者的路演推介过程将进行全程录音。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

本次发行拟于２０２０年８月２７日（Ｔ－１日）安排网上路演，具体信息请参阅将２０２０年８月２６日（Ｔ－２日）刊登的《网上路演公告》。

二、战略配售

（一）本次战略配售的总体安排

１、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为兴证投资，发行人高管核心员工专项资产管理计划为兴证资管鑫众福昕软件１号员工战略配售集合资产管理计划。除上述两类外无其他战略投资者安排。

２、本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的５．００％，即６０２，０００股；发行人高管核心员工专项资产管理计划参与战略配售的初始数量为本次公开发行规模的５．００％，即６０２，０００股，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过６，１７３万元（未超过首次公开发行股票数量１０％的上限，符合《实施办法》的规定）；战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

３、参与本次战略配售的投资者已与发行人、联席主承销商分别签署战略配售协议。

４、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

（二）保荐机构相关子公司跟投

１、跟投主体

本次发行的保荐机构（联席主承销商）兴业证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为兴证投资管理有限公司。

２、跟投数量

兴证投资管理有限公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

具体跟投数量和金额将在２０２０年８月２６日（Ｔ－２日）发行价格确定后明确。

因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，兴业证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

（三）发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售

１、投资主体

按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定，发行人的高级管理人员和核心员工通过兴证资管管理的兴证资管鑫众福昕软件１号员工战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行的战略配售。

２、参与规模和具体情况

综合考虑，兴证资管鑫众福昕软件１号员工战略配售集合资产管理计划参与战略配售的初始数量为本次公开发行规模的５．００％；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过６，１７３万元。具体情况如下：

具体名称：兴证资管鑫众福昕软件１号员工战略配售集合资产管理计划

设立时间：２０２０年７月２９日

募集资金规模：６，１７３万元（不含孳生利息）

管理人：兴证证券资产管理有限公司

实际支配主体：兴证证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员

参与人姓名、职务与比例：

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注①合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

②兴证资管鑫众福昕软件１号员工战略配售集合资产管理计划募集资金的１００％用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

③最终认购股数待２０２０年８月２６日（Ｔ－２日）确定发行价格后确认。

（四）配售条件

战略投资者已与发行人、联席主承销商签署相关配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。２０２０年８月２５日（Ｔ－３日）前，战略投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资金。

２０２０年８月２７日（Ｔ－１日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。２０２０年９月１日（Ｔ＋２日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

（下转98版）