航天宏图信息技术股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2020-023
航天宏图信息技术股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年8月20日14:00在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2020年8月14日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”)的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定的特定对象发行人民币普通股(A股)的方式。公司将在中国证监会作出予以注册的决定的有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以人民币现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,011.00万元(含本数)，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,794,999股(含本数)。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据予以注册的决定文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,011.00万元(含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
为完成向特定对象发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号--科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
为完成向特定对象发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《2020年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合法、合理、安全、高效的运用，公司编制了《航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司董事会认为，公司本次发行募集资金拟投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，同意公司编制的《2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》进行了鉴证。
公司董事会认为，公司前次募集资金存放与使用情况符合相关法规及公司制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关规定，为保护投资者特别是中小投资者利益，同意公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、采取的填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-027）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》（公告编号：2020-028）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规章和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金进行集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金存储三方监管协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、决定本次发行时机、发行时间安排、募投资金规模、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对向特定对象发行股票政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求、市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外)；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及其授权的相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司拟购买房产的议案》
为满足公司业务发展需要，公司拟购买位于北京市海淀区翠湖北环路2号院或其他适合地点的房产用于公司募集资金投资项目实施和研发办公使用，建筑面积不超过14,000平方米，总价不超过34,000万元人民币。公司本次购买房产有利于募投项目的稳定实施和引进、保留优秀人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。
同意公司购买上述房产，并同意授权公司董事长及其授权的相关人士按照市场价格和条件与出卖方协商交易具体条款并签署相关购买合同。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司委托第三方建设卫星星座并提供测控、运营等服务的议案》
根据公司业务发展及实施本次向特定对象发行股票募集资金投资项目需要，公司拟委托中国空间技术研究院或者具有合格资质和履约能力的其他第三方建设SAR遥感卫星星座（4颗）并提供发射、测控、运维等服务，总价（含税价）不超过2.4亿元人民币，并授权公司董事长及其授权的相关人士按照市场价格和条件与相关第三方协商交易具体条款并签署相关合同。
同意公司委托具有合格资质和履约能力的第三方建设SAR遥感卫星星座（4颗）并提供发射、测控、运维等一揽子服务，并同意授权公司董事长及其授权的相关人士按照市场价格和条件与相关第三方协商交易具体条款并签署相关合同，总价（含税价）不超过2.4亿元人民币。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2020年9月10日召开公司2020年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会
2020年8月21日
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2020-024
航天宏图信息技术股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2020年8月20日下午15:00在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2020年8月14日以邮件方式送达。公司监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席倪安琪女士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
公司监事会逐项审议通过了本次向特定对象发行人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”)的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定的特定对象发行人民币普通股(A股)的方式。公司将在中国证监会作出予以注册的决定的有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以人民币现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,011.00万元(含本数)，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,794,999股(含本数)。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据予以注册的决定文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,011.00万元(含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
为完成向特定对象发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号--科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
为完成向特定对象发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《2020年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合法、合理、安全、高效的运用，公司编制了《航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司监事会认为，公司本次发行募集资金拟投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，同意公司编制的《2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》进行了鉴证。
公司监事会认为，公司前次募集资金存放与使用情况符合相关法规及公司制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关规定，为保护投资者特别是中小投资者利益，同意公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、采取的填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-027）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《航天宏图信息技术股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》（公告编号：2020-028）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
上述议案尚需提交股东大会审议。
航天宏图信息技术股份有限公司
监事会
2020年8月21日
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2020-025
航天宏图信息技术股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了公司2020年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
公司《2020年度向特定对象发行A股股票预案》已于2020年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会
2020年8月21日
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2020-026
航天宏图信息技术股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律、法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会
2020年8月21日
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2020-027
航天宏图信息技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2020年11月底完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过49,794,999股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,351.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,310.61万元。假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
公司自成立以来深耕卫星应用服务业务，已成长为国内遥感应用领域龙头企业和北斗卫星系统领先开发商。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。
分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目建成后，公司业务链向全球测绘、防灾减灾等多个应用领域深化发展，丰富了公司产品线，并通过商业卫星数据获取能力建设，可实现在卫星应用领域的纵向发展，进一步完善卫星应用产业链布局，从而提高公司产品和应用服务的丰富度，有利于公司保持领先的行业地位，提升公司盈利能力和抗风险能力。北京创新研发中心项目建成后，能够加强公司自主创新能力及科研能力，提升公司产品的技术含量和产品竞争力，提高公司核心竞争力、拓展现有市场，提高通导遥领域市场占有率。补充流动资金可以在一定程度上满足未来资金需求，增强公司资金实力，为公司应对市场变化、抓住行业机会，保持和增强竞争能力提供良好的资金保障。
1、契合国内用户SAR卫星数据需求
目前，我国民用SAR卫星体系基本空白，公司发射自主可控的SAR卫星星座，为国内用户提供高精度、高分辨率的DSM、DEM数据，能够进行地面沉降监测和全球高精度测绘应用。我国地域辽阔，多云多雨地区观测需求较大，SAR星座可支撑无外部光源情况下全天候对地成像，可实现全链路无损数据获取，可满足自然资源的静态监测和动态监管需求。我国自然灾害频繁，自然灾害往往伴随着恶劣的天气条件，高精度SAR星座具有全天时、全天候、单次航过获取观测区域高分辨SAR影像和高精度高程数据的能力，可以满足应急测绘快速、及时、准确的要求，可以为突发事件提供测绘保障，能够大幅提升我国自主信息保障能力和独立获取全球空间信息的能力。我国经济迅速发展，交通、城市建设、水利、电力、电信、农业等地理信息更新变化速度快，地理信息数据的现势性和时效性在国家宏观决策、工程规划设计和社会生活等方面起到至关重要的作用。我国目前测绘技术手段数据获取速度慢，已无法满足数据时效性方面的需求，SAR星座可满足国家1:5万测绘制图的需求，大幅提升我国在基础测绘信息领域的自主能力，提升测绘数据的更新率和覆盖率，促进国民经济和社会的发展。此外，SAR星座提供高精度、高分辨率的DSM、DEM数据，可为满足测绘、地震、国土、减灾、海洋、林草、交通、水利等行业需求。
2、发射自主可控的SAR遥感卫星星座，形成稳定的SaaS运营服务平台数据源，扩展公司产业链布局
公司结合多年积累的技术经验，通过该项目建设，可实现业务链向全球测绘、防灾减灾等多个应用领域深化发展，丰富了公司产品线，有利于提升公司盈利能力和抗风险能力。公司在政府建设民用遥感卫星地面应用系统设计领域处于绝对领先地位，公司发射自主可控的SAR卫星星座，通过商业卫星数据获取能力建设，可实现在卫星应用领域的纵向发展，进一步完善卫星应用产业链布局，形成自主数据资源、自主处理软件、数据行业应用全产业链的优势，向用户提供数据-信息-知识一体化对地观测云服务，不断增强公司核心竞争力，强化、提升、深度挖掘卫星应用产业技术的巨大市场潜力，提高公司产品和应用服务的丰富度。通过该项目建设，有利于公司保持行业领先地位，提高市场占有率，使企业获得更大的利润空间。
3、引领技术发展，提升企业核心竞争力
公司通过对北京创新研发中心项目的建设，能够加强公司自主创新能力及科研能力，提升公司产品的技术含量和产品竞争力，对公司核心竞争力的提高、拓展现有市场，提高通导遥领域市场占有率。同时，为我国各行业提供在遥感、云技术、仿真、北斗导航应用等应用的先进技术，加快我国现代化建设。
4、补充流动资金，增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的战略布局，向特定对象发行股票完成后，公司扩张产能、完善产品布局、提高管理信息化水平、提高公司营销能力，进一步提升公司核心竞争能力。
（二）本次向特定对象发行股票的合理性
航天宏图作为国内较早从事遥感及北斗导航卫星应用技术开发及服务的企业之一，已形成“核心软件平台+行业应用+数据服务”稳定的商业模式，在基础平台软件、遥感行业应用与服务、导航军用领域具有很强的市场竞争能力。公司经过多年发展，积累了丰富的行业客户资源，掌握了丰富的卫星应用技术经验，形成了高效的研发团队，为募投项目的顺利实施奠定了基础。公司与军队、政府、事业单位等客户保持了良好的沟通，有利于拓展公司业务发展。通过本次向特定对象发行股票，可以使公司借助资本力量，扩大公司业务链条、完善卫星应用产业链布局、提升公司技术水平、提升公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。同时，通过向特定对象发行股票，增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障提升公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）项目与公司现有业务的关系
航天宏图作为国内较早从事遥感及北斗导航卫星应用技术开发及服务的企业之一，已形成“核心软件平台+行业应用+数据服务”稳定的商业模式，在基础平台软件、遥感行业应用与服务、导航军用领域具有很强的市场竞争能力。公司是遥感和北斗导航卫星应用服务商，一直从事国产化卫星应用基础软件平台的研制开发和应用推广，目前已成功研制以遥感影像处理软件PIE和地图导航基础软件PIE-Map为核心的卫星应用基础软件平台，基于自主平台为政府、军队、企业提供软件产品销售、应用系统定制开发和信息技术服务。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目”、“北京创新研发中心项目”、补充流动资金项目”。本次向特定对象发行股票项目建成后，可拓展公司业务产品线，完善公司卫星应用领域全产业链布局，提升公司的核心竞争力。
综上所述，通过募投项目的建设，可进一步巩固公司在卫星应用领域的竞争优势，完善全产业链的布局，提升公司盈利能力和抗风险能力。
（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施
1、公司拥有丰富的人才储备
公司拥有稳定的管理团队，既具备现代化的管理理念和丰富的运营经验，确保公司正确的发展方向，又能够把握住市场机遇，适时制定有利的经营战略。分管负责公司技术、生产、营销、人力资源、资本运作等重要部门的经营管理团队在各自专业领域都有着丰富的职业经验，对企业运营的各个环节有清晰的了解及全面的把控，并始终保持着对政策的高度认知和敏感性。同时管理层凭借现代化的经营意识，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，是公司快速发展的重要保障。
公司注重人才的引进和培养。在人力资源方面，公司有着完善的员工培训机制，根据公司发展战略制定人才培养总体规划和具体实施计划，同时公司建立了人才培养和引进机制，有针对性地培养和引进卫星应用产业领军人才和3S专业技术人才，此外公司还完善了创新人才激励机制，通过改革用人用工制度提高队伍素质，激发人才活力。
2、公司拥有强大的技术实力
公司注重技术创新和科研投入，目前拥有三维数字地球平台、硬件资源虚拟化云平台、遥感影像处理软件、地理信息系统软件等214项计算机软件著作权和12项已授权发明专利。公司深耕卫星应用领域，致力于为各行业客户提供先进可靠的产品及服务，行业经验较为丰富。公司管理层对行业的技术特点和行业动态有很强的洞悉力，能够把握国家产业政策、行业发展方向和技术进步趋势，正确指导公司的研发方向，保持公司的可持续发展。公司自主创新工作始终高效进行，研发成果产业化转换顺利，有力地推动了公司的业务发展，并取得了良好的经济效益。
3、丰富的行业经验以及稳定的客户资源
公司自创立以来，一直参与民用遥感卫星地面应用系统的总体设计，掌握遥感卫星地面应用系统的技术发展趋势和服务应用范围，这为公司在遥感应用领域的布局提供了前瞻视角。公司以遥感及北斗导航卫星应用技术为核心，面向大气海洋、水利、减灾应急、国土测绘等行业，承接和参与了一系列国家重点工程，行业经验较为丰富。同时公司主要客户为政府机关、大型国有企业，政府等业务具有连续性，公司积累的这些客户资源将为公司的盈利持续性提供良好保障。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（二）积极实施募集资金投资项目，全面提升公司综合实力
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发中心项目、补充流动资金，旨在扩展公司业务链条，完善卫星应用领域全产业链布局，掌握遥感、导航、智能仿真领域关键技术，研发集遥感、导航、通信于一体的卫星综合应用技术。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，上述项目的建成有利于提升公司的技术水平、优化产品和服务的结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实施完成并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
公司在《公司章程》中制定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司章程指引》的要求。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，本人作为航天宏图董事/高级管理人员，在此无条件及不可撤销的承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束，全力支持及配合公司对董事及高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司该等制度及规定。
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
5、若公司后续推出或实施股权激励政策，全力支持公司将拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，本人作为航天宏图的控股股东及实际控制人，在此无条件及不可撤销的承诺如下：
1、本人将严格依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2020年8月20日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年8月21日
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2020-028
航天宏图信息技术股份有限公司
未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为了明确航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）未来三年（2020年-2022年）股东回报规划，根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《航天宏图信息技术股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”），本《规划》具体内容如下：
（一）制定《规划》考虑的因素
公司着眼于实际经营情况和长远可持续发展，在综合分析企业发展战略、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）制定《规划》的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在充分考虑和听取媒体、股东（特别是机构股东和中小股东）的要求以及独立董事、外部监事（如有）意见的基础上制定本《规划》。本《规划》重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，以坚持现金分红为基本原则，并灵活采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。
（三）未来三年（2020年-2022年）股东回报计划
1、利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司未来十二个月内无重大资金安排的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
4、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的条件和比例：
（1）现金分配的条件和比例：满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。
（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
6、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与媒体、股东特别是机构股东、中小股东进行沟通和交流，充分听取媒体、股东的意见和诉求，并及时答复媒体和股东关心的问题。
7、利润分配政策调整：
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）分红回报规划考虑的因素
公司将根据自身实际情况，按照《公司章程》确定的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划（相关法规或者监管机构另有规定或要求的除外），分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
航天宏图信息技术股份有限公司
董事会
2020年8月21日
证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2020-029
航天宏图信息技术股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年9月10日 14 点00分
召开地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月10日
至2020年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于 2020年8月20日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11。
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
(一) 凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他
人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证
复印件、股东账户卡，于 2020年9月7日（上午 10:00～11:30，下午 13:00～17:30）到公司进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间 2020年9月7日下午 17:30 前送达，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层证券部办公室
（三）登记方式：
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
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