上海复星医药（集团）股份有限公司

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-124

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1、复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

2、上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）

● 本次担保情况

1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星实业向渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“渤海银行”）申请的本金总额不超过人民币100,000万元（或等值其他货币）的流动资金贷款额度项下债务提供连带责任保证担保。

2、本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）拟为其全资子公司汉霖制药向上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行（以下简称“浦发银行”）申请的本金总额不超过等值人民币10,000万元的融资债务提供最高额连带责任保证担保。

截至2020年8月20日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2020年8月20日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,619,376万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约50.78%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,118,916万元、为汉霖制药担保金额为人民币57,000万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。

● 本次担保无反担保

● 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

1、2020年8月20日，复星实业与渤海银行签署《流动资金借款合同》（以下简称“《借款合同》”），复星实业向渤海银行申请有效期三年、本金总额不超过人民币100,000万元（或等值其他货币）的流动资金贷款额度。同日，本公司与渤海银行签署《保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为复星实业向渤海银行申请的上述贷款额度项下债务提供连带责任保证担保。

2、2020年8月20日，复宏汉霖与浦发银行签署《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉霖制药于2020年8月20日至2021年8月20日期间（以下简称“债务确定期”）因融资与浦发银行所发生的债务（包括经展期债务）提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务的本金不超过等值人民币10,000万元。

本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,300,000万元，其中包括同意本公司为复星实业及/或其控股子公司/单位拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值150,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构授信/贷款提供连带责任保证担保；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

1、复星实业

复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至2019年12月31日，复星实业的总资产为196,749万美元，股东权益为69,770万美元，负债总额为126,979万美元（其中：银行贷款总额为121,338万美元、流动负债总额为41,699万美元）；2019年度，复星实业实现营业收入574万美元，实现净利润8,091万美元。

根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至2020年3月31日，复星实业的总资产为199,218万美元，股东权益为69,071万美元，负债总额为130,147万美元（其中：银行贷款总额为122,753万美元、流动负债总额为44,758万美元）；2020年1至3月，复星实业实现营业收入23万美元，实现净利润-815万美元。

2、汉霖制药

汉霖制药注册地为中国上海，法定代表人为晏子厚先生。汉霖制药的经营范围为生物科技（除转基因生物、人体干细胞基因诊断）领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，化学试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪表的销售，从事货物及技术进出口业务，药品生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，复宏汉霖持有汉霖制药100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2019年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币116,779万元，股东权益为人民币10,001万元，负债总额为人民币106,778万元（其中：银行贷款总额为人民币5,000万元、流动负债总额为人民币101,672万元）；2019年度，汉霖制药实现营业收入人民币8,412万元，实现净利润人民币-23,004万元。

根据汉霖制药管理层报表（未经审计），截至2020年3月31日，汉霖制药的总资产为人民币103,994万元，股东权益为人民币9,421万元，负债总额为人民币94,573万元（其中：银行贷款总额为人民币5,000万元、流动负债总额为人民币93,490万元）；2020年1至3月，汉霖制药实现营业收入人民币2,903万元，实现净利润人民币-5,153万元。

三、担保合同的主要内容

1、《保证合同一》

（1）由本公司为复星实业于《借款合同》项下债务向渤海银行提供连带责任保证担保，担保范围包括复星实业在《借款合同》项下应向渤海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

（2）保证方式为不可撤销的连带责任保证。

（3）保证期间为《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年；若债务有不同到期日，则根据不同到期日分别计算。

（4）《保证合同一》根据中华人民共和国法律解释。

（5）《保证合同一》自双方签章之日起生效。

2、《保证合同二》

（1）由复宏汉霖为汉霖制药于债务确定期内因融资与浦发银行所发生的债务（包括经展期债务）提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括汉霖制药应向浦发银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，该等债务的本金不超过等值人民币10,000万元。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）保证期间自融资额度项下每笔债务履行期届满之日起至该债务履行期限届满之日后的两年止；单笔债务分期履行还款义务的，则保证期限至该笔债务最后一期债务履行期限届满之日起两年止。若浦发银行与汉霖制药就债务确定期达成展期协议的，保证期限至经展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

（4）《保证合同二》根据中华人民共和国法律解释。

（5）《保证合同二》自双方签章之日起生效。

四、董事会意见

鉴于本次担保为本公司与控股子公司、控股子公司与其全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年8月20日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2020年8月20日汇率折合人民币约1,619,376万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约50.78%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,118,916万元、为汉霖制药担保金额为人民币57,000万元。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年八月二十日