浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-156
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年8月20日收到公司独立董事李罗力先生提交的请辞报告。李罗力先生（73岁）由于年龄和身体状况等原因，申请辞去公司独立董事职务，李罗力先生也同时辞去薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会召集人职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述辞职申请自送达董事会之日起生效。辞去上述职务后，李罗力先生将以战略顾问的身份帮助公司走出困境。
李罗力先生的离任独立董事不会影响本公司的正常生产经营，公司将尽快完成独立董事的补选工作。
李罗力先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽职、认真负责，致力于严格要求公司董事会合规守法，遵守国家和证监部门各项政策规定，努力维护公司中小股东的利益。同时，督促董事会和公司管理层努力勤奋开展工作，通过各种方式尽可能地支持围海股份公司能够走出目前困境，并尽快得到发展壮大。
公司及董事会对李罗力先生在担任独立董事期间，为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十一日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-157
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）因新任董、监事无法进入上海千年履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，现经公司审慎判定，公司对上海千年失去控制，现就相关情况公告如下：
一、上海千年并购情况简述
根据2017年8月24日公司第五届董事会第二十一次会议、2017年9月28日公司第五届董事会第二十三次会议、2017年10月16日公司2017年第六次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向千年投资等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号）核准，公司获准以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、仲成荣、宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、姜卫方、王莉瑛、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬持有的千年设计88.22975%股权，并向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 后续公司又收购了部分小股东的股权，目前合计持有上海千年89.45975%的股权。
二、公司失去上海千年控制权的情况说明
1、新任董、监事无法进入上海千年履职
公司于2020年5月6日向上海千年董事会发出《关于提请上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并提交了相关议案，上海千年董事会拒绝围海股份提请召开公司2020年第一次临时股东大会的要求。公司再次向上海千年监事会发出会议通知，并提交了相关议案。
2020年5月25日，上海千年监事会发布会议通知，拟于2020年7月19日在上海千年会议室召开上海千年城市规划工程设计股份有限公司2020年第一次临时股东大会。
2020年7月 16日，公司收到上海千年监事会《关于2020年第一次临时股东大会的再次补充通知》，称收到董事候选人《告知函》，以“提案真实性存疑，为避免会议召开时存在争议从而导致现场失控”为由，决定将临时股东大会延期至2020年7月25日举行。同日，公司对上海千年监事会无正当理由推迟举行临时股东大会表示坚决反对，并发函要求：上海千年监事会最晚于2020年7月17日中午12:00前撤回延期通知，按原定通知时间2020年7月19日上午10:00召开股东大会，否则围海股份将以股东身份自行召集和主持临时股东大会。
上海千年监事会未在规定时间内撤回延期通知，且未给公司任何回复，其行为已构成拒绝召开股东大会的情形。故根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司于2020年8月3日召开了公司控股子公司上海千年2020年第一次临时股东大会，通过了包括改选董事会、监事会、修订《章程》等议案，2020年8月4日上午，新任董、监事成员到达上海千年的总部大楼准备进行工作的交接，但因上海千年相关人员拒绝露面，并采取封门、断电、员工放假、报警等一系列恶劣措施，阻止新任董、监事成员进入上海千年经营场所履职。
2、公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果
2020年5月至今，上海千年一直未能提供4-6月份的财务报表，公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果。围海股份董事长、副董事长、总经理等曾多次与上海千年时任董事长、总经理等人进行沟通，对方均回避提供财务报表，并口头表示需要“领导”批准才能提供。对此，围海股份多次向上海千年及其时任总经理和财务负责人发出催告函，告知围海股份中报披露在即，要求提供上海千年半年度财务报表及附注明细。但上海千年拒收函件，不予回复，不予提供相关材料。2020年7月22日，围海股份向上海千年董事会、监事会、董事长、总经理及财务负责人发出《督促控股子公司相关人员勤勉尽责函》以及《业绩承诺期间财务报告进行审计的函》，但邮件遭到了上海千年的拒收，并且在公司财务总监亲自带队前往上海千年办公所在地索要半年财务报表并拟对其进行内部审计时，上海千年公司采取报警等方式阻扰进入。
因上海千年新任董、监事无法进入上海千年的经营场所，无法取得上海千年的财务报表，无法知晓上海千年的财务状况和经营成果，故公司无法对上海千年实行有效控制，公司管理层持续地利用各种方法管控子公司的努力无法取得成效。8月20日，公司管理层向董事会提交了关于上海千年失控的报告，并判定公司失去对上海千年的实质性控制。
三、公司拟采取的措施
1、为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为上海千年股东之权利，继续督促并要求上海千年配合公司工作，切实履行相应法定义务。
2、为了维护投资者利益，公司向上海千年、仲成荣等人启动包括但不限于诉讼在内的法律手段，坚决维护上市公司利益。公司将根据事件进展持续披露。
四、风险提示
鉴于公司已失去对上海千年的实际控制，公司不再将其纳入公司合并报表范围，上海千年将不作为围海股份的控股子公司进行管理。经公司管理层预估，公司持有的上海千年股权可以作为公司的一项长期资产具有价值并予以管理，后续公司将依法进行资产处置来保障上市公司权益。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准,敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十一日
