新经典文化股份有限公司

公司代码：603096 公司简称：新经典

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

（一）报告期主要经营情况

2020年上半年，新经典实现营业收入43,728.53万元，同比下降7.75%，主要是由于公司在2019年度将图书分销及书店零售业务全部剥离后减少了相应收入所致。其中，主营收入占比较高的自有版权文学类图书实现营业收入20,435.81万元，较去年同期下降9.15%；少儿类图书保持增长趋势，实现营业收入11,738.09万元，同比增长16.34%，增速高于整体市场。公司各业务板块收入及占比明细如图所示：

■

报告期内，公司进一步聚焦主营业务，面对疫情的影响及时调整推出新品的节奏，积极挖掘产品潜力，拉长图书生命周期及产品能效。公司在报告期内主营业务毛利率为49.9%，较去年同期上涨2.1个百分点，其中自有版权业务的毛利率为52.51%，较去年同期上涨0.54个百分点。实现归属上市公司股东的净利润12,535.57万元，同比增长5.18%。

（二）报告期主要经营工作的概述

1、国内自有版权图书业务

受疫情影响，公司延缓了部分新品的上市计划，组织内容策划团队对拟上市新品的内容和营销方案进行更充分细致的探讨。报告期内，公司共推出自有版权新书125种。

（1）文学类图书

2020上半年，公司新推出文学类作品51部，包括东野圭吾两部重要新作《沉默的巡游》和《祈念守护人》。《沉默的巡游》3月上市后市场反响热烈，迅速登上各大网络书店、实体书店新书榜前列，连续9周位居“豆瓣虚构类最受关注图书榜”第1名。5月上市的《祈念守护人》是首次由中日联合策划同步推出的东野圭吾作品。

2019年上市的文学类重点作品《你当像鸟飞往你的山》《人生海海》和《你想活出怎样的人生》在今年上半年依然保持了强劲的销售走势。《你当像鸟飞往你的山》是公司迄今发行量最快突破100万册的产品，在2020年中“京东自营全品类图书”及“开卷非虚构类畅销书”榜单中均居第1名，同时收获广泛好评，豆瓣评论超7万人次，评分8.9分。

（2）少儿类图书

报告期内，公司推出少儿类新书60种，涵盖少儿绘本、儿童文学、少儿科普等类型。

公司持续加强对国内原创选题的开发，报告期内推出了原创人气漫画家猪乐桃的新作《宝贝，一起环游世界吧！》、申赋渔新作《中国人的历史：战国的星空》、黄加佳新作《甲骨文学校：大唐长安城》以及李蓉和徐李佳合作的国内首部“博物馆幻想儿童文学”《风雪兽》等。

（3）其他品类图书

报告期内，公司推出人文、社科、漫画等其他类作品14部。《陈情令原画影像纪念特典》是公司在青春动漫领域的积极尝试，在摩点的预售众筹达到373万元，并登上微博热搜榜。

2、非自有版权图书

公司非自有版权图书的代表作有《平凡的世界》《人生》《穆斯林的葬礼》《边城》《北上》《云中记》等。

受疫情影响，2020年上半年大部分学校停课，部分学校推荐阅读的作品销量同比减少，公司非自有版权图书报告期收入为4,831.71万元，同比下滑25.08%。

3、数字图书业务

公司的数字图书业务主要基于自身的版权优势，在电子书业务方面与kindle、掌阅、阅文等平台合作分销，有声书则主要由公司的有声书团队主导策划与录制，与喜马拉雅、懒人听书等平台合作发行。

数字内容产品的消费需求在疫情期间有所增长，公司数字图书业务2020年上半年实现收入1,264.69万元，同比增长24.43%。报告期内，公司推出了原创播客节目“新经典FM”,并在喜马拉雅、懒人听书等平台上线，尝试社群运营与产品销售良性互动，新经典有声书的订阅用户已超过100万。经典作品《平凡的世界》有声书收听人次达到1.5亿，位居喜马拉雅年中好书榜总榜第2位，《霍乱时期的爱情》位居第9位。

4、海外业务

报告期内，公司海外业务进一步拓展，2020年3月完成了对minedition的收购。minedition是一家具备国际视野的高品质儿童绘本出版机构，拥有300余部作品，作者来自德国、瑞士、英国、法国、中国、日本、土耳其、俄罗斯、意大利多国。

5月，新经典美国子公司正式更名为群星出版社（Astra Publishing House, Ltd.），并推出了旗下的文学出版品牌“群星”（Astra House），邀请多位具有共同出版理念和多年从业经验的资深编辑加盟，致力于发现世界各国的优秀虚构、非虚构文学及诗歌作品，构建全球读者与作者交互的桥梁。

报告期内，海外业务实现营业收入2,096.49万元，较去年同期增长39.26%，主要来源于Boyds Mills Press和minedition带来的新增营业收入。海外业务收入中，线下渠道和教育渠道的占比较高，新冠肺炎疫情致使美国和欧洲多国的书店和图书馆关闭、学校陆续停课，对公司的销售带来较大冲击。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见报告正文第十节“第五项重要会计政策及会计估计”中44.（1）重要会计政策变更。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-045

新经典文化股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年8月10日以电子邮件方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2020年8月20日下午14:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过《公司2020年半年度报告全文及摘要》

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《新增2020年度日常关联交易预计的议案》

同意公司及控股子公司在2020年度向关联方北京奇良海德印刷股份有限公司采购文创产品的加工劳务总计不超过500万元。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事陈明俊、朱国良回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避。

本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《向参股公司增资暨关联交易的议案》

同意新经典书店有限公司原控股股东大端投资管理有限公司将其持有的书店公司股权全部转让给新经典有限公司。上市公司放弃优先认购权，保持对书店公司的持股比例不变。

同意上市公司和新经典有限公司按各自持股比例对书店公司增资至10000万元，其中上市公司持有书店公司15%股权，需现金增资427.5万元。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事陈明俊回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。

本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的第二次期权行权已完成股份登记，公司总股本由原来的135,308,000股增加至136,145,000股，因此变更公司注册资本为136,145,000元。同时对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订。

同意授权公司总经理具体办理相关工商变更登记和备案手续。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，董事会决定对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计26万股进行回购注销。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，关联股东应回避表决。

（七）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中，5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，董事会决定取消上述人员的激励对象资格，并将其已获授但尚未行权的股票期权共计24万份予以注销。

鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划设定的第三个行权期公司层面业绩考核未达标，依据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，董事会决定对所有已授予股票期权的激励对象对应考核当年未行权的股票期权共计139.5万股进行注销。

以上事项已经2017年第五次临时股东大会决议授权，上述已授予但尚未行权的股票期权共计163.5万股。

公司董事黄宁群为激励对象，属于股权激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余6名董事参与表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年9月8日召开2020年第二次临时股东大会，审议相关议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年8月22日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-046

新经典文化股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2020年8月10日以电子邮件方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2020年8月20日下午17:30在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席柳艳娇女士主持，董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2020年半年度报告全文及摘要》

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕18号）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）的相关规定和要求，我们对董事会编制的公司2020年半年度报告全文及摘要进行了严格的审核，并发表意见如下：

（1）公司2020年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司2020年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司半年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会未发现参与2020年半年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《新增2020年度日常关联交易预计的议案》

同意公司及控股子公司在2020年度向关联方北京奇良海德印刷股份有限公司采购文创产品的加工劳务总计不超过500万元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《向参股公司增资暨关联交易的议案》

同意新经典书店有限公司原控股股东大端投资管理有限公司将其持有的书店公司股权全部转让给新经典有限公司。上市公司放弃优先认购权，对书店公司的持股比例不变。

同意上市公司和新经典有限公司按各自持股比例对书店公司增资至10000万元，其中上市公司持有15%股权，现金增资427.5万元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司本次回购注销部分限制性股票的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，并履行了必要的审批程序。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意将公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中因个人原因离职的5名激励对象、因岗位调整不宜继续参加股权激励计划的1名激励对象以及因第三个行权期公司层面业绩考核未达标的全部激励对象合计已获授但尚未行权的163.5万股股票期权予以注销。

监事柳艳娇是原激励对象，回避表决。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

特此公告。

新经典文化股份有限公司监事会

2020年8月22日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-047

新经典文化股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月8日14点30分

召开地点：北京市西城区北三环中路6号北京出版集团10层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月8日

至2020年9月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：本次被回购注销限制性股票的激励对象胡晓红、黎遥、李全兴、罗立辉、余海果、陈鹏6人。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示持股东账户卡或持股凭证，以及加盖公司公章的营业执照复印件、个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东需持本人身份证及股票账户卡或持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用电子邮件或快递方式登记：在电子邮件或快递中需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡或持股凭证的复印件或电子扫描件，电子邮件或信封上请注明“股东大会”字样，电子邮件、快递以登记时间内公司收到为准。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：北京市西城区北三环中路6号新楼10层证券部

电话：010-68423599-684

电子邮箱：main@readinglife.com

联系人：孙雅勤、杨宜静

（三）登记时间

2020年9月4日（上午9:30-11:00，下午13:30-17:00）

六、其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（二）与会股东一切费用自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并准时参会。

（四）会议联系人：孙雅勤、杨宜静

电话：010-68423599-684电子邮箱：main@readinglife.com

（五）会议联系地址：北京市西城区北三环中路6号新楼10层证券部

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年8月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

新经典文化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月8日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-048

新经典文化股份有限公司

2020年上半年主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新经典文化股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号一新闻出版》的相关规定，现将2020年上半年主要经营数据公告如下：

单位：万元、%

■

以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年8月22日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-049

新经典文化股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年8月1日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。2020年5月28日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。经过调整后，本次股票期权的激励对象调整为74人，第二批次行权数量调整为83.7万股，行权价格调整为43.29元/股。公司独立董事对以上事项均发表了同意的独立意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月3日出具了《新经典文化股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA14838号），审验了公司截至2020年5月31日止新增注册资本及股本情况，认为：截至2020年5月31日止，公司已收到74名激励对象缴纳的股权认购款合计人民币36,233,730.00元。上述款项缴存于新经典开立在中国工商银行股份有限公司北京安华桥西支行账号为0200213509020004132的人民币账户，其中：股本837,000.00元，资本公积35,396,730.00元。新增股本占新增注册资本的100%。经本次发行后，新经典注册资本为人民币136,145,000.00元，累计股本为人民币136,145,000.00元，占注册资本的100%。

2020年6月12日，公司本次激励计划授予的股票期权行权登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

鉴于上述事项已导致公司注册资本发生变化，公司拟修订《新经典文化股份有限公司章程》中与股本相关的条款，并授权公司总经理负责办理工商变更登记和备案手续。

章程修订的具体内容如下表：

■

除上述条款的修改外，其他条款未变更。

本次注册资本变更和《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年8月22日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-050

新经典文化股份有限公司2020年半年度募集资金

存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430号《关于核准新经典文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）33,360,000股，发行价格为人民币21.55元/股。本次募集资金总额为人民币718,908,000.00元，扣除承销保荐费人民币38,102,124.00元，合计收到募集资金680,805,876.00元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用人民币16,891,376.00元，实际募集资金净额为人民币663,914,500.00元，用于版权库建设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。

募集资金已于2017年4月20日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA13409号《验资报告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司2017年度使用募集资金9,368.83万元，2018年度使用募集资金10,227.76万元，2019年度使用募集资金4,088.03万元，本报告期内使用募集资金1,144.56万元。截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金24,829.19万元，现金管理余额43,000万元，募集资金专户资金余额为4,392.02万元（包括累计收到的银行存款利息及理财利息）。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司制定了《新经典文化股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

公司于2017年4月20日分别与中国民生银行股份有限公司北京望京科技园支行、招商银行北京分行双榆树支行、工商银行北京市分行及保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原“花旗证券有限公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流动资金项目募集资金7000万元人民币已按规定使用完毕，该募集资金专用账户已于2018年1月8日办理完毕该专户的销户手续并公告。该账户注销后，公司与东方证券承销保荐有限公司及工商银行北京市分行签署的《三方监管协议》相应终止。

经公司第二届董事会第十六次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司（以下简称“新经典网络”）。经公司2019年第二届董事会第十八次会议决议，原招行双榆树支行存放的“图书发行平台项目”专项募集资金本息余额已于2019年5月16日以1:1的方式，增资投入到新经典网络在招行双榆树支行开立的募集资金专户（专户账号：110937568010799）。同时，新经典网络、新经典文化股份有限公司、招行双榆树支行、东方证券承销保荐有限公司签署《招商银行股份有限公司北京分行上市公司募集资金监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

鉴于公司在招行双榆树支行（专户账号：110907698210704）“图书发行平台项目”专户不再使用，已于2019年5月28日办理完毕该专户的销户手续，公司与东方证券承销保荐有限公司及招行双榆树支行签署的《三方监管协议》亦相应终止。

截至目前，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：元

■

注1：公司原募投项目“图书发行平台”变更为“新经典发行总部基地项目（一期）”，新经典网络新设募集资金账户110937568010799，原募集资金账户110907698210704已于2019年5月28日销户办理完毕该专户的销户手续并公告；

注2：公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流动资金项目募集资金7000万元人民币已按规定使用完毕，并2018年1月8日办理完毕该专户的销户手续并公告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司报告期募集资金的使用情况，详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司2018年年度股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，授权公司总经理在不超过5亿元的额度内对闲置募集资金进行现金管理。

公司2019年年度股东大会审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，授权公司总经理对最高额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

以上理财均需确保不影响募投项目正常进行，投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且不得用于质押。资金额度在授权期内可以滚动使用。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

■

注：其中两笔理财产品截至本报告披露日已收回本金及利息。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用

（七）节余募集资金使用情况

不适用

（八）募集资金使用的其他情况

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2019年第一次临时股东大会和第二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》和《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》，决定将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络，实施地点由天津、广州、成都等三个地点变更为天津一个地点。原招行双榆树支行募集资金专项账户（账号：110907698210704）本息余额以1:1的方式增资投入到新经典网络新设专项账户（账号：110937568010799），用于其建设新项目。

变更募投项目的资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附表1：募集资金使用情况对照表；

附表2：变更募集资金投资项目情况表。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年8月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元 人民币

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：元 人民币

■

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-051

新经典文化股份有限公司

关于新增2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案无需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，由关联交易引起的采购金额占公司全部采购业务总额的比例较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。

● 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司在2020年度向关联方北京十月文化传媒有限公司（以下简称“十月文化”）采购图书和版权总计不超过12,000万元，向关联方北京百灵鸽图书有限责任公司（以下简称“北京百灵鸽”）、北京永兴百灵鸽图书有限公司（以下简称“永兴百灵鸽”）销售图书发生金额总计不超过400万元。关联董事已回避表决，非关联董事一致同意通过该议案。该议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

2020年8月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《新增2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司在2020年度向关联方北京奇良海德印刷股份有限公司（以下简称“奇良海德”）购买文创产品的加工劳务总计不超过500万元。关联董事陈明俊先生、朱国良先生已回避表决，非关联董事一致同意通过该议案。该议案无提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表事前认可意见如下：经认真审阅相关资料，我们认为公司与关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，遵照了平等互利、公开公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次新增的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

公司独立董事发表独立意见如下：经审慎核查，公司新增2020年度日常关联交易预计属于公司正常业务范围，符合公司实际情况。本次关联交易是遵照公平自愿，互惠互利的原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效，关联董事回避表决。我们同意该事项。

公司董事会审议委员会审核意见：公司新增的日常关联交易预计符合公司实际经营的需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按市场公允价确定。日常关联交易的预计是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。同时也有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，有利于双方实现合作共赢。同意提交董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）2020年上半年日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）2020年度新增日常关联交易预计情况见下表：

■

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：北京奇良海德印刷股份有限公司

统一社会信用代码：91110113634345588R

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：王海英

注册资本：3750万元人民币

成立日期：1998年3月19日

住所：北京市顺义区天竺空港工业区B区裕民大街28号

经营范围：零件印刷；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、制版、装订；包装装潢印刷品印刷；加工纸制品；电脑图文制作；制版、装订；广告设计、制作；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售礼品；承办展览展示；电脑喷绘。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

奇良海德的股权结构如下：

■

奇良海德最近一年的主要财务数据如下：

■

注：上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙）审计。

奇良海德与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人陈明俊先生为奇良海德实际控制人，公司董事朱国良先生曾任奇良海德董事长，符合上交所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的情形。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：奇良海德经营情况和财务状况正常，具备履约能力，且不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

因日常经营需要，公司及控股子公司向关联方奇良海德购买文创产品的加工劳务。公司与关联方之间购买文创产品加工劳务交易的定价及结算方式参考公司与无关联第三方发生同类交易的价格，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，经双方协商确定。公司及子公司将根据实际情况在上述预计的交易金额范围内与关联方签署关联交易协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间沟通、协调的渠道畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，提高资源的合理配置，实现关联方之间的资源优势互补，系公司正常生产经营行为，有利于实现经济效益的最大化。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司现在及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年8月22日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-052

新经典文化股份有限公司

向参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 标的名称：新经典书店有限公司

● 交易内容：标的公司原控股股东大端投资管理有限公司拟将其持有的标的公司股权全部转让给新经典有限公司。上市公司拟放弃优先认购权。转让完成后，各股东拟按持股比例对标的公司现金增资至10000万元，其中上市公司持有标的公司15%股权，需现金增资427.5万元。本次交易完成后，上市公司在标的公司的持股比例保持不变，标的公司的控制权不变。

● 除日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人未发生关联交易。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。

● 交易风险：交易双方将严格遵守协议及有关规定，完成此次交易，但交易仍有不确定性风险。

一、关联交易概述

新经典书店有限公司（以下简称“标的公司”）原控股股东大端投资管理有限公司（以下简称“大端投资”）拟将其持有的标的公司全部股权转让给新经典有限公司。新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟放弃优先认购权。

股权转让完成后，上市公司拟与新经典有限公司按各自持股比例，向标的公司合计增资至10000万元。其中，新经典有限公司持有标的公司85%股权，现金增资2422.5万元；上市公司持有标的公司15%股权，现金增资427.5万元。

公司实际控制人陈明俊先生持有大端投资100%股权、持有新经典有限公司99%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。

2020年8月20日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）大端投资管理有限公司

1、公司基本情况

统一社会信用代码：91120116MA07G137X8

法定代表人：陈明俊

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2016年1月28日

住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-200

经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理及咨询服务；资产管理（金融性资产管理除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至公告日，大端投资管理有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

2、股东情况/关联关系介绍：上市公司实际控制人陈明俊先生持有大端投资100%股权，为大端投资的实际控制人。

截至公告日，陈明俊先生不存在被列为失信被执行人的情况。

主要业务发展情况：尚未实际开展业务。

3、主要财务数据（未经审计）：

■

4、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与大端投资在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，本公司控股股东、实际控制人及大端投资均不存在非经营性占用本公司资金的情况。

（二）新经典有限公司

1、公司基本情况

统一社会信用代码：91120116MA071JNY58

法定代表人：陈明俊

注册资本：10000万元人民币

成立日期：2020年5月25日

住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦204（天津创远商务秘书服务有限公司托管第1607号）

经营范围：一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；文艺创作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至公告日，新经典有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

2、股东情况/关联关系介绍：上市公司实际控制人陈明俊先生持有新经典有限公司99%股权，为新经典有限公司的实际控制人。

主要业务发展情况：尚未实际开展业务。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与新经典有限公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，本公司控股股东、实际控制人及新经典有限公司均不存在非经营性占用本公司资金的情况。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本信息

公司名称：新经典书店有限公司

统一社会信用代码：91110102MA019Q5T76

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈鹏

注册资本：7150万元人民币

成立日期：2018年1月3日

住所：北京市西城区北三环中路6号3幢第6层605房间

经营范围：出版物零售；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品；货物进出口；企业策划；技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本次交易前，标的公司的股权结构如下：

■

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

■

截至公告日，新经典书店有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

2、主要业务发展情况：经营管理Pageone书店的有关资产和业务。

3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日出具的“信会师报字[2020]第ZA10867号”《审计报告》，标的公司主要合并财务数据如下：

■

4、权属状况说明

标的公司及其子公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联交易不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

公司和新经典有限公司按原持股比例共同向标的公司增资，增资方式为货币出资，资金来源为自筹资金。各股东按照每1元注册资本对应1元人民币出资。关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）关联交易合同的主要条款

1、增资的主体

本次增资协议的主体为新经典文化股份有限公司和新经典有限公司。标的公司原控股股东大端投资将其持有的标的公司股权全部转让给新经典有限公司，新经典文化放弃优先认购权。

2、增资款金额

新经典文化股份有限公司和新经典有限公司按照各自持股比例，向标的公司增资共计2850万元，全部计入标的公司的注册资本。其中，新经典有限公司持有标的公司85%股权，现金增资2422.5万元；上市公司持有标的公司15%股权，现金增资427.5万元。

3、支付方式

增资方应于标的公司完成工商变更登记后一个月内，将增资款一次性汇入标的公司账户。

4、协议生效的先决条件

本次增资以上市公司董事会审议批准本次交易为先决条件。

5、责任承担

本次增资的工商变更登记完成后，各方按照本次增资完成的认缴出资比例享有股东权利，承担股东义务。

6、避免同业竞争

新经典有限公司承诺：“本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与新经典文化股份有限公司（包括其并表范围内的下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本公司如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。如果因本公司投资需要或上市公司业务发展需要，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。”

7、优先认购权

新经典文化有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于标的公司全部拟转让股权或全部拟增资部分。

（二）关联方及其股东的财务状况良好，有能力按时足额支付增资款。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易属于标的公司的日常经营管理安排，不会对上市公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人发生关联交易事项，未与不同关联人进行相同类别的交易。

九、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审批情况

2020年8月20日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事陈明俊先生回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。公司连续12个月内与同一关联人进行的交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的议案材料，并听取了有关人员的汇报。经充分沟通后，发表事前认可意见：本次关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的整体战略布局，不会影响上市公司的独立性及相关权益。同意将《向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

（三）独立董事独立意见

经过认真审查，认为公司本次关联交易的表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。本次关联交易是在各方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，满足标的公司日常经营及未来业务发展需要，有利于标的公司发挥业务协同效应，符合公司的整体战略布局，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效，关联董事回避表决。我们同意该事项。

（四）董事会审计委员会审核意见

本次对书店公司增资的关联交易遵循了公开、公平、协商一致的原则，符合证监会、交易所和公司制度的规定，方案合理，切实可行，没有损害中小股东的利益。本次书店公司的股东调整符合公司总体战略布局，对上市公司的权益没有影响。同意提交董事会审议，关联董事应回避表决。

十、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020年8月22日

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-053

新经典文化股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关内容公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年6月12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2017年6月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

(下转19版)