中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2020-034

中国软件与技术服务股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第七届董事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2020年8月8日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2020年8月20日召开，采取了通讯表决方式。

（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于挂牌转让子公司中软智通股权的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，拟将公司在子公司中软智通（唐山）科技有限公司（简称中软智通）的全部60%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以转让，其中挂牌价格不低于200万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。

中软智通注册资本为300万，其中本公司出资180万元，占注册资本的60%。定位于城市综合信息化应用平台的开发及运营服务。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，中软智通总资产231.11万元，净资产220.18万元，2019年实现营业收入140.74万元，净利润-18.41万元；根据未经审计的财务会计报表，截止2020年6月30日，中软智通总资产182.50万元，净资产168.21万元，2020年1-6月实现营业收入40.09万元，净利润-51.97万元；根据北京中京民信资产评估有限责任公司以2019年12月31日为基准日的评估，中软智通股东全部权益价值为229.96万元。本次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，根据产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。

本次挂牌转让中软智通股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于申请综合授信的议案

根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中国进出口银行申请人民币40亿元（其中包括10亿元流动资金借款）的综合授信，授信额度有效期：2年，保证方式：信用；拟向工商银行申请人民币10亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向招商银行申请人民币3亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向建设银行申请人民币15亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向民生银行申请人民币10亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向北京银行申请人民币10亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向交通银行申请人民币10亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。上述金融机构的综合授信对保证公司正常经营活动具有较大的帮助。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（三）关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案

经2019年9月16日公司2019年第四次临时股东大会审议批准,公司与关联财务公司中国电子财务有限责任公司(简称中电财务)签订了《金融服务协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中,综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均为20亿元,有效期3年。根据公司业务发展的需要，拟与中电财务继续签订《金融服务协议》，并将综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限变更为30亿元，有效期3年。

公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见。

其他详情请见《中国软件关于与关联财务公司签订〈金融服务协议〉的公告》。

关联董事陈锡明先生、孙迎新先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决，通过后还须提交股东大会审议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户将回避表决。

表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（四）关于子公司向关联方租用办公场地的议案

根据公司业务发展的需要，子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）拟与关联方中国信安研究院有限公司（简称中国信安）签署《租赁房屋协议》，根据该协议，拟于2024年10月12日前，陆续租赁中国信安位于北京市昌平区未来科学城南区鲁疃嘉园5号院C栋的房屋用于办公，具体租赁合同根据后续实际情况分次签署，预计租金合计最高不超过12,081.45万元。本项交易构成本公司的关联交易。

公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。董事会审计委员会审核通过并对该关联交易事项发表了书面意见。

其他详情请见《中国软件关联交易公告》。

关联董事陈锡明先生、孙迎新先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决，通过后还须提交股东大会审议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户将回避表决。

表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（五）关于修订《法律工作制度》的议案

《中国软件法律工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（六）关于制订《合规管理制度》的议案

《中国软件合规管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（七）关于制订《全面风险管理制度》的议案

《中国软件全面风险管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（八）关于提议召集召开2020年第三次临时股东大会的议案

董事会提议并召集，于2020年9月7日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开公司2020年第三次临时股东大会，审议如下议案:

1.关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案；

2.关于子公司向关联方租用办公场地的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

三、上网公告附件

（一）《中国软件法律工作制度》；

（二）《中国软件合规管理制度》；

（三）《中国软件全面风险管理制度》；

（四）《中软系统拟租赁未来科技城南区C栋涉及的其租金市场价值项目资产评估报告》

（五）中国软件独立董事关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的独立意见；

（六）中国软件独立董事关于子公司向关联方租用办公场地的独立意见。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2020-035

中国软件与技术服务股份有限公司

关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本日常关联交易事项还需提交股东大会审议。

● 本日常关联交易对上市公司的影响：本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 经2019年9月16日公司2019年第四次临时股东大会审议批准,公司与关联财务公司中国电子财务有限责任公司(简称中电财务)签订了《金融服务协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中,综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均为20亿元,有效期3年。根据公司业务发展的需要，拟与中电财务继续签订《金融服务协议》，并将综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限变更为30亿元，有效期3年。

2. 2020年8月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，对关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案进行了审议，关联董事陈锡明先生、孙迎新先生、白丽芳女士按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案。

3. 本日常关联交易事项还须公司股东大会批准，关联股东中国电子、中电有限、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户将回避表决。

4. 公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

5. 公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。”

（二）与关联方金融服务协议的执行情况

截至2020年6月30日，公司在中电财务存款余额为3.61亿元，贷款余额为2.84亿元。2020年1-6月份公司在中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务1.09亿元、代开银行保函5,975万元。通过这些业务的开展，公司将进一步强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1. 企业名称：中国电子财务有限责任公司

2. 性质：有限责任公司

3. 法定代表人：郑波

4. 注册资本：175,094.3万元

5. 主要股东及持股比例：

■

6.历史沿革：中电财务的前身为中国信息信托投资公司，是1988年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000年11月6日,根据人民银行做强集团公司的指导精神和批复，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。公司注册资本金17.5亿元（含美元1,500万元），中国电子是中电财务第一大股东，集团内另有5家成员单位参股。

7.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

8.住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼

9.最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

■

（二）与本公司的关联关系

中电财务为本公司控股股东中国电子的子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：

■

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

公司与中电财务签订《金融服务协议》以来，协议执行效果良好，中电财务为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，履约能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）签署双方：

1. 甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

2. 乙方：中国电子财务有限责任公司

（二）协议签署日期：2020年8月20日

（三）金融合作之基本范围

在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：

1. 乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

2. 乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资、品种：本外币贷款、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

3. 乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

（四） 金融合作之具体内容

1. 未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额上限、综合授信余额上限及资金结算日存款余额上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度，并根据授信额度制定如下的结算额度：

■

2. 甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方办理资金结算日存款余额最高不超过30亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

3. 因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

4. 乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

5. 乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

6. 乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

7. 甲方同意在（四）1款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

（五） 双方的陈述和保证

1. 甲方的陈述和保证

（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

2. 乙方的陈述和保证

（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

（5）乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。

（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。

（8）乙方章程第四十八条规定：中电集团同意，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。

（10）乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方经营班子审核。

（11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方经营班子审核。

（12）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足甲方存放资金的安全额支付需求。

（13）乙方应针对各项金融服务制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方的资金和利益安全。

（14）乙方同意接受甲方聘请的具有相应资质的审计机构等中介机构对乙方进行定期风险评估，并同意采取有效措施对风险评估报告所述之问题进行整改。

（六）协议生效

1. 甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回，则甲方可以甲方须付乙方的款项抵销乙方应付甲方的款项。

2. 本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方 股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。本协议生效后，原双方签署的编号为CECF（市场）合2019第52号《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子财务有限责任公司金融服务协议》终止。

（七）协议期限

本协议有效期三年。

（八）争议解决

因本协议发生的任何争议应由双方协商解决；如果协商不能解决，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；公司收入、利润来源不依赖于此类关联交易，对公司独立性不产生影响。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2020-036

中国软件与技术服务股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易事项实施尚需经过公司股东大会审议批准，存在一定不确定性。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易累计5次，金额合计为10267.3万元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

根据公司业务发展的需要，子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）与关联方中国信安研究院有限公司（简称中国信安），于2020年8月26日，在北京签署了《租赁房屋协议》，根据该协议，拟于2024年10月12日前，陆续租赁中国信安位于北京市昌平区未来科学城南区鲁疃嘉园5号院的C栋房屋用于办公，具体租赁合同根据后续实际情况分次签署，预计租金合计不超过12,081.45万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中国信安是公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的全资子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次租用办公场地事项构成公司的关联交易。

至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易为达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上情况。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中国信安是公司控股股东中国电子的全资子公司,属本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：

■

（二）关联人基本情况

1. 企业名称：中国信息安全研究院有限公司

2. 性 质：有限责任公司(法人独资)

3. 法定代表人：孙迎新

4. 注册资本：48,000万元

5. 经营范围：电子信息安全技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售电子产品；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务（不含医疗软件服务）；计算机系统服务；零售专用设备；计算机技术研究与试验发展；租赁计算机软硬件及辅助设备；资产管理；出租办公用房；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6. 主要股东：中国电子持有中国信安100%股权

7. 主要业务最近三年发展状况：

中国信安是中国电子发展网信产业的总体支撑单位和战略前沿业务探索平台，主要从事网络安全和信息化产业政策与标准研究、重大项目策划与组织、安全测评与检查、关键技术预研与产业化等工作，肩负支撑、总体、增量职能。依托北京市昌平区未来科学城基地建设和运营，统筹推进“市场研究、产教融合、产品测评”三位一体总体布局，积极赋能网信工程，致力成为国家级网信事业顶层设计和解决方案新型科研机构。近三年业务发展状况良好。

8. 关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

中国信安的法定代表人孙迎新为本公司董事，除此以外中国信安与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

9.最近一年主要财务指标：

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 交易的名称和类别

租入资产：中国信安位于北京市昌平区未来科学城南区鲁疃嘉园5号院C栋的房屋

2. 权属状况说明

交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3. 相关资产运营情况的说明

该项资产是中国信安以协议出让方式取得的土地而投资建设的自有资产，于2014年建成，2015年投入运营使用至今。运营状况良好。

4. 交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。

经中天运会计师事务所审计，交易标的的财务账面原值2.57亿元；2019年12月31日账面净值约2.19亿元，2020年6月月30日账面净值约2.16亿元，已计提折旧0.41万元。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易是以评估值为基准，各方协商一致，确定交易价格。

（1）本次评估由北京中天华资产评估有限责任公司负责，该事务所具有从事证券、期货业务资格，评估基准日为2020年7月31日，采用市场法进行评估，依据的重要假设：1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。2.针对评估基准日资产的实际状况，假设委估的资产在评估目的实现后，将按照原来设定的使用目的、使用方式，持续地使用下去。3.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。4.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（2）评估标的存在活跃的市场，从搜集的交易实例中选取三个与评估基准日相近且价格为正常挂牌市场价格的可比实例：华润置地科创大道写字楼、中海油科技园区写字楼、融尚未来；从区位状况、实物状况、权益状况进行了比较修正。最终经评估，未来科技城南区C栋租金于评估基准日2020年7月31日日租金为3.45元/㎡·天。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易成交价格是参考评估结果，结合市场和需求实际，经双方协商确定，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）签署双方：

1.甲方（出租方）：中国信息安全研究院有限公司

2.乙方（承租方）：中软信息系统工程有限公司

（二）租赁标的

仅限于北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路5号院（中国电子网络安全和信息化产业基地）C栋房屋。如整栋租赁或租赁首层整层，则租赁面积中不含分摊首层的公用面积；其他租赁形式，则租赁面积中包含分摊首层的公用面积。

（三）租赁期限

1. 乙方的租赁期限为：自协议生效后至2024年10月12日止（含免租期）。

2. 在租赁期限内，乙方在同等条件下享有优先承租权。

3. 甲方同意向乙方提供免租期，免租期时长需根据实际租赁标的情况另行确定。

（四）租金标准及支付方式

双方同意2020年度租赁标的租金价格为每天每平方米建筑面积人民币3.45元（含税）。上述租金标准从2021年10月12日、2023年10月11日开始，根据需求情况，经双方协商可以分别调整1次，每次调整递增幅度比上期租金不超过5％，按双方协商时园区房屋租金水平而定。

（五）租赁服务方式

在本协议约定范围内，根据乙方提出的具体租赁需求，在与甲方协商确定具体租赁标的后，分别签署《房屋租赁合同》，每确定一处租赁标的签署一份《房屋租赁合同》；如甲乙双方后期未签订《房屋租赁合同》，本协议对双方不具有强制约束力。

（六）法律适用与争议的解决

1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解释均受中华人民共和国法律的管辖。

2. 双方在履行本协议过程中发生争议，应通过协商解决；协商解决不成的，双方同意选择提交北京仲裁委员会仲裁方式按照中华人民共和国的法律解决。

（七）附则

1. 本协议经乙方股东会批准（乙方股东会批准决议作为本合同附件），且经双方加盖公章后生效，如无乙方股东会批准决议，则本协议自始不生效。如甲方于2020年09月30日前未收到乙方提供的股东会批准决议，视为无乙方股东会批准协议，即视为本协议自始不生效。若本协议的部分条款根据法律规定成为无效、违法或不能执行的条款，则本协议其他条款仍然有效。双方仍需履行本协议其他条款。

2. 本协议一式6份。其中：甲方4份，乙方2份，均具有同等效力。

3. 如发生本协议未约定的重大问题或重大变化，由双方友好协商解决。甲方和乙方可以对本协议未尽事宜通过协商签订书面的补充协议的形式加以规定。补充协议与本协议具有同等效力，两者约定不一致的以补充协议约定为准。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易有利于拓展公司科研工作，提升公司整体利益。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续盈利能力产生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2020年8月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了关于子公司向关联方租赁办公场地的议案，关联董事陈锡明先生、孙迎新先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决，全体非关联董事包括全部3名独立董事一致同意表决通过了本项议案。

公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本次关联交易有利于拓展公司科研工作，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、公开，参考评估结果，结合市场和需求实际，经双方协商确定交易价格，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。”

公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“本次关联交易有利于拓展公司科研工作，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、公开，参考评估结果，结合市场和需求实际，经双方协商确定交易价格，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；此项关联交易须提交董事会和股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”

本次交易还需经过公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易无需经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为537.31万元，本次交易前12个月内公司与同一关联人发生5次关联交易事项，截至披露日没有发生未按合同条款如期履约的情形。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于子公司向关联方租用办公场地的事前认可声明；

（二）独立董事关于子公司向关联方租用办公场的独立意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）《中软系统拟租赁未来城南区C栋涉及的其租金市场价值项目资产评估报告》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2020年8月21日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2020-037

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月7日 14点30分

召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月7日

至2020年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

披露时间：2020年8月22日

披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年9月4日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层 公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2020年9月4日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

联 系 人： 齐 真 郑海雯

电 话： 010-62158879

传 真： 010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2020年8月22日

附件：

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月7日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。