张家港广大特材股份有限公司
(上接77版)
近年来全球海上风电高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力；同时使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”并补充公司流动资金。其中“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”通过建设大型铸件精加工生产线，将公司的业务向产业链下游延伸，实现铸件产品全流程自主可控，提高整体交付能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司注重人才引进及培养，通过完善的激励机制为员工实现自身价值提供条件，进而形成了稳定的经营团队以及与公司发展相匹配的人才结构。截至2020年6月30日，公司及子公司共有118名在职的技术人员，占在职员工总数的10.62%。公司的核心技术人员均具有丰富的行业经验与扎实的专业知识，掌握着特种合金材料各生产工艺环节的关键核心技术，是公司技术水平持续提升、产品持续向高端化发展的重要支撑力量。公司将继续实施内部培养和外部引进相结合的方式，建立精干、高效的技术团队，以人才奠定技术创新与发展的基础，促进公司技术创新和产品开发能力不断提高。此外，本次募投项目实施地劳动力资源充足，公司可就地招聘生产人员，促进当地的就业。优秀的技术与管理团队、项目实施地充足的劳动力资源为项目实施奠定了人才基础。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司通过多年的研发积累和持续的技术创新，现已掌握多项具有自主知识产权的关键核心工艺技术，具备较强的产品开发和加工能力。公司已形成完善的大型铸件精加工生产线建设经验，具有自主创新能力、拥有自主知识产权产品、掌握设计开发与制造核心技术。公司已拥有实施本次募投项目的技术储备。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。公司服务客户多为各高端产业领域的龙头企业，并与各产业领域的客户形成直接稳定合作关系，包括轨道交通领域的中国中车集团所属单位，新能源风电领域的明阳智能、南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、中国东方电气集团所属单位，军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位，航空航天领域的中国航天科工集团和中国航空工业集团所属单位，机械装备领域的雅凯集团（Jacquet）、蒂森克虏伯（thyssenkrupp）、奥钢联（IS）等，模具制造领域的华威模具等。通过对各领域龙头企业的优质服务，公司在行业内形成了良好的品牌效应，并据此吸引了一批优质的客户，为公司客户规模的持续拓展提供了有力保证。公司已与明阳智能、东方风电等国内大型风电整机厂商形成稳定长期合作关系，为本次募投项目的产能消化提供了市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月22日
证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2020-028
张家港广大特材股份有限公司
第一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）第一届监事会第十二次会议通知于2020年8月14日以电子邮件方式发出，于2020年8月21日以现场加通讯表决的方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司经对照关于科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)，方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈张家港广大特材股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》
公司就本次发行编制了《张家港广大特材股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得 到切实履行做出了承诺，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；
2、根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次发行的具体发行方案作相应调整(但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4、决定并聘请本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
5、签署、修改、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
6、办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、根据监管机构的要求和本次发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
9、在本次发行完成后办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次发行相关的其他事项；
11、为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈张家港广大特材股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求，公司就前次募集资金截至2020年7月31日的使用情况编制了《张家港广大特材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核上述报告，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司监事会
2020年8月22日
证券代码：688186 证券简称：广大特材 公告编号：2020-029
张家港广大特材股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年9月8日 14点 00分
召开地点：张家港广大特材股份有限公司八楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月8日
至2020年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司2020年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2020 年 9 月 7日（上午 09:00-11:30,下午 14:00-17:00）。
（二）登记地点
张家港广大特材股份有限公司证券部（江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路）
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间 2020年 9 月7 日下午 17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函、邮件中须注明股东联系人名称、联系方式及注明“股东大会”字样。
（1）自然人股东：应由本人或其委托的代理人出席会议；股东本人出席会议的，应持本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件 1）和股东账户卡办理登记；
（2）法人股东：应由其法定代表人或其委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应持本人有效身份证件原件、法定代表人身份证明书原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法人股东股票账户卡原件办理登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（附件1）、法人股东股票账户卡原件办理登记；
（3）所有原件均需一份复印件，如通过信函、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东
账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系地址：江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路广大特材6楼证券部
邮政编码：215614
联系电话：0512-55390270
电子邮箱：gd005@zjggdtc.com
联系人：郭燕
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月22日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
张家港广大特材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月8日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
(上接77版)
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5、项目的审批及备案情况
本项目已取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：皋行审备〔2020〕211号），本项目环评尚在办理中。
6、项目的预计效益情况
本项目建成达产后，测算期内预计实现年均销售收入212,082.54万元，年均净利润18,540.39万元，税后财务内部收益率为20.24%，税后动态投资回收期7.16年（含建设期）。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中50,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
近年来，公司业务持续快速发展，2016年度至2019年度，公司的营业收入复合增长率为22.19%。随着公司业务规模的扩大，公司的营运资金需求也不断增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。截至2020年6月末，公司合并口径资产负债率为52.37%，资产负债率较高。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于补充流动资金，募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效支持，资产结构更加稳健，为公司长期、可持续发展提供有力支撑。
3、项目实施的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的长期发展具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司产品市场占有率，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于进一步优化资本结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，营业收入规模将持续提高，随着项目效益的逐步显现，公司财务状况也将进一步改善。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截止本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主业开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本投入项目建设，主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，巩固并进一步提高公司在行业内的地位。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高公司的资金实力，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目符合公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司使用募集资金投入募投项目建设后，投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的建成投产并实现效益后，公司经营活动产生的现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行而导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年6月30日，公司合并报表口径的资产负债率为52.37%。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业与市场风险
1、下游市场波动风险
公司现有产品广泛应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、汽车制造、船舶制造等领域，上述行业存在受国民经济运行情况影响而产生行业波动的风险。因此，如果现有核心产品的主要下游应用领域出现市场波动，将对公司业绩造成一定的影响。
2、市场竞争风险
公司所在特殊钢材料市场竞争壁垒较高，国外厂商凭借高端的生产技术和优异的产品质量持续对国内市场产生冲击。市场竞争的加剧对公司产品的质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，不断开拓销售渠道，市场占有率将有可能在日趋激烈的市场竞争中下滑，进而导致公司的盈利能力受到不利影响。
3、行业政策变化风险
公司近年来开始布局的新能源海上风电大型铸造零部件产品，产品主要运用于大功率海上风力发电领域，受风电补贴政策刺激，2020年海上风电迎来抢装潮，2020年上半年全国海上风电新增装机106万千瓦，同比增长165%，为公司海上风电装备业务的拓展带来较好的机遇。但如后期行业政策发生变化，将对公司业绩造成一定的影响。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括废钢、合金、生铁等，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月公司主要原材料金额占公司当期材料采购总额的比例分别为75.56%、81.29%、80.87%和74.69%。废钢和合金采购市场竞争充分，信息传递较快，如果主要原材料采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，并进而影响公司的盈利能力。
2、产业政策变化的风险
以齿轮钢、模具钢和高温合金为代表的特殊钢行业在产业政策支持和国民经济发展的推动下，整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。若国家降低对相关产业扶持力度，将不利于国内特殊钢行业的技术进步，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、产品结构及客户结构变化的风险
公司产品主要下游应用领域为机械装备及新能源风电，由于公司产品、客户的不断拓展，公司的收入结构存在一定的变化。随着公司技术水平提升，技术应用领域持续拓展，新的市场需求不断涌现，未来公司产品结构和客户结构还可能随着技术应用和市场需求的发展而相应变化。但是，如果未来公司的新技术未能得到市场认可、新产品未能及时形成利润增长点，或者公司产品结构变动偏离行业发展趋势和市场需求、客户结构发生不利变化，将会给公司的持续盈利能力带来负面影响。
4、未来重点发展产品市场开拓不确定性风险
近年来公司着力发展特种不锈钢、高温合金等特殊合金产品，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司特殊合金、特种不锈钢产品收入占当期主营业务收入的比例分别为2.07%、3.19%、6.49%及4.71%，占比较低。
针对上述未来重点发展产品，公司直接与长期专业从事高温合金、特种不锈钢的厂商进行竞争，同时由于该类产品主要应用于国防军工、海洋石化装备等高要求领域，客户对材料供应商的审查认证较为严格且周期较长。因此，公司在未来重点发展产品领域面临因客户拓展不及预期、未通过客户认证或研发失败等导致的市场开拓的不确定性风险。
5、持续盈利水平波动风险
公司现有核心产品主要应用的新能源风电、机械装备、轨道交通、精密模具等领域受宏观经济增速、相关行业政策的影响较大，目前新能源风电补贴退坡对行业的影响、以及机械装备领域的出口需求存在不确定性，同时国内汽车市场调整周期的不确定性也将对精密模具领域产生一定影响；未来重点发展产品拓展的航空航天、军事工业等高端领域，产品技术难度大、质量要求高。如果未来几年公司现有核心产品应用领域的市场需求出现重大不利变化，或者重点发展产品在研发、推广方面不及预期，公司的持续盈利水平将存在一定的波动风险。
（三）财务风险
1、存货减值风险
截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司存货账面价值分别为52,244.43万元、74,214.67万元、71,487.18万元和81,533.72万元，主要包括原材料、在产品和库存商品，占公司流动资产的比例分别为42.53%、43.15%、46.37%和35.59%，占比较高。
公司所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁，如果市场价格发生重大不利变化，公司又未能及时加强生产计划管理和库存管理，可能出现存货减值风险。
2、税收优惠政策变动的风险
公司于2017年12月27日通过高新技术企业认定，根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业认定后3年内所得税税率为15%，故本公司在2017-2019年均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”公司2020年的企业所得税暂按15%的优惠税率预缴，同时公司正在准备高新技术企业重新认定工作。
如2020年公司不能通过高新技术企业资格的重新认定，或者在高新技术企业资质有效期届满后，高新技术企业评定标准出现重大变化，或者高新技术企业的税收优惠政策未来出现重大调整，则本公司有可能不再享受所得税优惠，对本公司的盈利能力构成不利影响。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）管理风险
1、安全生产与事故风险
公司生产环境较为复杂，公司主要产品的生产和加工过程伴随高温、高压的工序，公司生产设备多为大型特种设备，因此存在发生安全生产事故的可能性。如发生安全生产事故将对公司的业务、品牌、效益造成负面影响的风险。
2、环境保护风险
公司生产过程中不可避免会产生少量废气和固体废弃物，如果处理方式不当，会对周围环境产生不利影响。目前，公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家经济增长模式的转变以及人们环保意识的逐步增强，国家对环境保护的力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准。若公司发生环保事故，将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成影响。
3、产品质量管理风险
随着公司经营规模的持续扩大，客户对产品质量的要求提高，如果公司不能持续有效地完善相关质量控制制度和措施，公司产品质量未达客户要求，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）技术风险
1、核心技术人员流失及技术泄密风险
随着特殊钢行业竞争的不断加剧，拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。因此公司存在由于技术型人才流失或核心技术外泄的可能性，对公司的技术研发及持续稳定快速的发展带来不利影响，使公司陷入市场竞争中的不利地位。
2、技术和产品替代的风险
公司主要从事特殊钢材料的研发、生产和销售，随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对公司技术储备、快速研发和差异化生产能力等提出了更高要求。如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发出新的关键技术和新产品，或者公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入并引入人才和技术等关键资源，可能使公司在市场竞争中处于不利地位。
同时，新材料领域技术在不断发展，如果出现比公司研发生产的产品价格更低、质量更优、性能更好的替代性新材料，本公司现有产品和业务优势将会受到不利影响。
3、新产品开发失败风险
公司生产的特殊钢作为先进工业基础材料，具有工艺要求高、技术突破难的特点，研发周期较长，需要长期投入和生产经验累积。如果公司新技术、新产品研发失败，将会导致公司本次投入的大额资金无法带来效益，降低公司的整体经营成果。
（六）其他风险性
1、募投项目实施风险
本次发行募集资金拟投资于宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司丰富产品种类、提高市场占有率及增强核心竞争力。本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资产品的持续研发和产品投产后的市场持续开拓不够顺利，或在建设期管理及组织实施不合理，导致项目不能如期建成投产或建成投产后其工艺水平和产品质量在短时间内达不到设计要求，则本次募集资金投资项目无法实现预期收益。因此，公司本次募集资金项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
2、审批及发行风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得、最终取得时间以及最终能否成功发行、能否足额募集资金均存在不确定性。
3、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。特提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（1）现金分红比例及条件：公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（2）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（3）现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策机制与程序
公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年年度利润分配情况
2017年度未实施股利分配。
2、2018年年度利润分配情况
2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本123,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计3,690.00万元。
3、2019年年度利润分配情况
2020年4月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本164,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计8,240.00万元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2017年度、2018年度及2019年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
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公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展。
三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划，主要内容如下：
（一）规划制定遵循原则
1、应符合相关法律法规、规范性文件和公司章程等的规定；
2、应着眼于公司的长远和可持续发展；
3、应保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、应强化回报股东的意识。
（二）规划制定考虑因素
1、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；
2、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况；
3、公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。
（三）未来三年（2020-2022年）股东回报规划具体内容
1、利润分配形式
公司将实施积极的利润分配办法，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配条件
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
4、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配政策的决策机制和程序
公司进行股利分配时，应当由公司董事会制订有关利润分配的议案，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事过半数表决通过，由股东大会审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本规划或公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
6、股利分配方案的实施
公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报计划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日起实施，修订时亦同。
第五节 向特定对象发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就2020年度向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2020年9月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,440,000股（含本数），募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为49,440,000股，发行后公司总股本为214,240,000股，募集资金总额170,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2019年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为14,150.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,380.61万元。假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本164,800,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
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注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”并补充公司流动资金。
近年来全球海上风电高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力；同时使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”并补充公司流动资金。其中“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”通过建设大型铸件精加工生产线，将公司的业务向产业链下游延伸，实现铸件产品全流程自主可控，提高整体交付能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司注重人才引进及培养，通过完善的激励机制为员工实现自身价值提供条件，进而形成了稳定的经营团队以及与公司发展相匹配的人才结构。截至2020年6月30日，公司及子公司共有118名在职的技术人员，占在职员工总数的10.62%。公司的核心技术人员均具有丰富的行业经验与扎实的专业知识，掌握着特种合金材料各生产工艺环节的关键核心技术，是公司技术水平持续提升、产品持续向高端化发展的重要支撑力量。公司将继续实施内部培养和外部引进相结合的方式，建立精干、高效的技术团队，以人才奠定技术创新与发展的基础，促进公司技术创新和产品开发能力不断提高。此外，本次募投项目实施地劳动力资源充足，公司可就地招聘生产人员，促进当地的就业。优秀的技术与管理团队、项目实施地充足的劳动力资源为项目实施奠定了人才基础。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司通过多年的研发积累和持续的技术创新，现已掌握多项具有自主知识产权的关键核心工艺技术，具备较强的产品开发和加工能力。公司已形成完善的大型铸件精加工生产线建设经验，具有自主创新能力、拥有自主知识产权产品、掌握设计开发与制造核心技术。公司已拥有实施本次募投项目的技术储备。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。公司服务客户多为各高端产业领域的龙头企业，并与各产业领域的客户形成直接稳定合作关系，包括轨道交通领域的中国中车集团所属单位，新能源风电领域的明阳智能、南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、中国东方电气集团所属单位，军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位，航空航天领域的中国航天科工集团和中国航空工业集团所属单位，机械装备领域的雅凯集团（Jacquet）、蒂森克虏伯（thyssenkrupp）、奥钢联（IS）等，模具制造领域的华威模具等。通过对各领域龙头企业的优质服务，公司在行业内形成了良好的品牌效应，并据此吸引了一批优质的客户，为公司客户规模的持续拓展提供了有力保证。公司已与明阳智能、东方风电等国内大型风电整机厂商形成稳定长期合作关系，为本次募投项目的产能消化提供了市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020 年 8 月22日
