上海透景生命科技股份有限公司
2020年半年度报告及其摘要披露的提示性公告

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-096

上海透景生命科技股份有限公司

2020年半年度报告及其摘要披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年08月21日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》。为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划等，公司《2020年半年度报告全文》、《2020年半年度报告摘要》已于2020年08月22日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露。

网址：http://www.cninfo.com.cn

敬请广大投资者注意查阅。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020年08月21日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-101

上海透景生命科技股份有限公司

关于回购注销2017年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年8月21日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年12月11日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并将以上议案提交董事会审议。

2、2017年12月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

3、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

4、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

5、2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意确定2018年1月22日为授予日，向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票，每股价格为47.67元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2018年2月9日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完成的公告》。

8、2019年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2019年5月1日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计68人，可解除限售的限制性股票数量为252,045股，该部分解除限售股份可上市流通日为2019年5月8日。

10、2019年7月5日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。根据公司第二届董事会第八次会议决议，回购注销已离职的1名原激励对象全部限制性股票，回购注销的股票数量共计3,000股。

11、2019年7月29日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，同意公司回购注销3名原激励对象限制性股票数量共计22,680股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述限制性股票已于2019年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

12、2020年4月24日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

13、2020年4月30日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共计64人，可解除限售的限制性股票数量为240,570股，该部分解除限售股份可上市流通日为2020年5月8日。

14、2020年7月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。根据公司第二届董事会第十四次会议决议，回购注销已离职的1名原激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票4,095股。

15、2020年8月21日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。

二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格

1、回购的原因

根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”。2017年限制性股票激励计划中原激励对象刘娟因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2、回购的数量及价格

公司于2018年1月22日向原激励对象刘娟授予限制性股票,授予价格为47.67元/股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司于2019年7月29日召开的第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经过公司2017年度权益分派、2018年度权益分派的调整，同意限制性股票价格调整为31.21元/股，回购价格为调整后的价格加上银行同期存款利息。

由于2019年度权益分派方案已于2020年7月14日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，经调整，限制性股票价格由31.21元/股调整为30.81元/股，回购价格为调整后的价格加上银行同期存款利息。具体内容请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

结合上述调整，公司拟向刘娟女士回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票84,000股并予以注销，回购金额合计为人民币2,677,629.28元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生实质性影响。

由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提请公司股东大会审议通过。

四、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司1名原激励对象已离职，不再符合激励条件。公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，公司全体独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象名单与实际情况相符，同意对1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股按激励计划相关规定予以回购注销。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

六、律师出具的法律意见

上海市广发律师事务所认为：公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

七、独立财务顾问的结论性意见

经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司2017年限制性股票激励计划回购注销相关事项已经履行了必要程序，本次限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。

八、备查文件

1、经与会董事签署的第二届董事会第十六次会议决议；

2、经与会监事签署的第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事签署的关于2020年半年度报告相关事项的独立意见；

4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020年8月21日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-102

上海透景生命科技股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本

公司2018年完成授予的2017年限制性股票激励计划中原激励对象中有1名员工因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的84,000股限制性股票并予以注销。此次注销后，公司股份总额将由90,813,375股减少至90,729,375股，注册资本由90,813,375元减少至90,729,375元。

二、《公司章程》修订

基于上述注册资本的变更，及公司根据深圳证券交易所于2020年6月修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规则的要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，修改后的《公司章程》需经股东大会审议通过后生效，具体修改内容如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020年08月21日

证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2020-104

上海透景生命科技股份有限公司

关于召开公司2020年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、行政规章等文件以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》、《上海透景生命科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，经上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过，决定于2020年9月9日召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“会议”或“本次会议”），现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2020年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，决定召开公司2020年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，合法有效。

4、会议召开的方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

5、会议召开时间

（1）现场会议时间：2020年9月9日（星期三）14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所证券交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月9日的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30 和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2020年9月9日9:15至15:00。

6、会议地点：上海市浦东新区汇庆路412号

7、股权登记日：2020年9月2日（星期三）

8、出席对象：

（1）凡2020年9月2日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决；股东可以以书面形式（格式参见附件二：授权委托书）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

9、投票规则：

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

2、审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

3、审议《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

4、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

5、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

6、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

7、审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

以上第1、4-7项议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，以上第2、3项议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。单独或者合计持有公司5%以下股份的股东将予以单独计票。

其中，由于上述第2项议案涉及变更公司注册资本，此议案表决通过是本次会议第3项议案表决结果生效的前提。

上述第1-7项议案已经于2020年8月21日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，第1-2项议案已经于2020年8月21日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告和文件。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、传真或信函登记（格式参见附件三）。

2、登记时间：2020年9月7日（星期一）9:00-17:00，信函登记以收到邮戳为准。

3、登记地点：中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号1幢证券事务部，邮编：201203。

4、登记方法：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书（格式参见附件二）。

（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式参见附件二）和持股凭证。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年9月7日（星期一）17:00前送达本公司，并请进行电话确认。以信函或传真方式进行登记的，在出席会议签到时，必须出示以上有关证件的原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、联系方式

1、联系人：胡春阳

2、电话：021-50495115

3、传真：021-50270390

4、邮箱：huchunyang@tellgen.com

七、其他事项

1、本次会议会期半天，与会人员的食宿、交通费自理。

2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

3、各位股东协助工作人员办好登记工作，并届时准时参会。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海透景生命科技股份有限公司

董 事 会

2020年08月21日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）参加投票，网络投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、所投票代码：350642。

2、投票简称：透景投票。

3、提案设置

表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

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4、表决意见：

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月9日（星期三）的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月9日9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二

授权委托书

致：上海透景生命科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席上海透景生命科技股份有限公司于2020年9月9日召开的2020年第一次临时股东大会,对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决，并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。

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本人/本单位对本次会议提案未作具体指标的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人证件号码：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人姓名（签名）:

受托人证件号码：

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

3、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖单位公章。自然人股东委托时由委托人签字。

4、如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

5、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一非累积投票审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，或对每一个累积投票事项填报投给每一个候选人的选举票数。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

附件三

上海透景生命科技股份有限公司

2020年第一次临时股东大会股东参会登记表

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