北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

2020-08-25 来源：上海证券报

（上接97版）

（二）持有公司股份的董事及高级管理人员柳建国、师子刚、刘光磊、宋德君、刘艳承诺

若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

前述承诺锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接和间接持有的公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所出售公司股份数量占其直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

在公司上市后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

若本人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）持有公司股份的监事田义、杨宝森、翟博渊承诺

若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（四）公司股东中日节能、财通创新、上海恒邑、龙艳芳、唐鑫、王鑫承诺

如自本承诺人成为公司股东的工商变更登记完成之日起至申报前未满6个月的，在公司完成本次发行上市后，自本承诺人成为公司股东的工商变更登记完成之日36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

如自本承诺人成为公司股东的工商变更登记完成之日起至申报前已满6个月的，在公司完成本次发行上市后，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

若本承诺人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（五）公司股东石家庄中岩承诺

若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（六）公司股东复星高科、铁发宏岩，及唐斌、牛辉、牛会峰等35位自然人股东承诺

若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

二、公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

（一）控股股东王立建及其一致行动人吴剑波、武思宇关于持股意向及减持意向的承诺

本人将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本人就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，本人拟通过任何方式减持其在首次公开发行股票前直接或间接已持有的公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

本人承诺，如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）持有公司5%以上股份的股东上海复星高科技（集团）有限公司关于持股意向及减持意向的承诺

本公司将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本公司就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所以及本承诺函相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司已发行股份，则本公司的减持价格视市场价格确定且不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资产。

本公司承诺，如果未履行上述减持意向声明，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）持有公司5%以上股份的股东石家庄中岩投资管理中心（有限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺

本企业将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本企业就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所以及本承诺函相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，如本企业拟通过任何方式减持其在首次公开发行股票前直接或间接已持有的公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

本企业承诺，如果未履行上述减持意向声明，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，制定了《关于北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下：

（一）股价稳定措施启动机制

自公司首次公开发行股票并正式挂牌上市之日起三年内（以下称“稳定股价期间”），若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一个会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应启动股价稳定措施。

（二）稳定股价的责任主体

稳定股价期间内，公司、控股股东以及在公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员（包括本预案经公司股东大会表决通过时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）（除非根据上下文另有所指，以下提到的“董事、高级管理人员”皆同此定义）为负责实施本预案所规定的稳定股票价格具体措施的责任主体。

而且，一旦触发股价稳定措施的，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司控股股东、董事、高级管理人员不转让其持有的公司股份，亦不由公司回购其持有的股份，除非该等转让系因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股，或相关股价稳定措施已达到本预案规定的可停止的条件后实施，或该等回购已经股东大会非关联股东决议通过。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（三）具体措施与实施程序

在稳定股价期间内，若触发股价稳定措施的，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，根据市场情况提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。当公司需要采取股价稳定措施时，如公司未能与控股股东、董事、高级管理人员协商确定具体方案，则应按以下所列的措施依次实施：

1、公司回购股份

在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价。

公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起5个交易日内召开董事会，讨论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的3个月内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕或按照本预案提前终止后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。自公司董事会公告有关回购股份的预案后及在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票任意连续10个交易日收盘价高于每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，停止实施向社会公众股东回购股份。

公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；如果继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件，应终止由公司回购股份，转入措施二由控股股东增持公司股份。

公司应以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，应符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

2、控股股东增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购（包括回购股票议案未获得公司董事会或股东大会批准）或无法实施股份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、拟用于增持的资金金额、价格区间、时间等），公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划后，控股股东应按照增持方案中所规定的价格区间、期限实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的3个月内实施完毕。

控股股东增持公司股份时，单次用于增持股份的资金金额原则上不得低于人民币100万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%，增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。自控股股东增持公司股份的具体方案公告后及在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票任意连续10个交易日收盘价高于每股净资产时或者计划用于增持的资金已全部使用完毕，控股股东可终止实施增持公司股份。

控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规的规定。控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有，且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

3、董事、高级管理人员增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的资金金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。在公司披露控股董事、高级管理人员增持公司股份计划后，董事、高级管理人员应按照增持方案中所规定的价格区间、期限实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的3个月内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告后及在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票任意连续10个交易日收盘价高于每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止实施增持公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、持续措施

在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕之日起满3个月后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度期末经审计的每股净资产的，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。

（四）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在股价稳定措施启动机制被触发时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有，且控股股东不得否决该期间内有关公司分红的议案，同时控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，由公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、一旦触发股价稳定措施的，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，控股股东、董事、高级管理人员不转让所持有的公司股份，亦不由公司回购控股股东、董事、高级管理人员持有的股份，除非该等转让系因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股，或相关股价稳定措施已达到《预案》规定的可停止的条件后实施，或该等回购已经股东大会非关联股东决议通过。

四、发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺及约束措施

（一）发行人承诺

本公司确认，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按如下方式回购首次公开发行的全部新股：

1、若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，在该等违法事实被中国证监会认定后，则本公司将在5个工作日内将公开发行募集资金数额，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；

2、若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市流通之后，本公司董事会将在中国证监会依法对该等违法事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，或者在中国证监会要求的期限内，召开董事会会议制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，启动股份回购措施。本公司将按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的银行同期存款利息，或不低于中国证监会对本公司以《招股说明书》存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格作相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购首次公开发行的全部新股。

同时，如本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将在有关监管机构要求的期限内予以纠正；如致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定该等违法事实后5个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额依据投资者因此而实际发生的直接损失确定，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以最终确定的赔偿方案为准，或依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）发行人控股股东、实际控制人王立建承诺

本人作为公司控股股东，兹此确认，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺，若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股；如公司未能按其所作承诺履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股的，本人将代为履行回购公司首次公开发行的全部新股。

本人同时承诺，如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额依据投资者因此而实际发生的直接损失确定，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以最终确定的赔偿方案为准，或依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在公司领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

本人，作为公司董事、监事或高级管理人员，兹此确认，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺，若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股。

同时，本人承诺，如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额依据投资者因此而实际发生的直接损失确定，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以最终确定的赔偿方案为准，或依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在公司领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。如本人自公司离职或不再担任公司董事、监事或高级管理人员的，本人所承诺的上述义务与责任不因此而终止、免除或减轻。

五、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺

（一）保荐机构/主承销商承诺

中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下：

“如本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

（二）发行人律师承诺

发行人律师就其为发行人首次公开发行股票并上市所出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给投资造成损失的赔偿事宜承诺如下：

“如果本所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成重大损失的，本所将依法赔偿投资者因此所受到的损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

（三）发行人会计师承诺

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就其出具的文件承诺如下：

（四）发行人评估机构承诺

中和资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的评估机构，就其出具文件承诺如下：

“如果本公司为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成重大损失的，本公司将依法赔偿投资者因此所受到的损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

六、本次发行前滚存未分配利润分配方案

根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》，公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。

七、本次发行后的股利分配政策

根据经公司2018年年度股东大会决议通过的《北京中岩大地科技股份有限公司章程（草案）》的规定，公司上市后的利润分配政策为：

（一）公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，坚持现金分红优先、现金分红为主的原则，并兼顾公司的可持续发展。

（二）股东回报规划

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划（包括利润分配规划和计划安排）。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

（三）利润分配的决策程序和机制

公司的利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（四）利润分配的形式

公司采取现金、股票股利以及现金与股票股利相结合的方式进行利润分配。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）现金分红的条件及现金分红的比例

在满足以下条件时，公司将采取现金方式分配股利：

1、公司弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后可分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

八、公司上市后三年的股东分红回报规划

为明确公司上市后对股东的分红回报，进一步明确《公司章程》（草案）中股利分配的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于公司强化回报投资者意识，建立起科学、持续、稳定的利润分配尤其是现金分红机制，有利于股东对公司经营和分配进行监督，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司制定了上市后三年股东分红回报规划，主要内容如下：

（一）利润分配形式

在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。

公司采取现金分红的具体条件为：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

（二）公司利润分配的最低现金分红比例

在公司上市后三年，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。

如果上市后三年公司净利润保持持续稳定增长，可适当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

（三）利润分配方案的制定及执行

公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，方为通过。同时，公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则分配预案应经外部监事表决通过。公司董事会与监事会审议通过利润分配预案后，形成利润分配方案，提交股东大会审议。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（四）未分配利润的使用规划

公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划，资产购买支出、兼并与重组需要的资金以及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。

（五）未来股东分红回报规划的制定安排

公司上市后将以三年为周期制定股东分红回报规划，本规划期限在上市满三年后届满，届时由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，按照《公司章程》规定的程序，确定新的利润分配规划。

九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

因首次公开发行股票并上市完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险，为保护中小投资者的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：

（一）发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施

本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建设及充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内可能会摊薄公司净资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。为降低本次发行可能对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，提高对股东的即期回报：

1、加强募集资金运营管理，实现预期效益

公司已制定《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募集资金投资项目的运营管理，保证募集资金得到合理、合法的使用。

公司本次募集资金投资项目包括工程服务能力提升项目、环境修复项目、研发中心建设项目与信息化系统建设项目，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，且均与公司主营业务相关，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

对于上述募集资金的投入，公司拟在资金的计划、使用、核算和风险防范方面强化风险管理，保证募集资金投资项目建设顺利推进并实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。

2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平

公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照公司管理制度履行管理层薪酬计提、发放的审议披露程序，全面有效地控制公司经营风险、管理风险，不断提升公司的利润水平。

3、重视投资者回报，增加公司投资价值

为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程（草案）》、《首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划（草案）》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。

公司将根据中国证监会、证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（二）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的承诺

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，作为公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、控股股东、实际控制人王立建承诺

就公司填补被摊薄即期回报之事宜，本人作为公司控股股东，承诺本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会对于填补被摊薄即期回报措施出台新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会的最新要求的，本人承诺届时将根据中国证监会的最新要求出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者公司其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、公司全体董事、高级管理人员承诺

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

如未来公司推出股权激励计划，则本人承诺拟设置的股权激励条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会对于填补被摊薄即期回报措施出台新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会的最新要求的，本人承诺届时将根据中国证监会的最新要求出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者公司投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

十、未履行承诺的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺的约束措施

本公司承诺，将严格履行《招股说明书》、《招股意向书》披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施如下：

1、如果本公司未履行《招股说明书》、《招股意向书》披露的承诺事项（“相关承诺事项”），本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

3、如公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员对出现公司未履行承诺行为负有个人责任的，公司将对该等人员采取停发薪酬、津贴、现金分红等措施。

如因相关法律、法规、政策变化以及不可抗力等其他本公司无法控制的原因导致公司未能履行承诺的，公司将及时、充分披露未能履行承诺的具体原因，并向投资者提出替代承诺或补充承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

本人，作为公司的控股股东与实际控制人，承诺将严格履行《招股说明书》、《招股意向书》披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施如下：

1、如果本人未履行《招股说明书》、《招股意向书》披露的公司控股股东与实际控制人作出的公开承诺事项（“相关承诺事项”），本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人未履行相关承诺事项，则本人持有的公司股份在既有锁定期基础上延长锁定期一年，且在履行完毕前述赔偿责任之前，本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；未履行承诺事项的期间内，本人不得从公司领取薪酬，归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有，且本人不得否决该期间内有关公司分红的议案。

3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人应在获得收益的5个工作日内将所获收益全额支付给公司指定账户。

4、如果本人因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

如因相关法律、法规、政策变化以及不可抗力等其他本人无法控制的原因导致本人未能履行承诺的，本人将及时向公司告知未能履行承诺的具体原因，由公司充分、及时披露，并向投资者提出替代承诺或补充承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

本人，作为公司董事、监事或高级管理人员，承诺将严格履行《招股说明书》、《招股意向书》披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施如下：

1、如果本人未能履行《招股说明书》、《招股意向书》披露的本人作出的公开承诺事项（“相关承诺事项”），本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果本人若未能履行相关承诺事项的，本人将在前述事项发生之日起10个工作日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项。

3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

4、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

十一、保荐机构关于发行人及相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，本次发行相关责任主体已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。相关承诺文件已经相关责任主体签署，并且已各自就作出相关承诺、出具相应承诺书履行了必要的内部决策程序。前述责任主体已就其未能履行上述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施合法、合规，将对相关责任主体的失信行为构成有效约束，能够得到及时执行与实施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件的要求。保荐机构认为上述承诺文件已经由相关责任主体签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

十二、特别提醒投资者注意的“风险因素”

（一）下游房地产行业调整带来的风险

公司的产品及服务主要应用于工业与民用建筑领域、基础设施领域及环境与节能领域等建设项目的岩土工程服务。报告期内，公司来自房地产行业的收入占营业收入的比重为67.27%、62.13%、63.35%。近年来中央着力于建立房地产平稳长效发展机制，预计未来房地产调控的主基调不会改变，可能会对房地产投资造成影响。如果未来房地产市场出现大幅调整，公司所处的市场环境可能发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

受国家产业政策的推动，岩土工程市场需求呈增长态势，行业内的企业发展迅速。但由于国内岩土工程类企业数量多、规模小，行业竞争较为激烈。随着未来市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，岩土工程行业将势必出现新一轮的整合。

为适应市场需求，近年来公司不断加大研发投入，并重视人才的引进与培养，开发了多项高效、节能、环保的岩土工程新技术，如计算分析技术、止水帷幕系列技术、桩基系列技术、岩土锚固系列技术等，进一步巩固和提升了公司的竞争优势与市场地位。但未来随着市场竞争的不断加剧，如果公司不能持续提升技术水平、增强创新能力，可能难以保持目前的竞争优势，在市场竞争中处于不利地位。

（三）原材料及劳务价格上涨风险

公司营业成本主要是直接材料费（主要包括预制桩、各类钢材、混凝土、水泥等）、机械租赁费及劳务分包费，报告期内各年以上费用合计占公司营业成本的比例为94.29%、94.52%、94.26%。如果未来原材料及劳务价格大幅上涨，将造成公司施工成本的变动，进而对公司的经营业绩造成影响。

（四）应收票据及应收账款金额较大及坏账风险

报告期内，公司业务规模不断扩大，应收票据及应收账款金额不断增长，报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为11,155.09万元、27,120.64万元、38,286.26万元，占当期流动资产总额的比例分别为27.90%、40.84%、40.07%，占比较大。随着公司经营规模的扩大，应收票据及应收账款金额，以及未结算工程施工金额均可能会进一步增加，从而对公司项目资金管理水平提出更高的要求。虽然现阶段公司客户信用状况良好，但未来仍然存在部分应收票据及应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

（五）客户集中风险

经过多年的发展，公司积累了包括中国建筑、中国中铁、北京建工、北辰、万科、万达、华润、保利、中国中车、红星地产等在内的一系列优质客户。报告期各年，公司前五名客户合计的营业收入分别为30,271.70万元、56,990.50万元、70,267.71万元，分别占当期营业收入的77.29%、75.12%、68.64%，前五名客户占比相对较高。目前公司与上述客户保持着良好的合作关系，并不断地开拓新的客户或新的合作项目以保证公司经营业绩的持续增长。但不排除未来与上述客户终止合作关系，并未能持续稳定的开拓新客户，从而对公司经营产生不利影响。

（六）新型冠状病毒肺炎疫情及其他突发事件的风险

2019年底在武汉出现的新型冠状病毒肺炎疫情近期在全国扩散，为控制疫情的迅速扩散，各地采取了较为严格的控制措施，公司的部分施工项目受此影响，施工进度晚于预期。尽管公司采取了多种应对措施以积极复工，但如果疫情短期内不能得到有效控制和消除，将导致国内工程项目进一步延期复工，进而影响公司施工项目的施工进度，整体将会对公司的生产经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意风险。同时，公司的项目合同也存在因不可抗力等因素被单方面终止或取消、引发纠纷的风险，进而对公司的经营业绩造成影响。

十三、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计基准日（2019年12月31日）后，运营正常。除受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司2020年春节后施工项目的复工进度较往年同期延后外，公司的管理团队、经营模式、主要客户及供应商的构成、新项目开发、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

截至2020年5月13日，公司在履行合同共有58个（以截至2019年末发行人在履行合同统计，不包含实际已完工未办理完结算的项目），已复工的合同个数为53个，对应在履行合同的剩余金额为56,578.55万元，复工率为95.43%；湖北地区在履行合同共有4个，已复工的合同个数为3个，尚未复工项目在履行合同的剩余金额为807.43万元。

2020年1季度，公司中标合同合计金额为5.87亿元，2019年同期中标合同合计金额为3.98亿元。尽管受到疫情导致的复工延迟等不利因素影响，2020年1季度的业务中标合同金额仍有较大幅度上涨。截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在大额项目合同终止、取消或引发纠纷等情形。

公司2020年1-6月的营业收入为50,749.93万元，同比变动12.66%；净利润为6,464.46万元，同比变动6.05%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,448.26万元，同比变动5.94%；经营活动产生的现金流量净额为-10,303.81万元，同比变动-74.67%。虽然2020年上半年疫情及春节停工对公司项目的施工进度和回款情况有一定影响，但2020年1-6月的经营状况未出现重大不利变化。

发行人会计师已经对公司2020年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了“XYZH/2020BJA80259”的审阅报告。截至本招股说明书摘要签署日，公司主要经营状况良好。

基于公司的实际经营情况及公司对未来业务稳定发展的预期，公司预计2020年1-9月营业收入为80,300.80万元至96,833.32万元，较2019年1-9月同比变动16.11%至40.01%；预计净利润为8,541.83万元至10,179.38万元，较2019年1-9月同比变动0.84%至20.17%；预计扣除非经常性损益后的净利润为8,460.47万元至10,082.43万元，较2019年1-9月同比变动0.68%至19.99%。

(下转99版)

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