物产中大关于召开2020年半年度
业绩说明会的公告
(上接270版)
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证办理会议 登记手续；
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证办理会议登记手续。
（三）登记时间：2020年9月3日9:00一17:00。
（四）登记地点：杭州市环城西路56号6楼董事会办公室
（五）联系方式：
1、公司联系人:廖建新、何枫、狄世英
2、联系电话： 0571-85777029
3、传 真：0571-85778008
4、邮 箱:stock@wzgroup.cn
5、邮 编：310006
六、其他事项
（一）会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。
（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带的身份证 明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司 董事会
2020年8月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
物产中大集团股份有限公司 ：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600704 证券简称：物产中大 编号：2020-047
物产中大关于召开2020年半年度
业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议内容：物产中大2020年半年度业绩说明会
会议时间：2020年9月1日下午3:00-4:30
会议地址：上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com）
会议召开方式：网络在线交流
物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日披露公司《2020年半年度报告》。为方便广大投资者更加全面深入地了解公司经营情况、未来发展等情况，公司定于2020年9月1日（星期二）通过上海证券交易所“上证路演中心”召开公司2020年半年度业绩说明会。
一、说明会召开的时间、地点
会议时间：2020年9月1日下午3:00-4:30
会议地点：上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com）
会议召开方式：网络在线交流
二、公司参会人员
公司总经理、副董事长、部分高管、财务部、投资部、流通部等部门相关负责人。
三、投资者参加方式
1、为了更好地安排本次活动，公司欢迎有意向参加本次说明会的投资者在2020年8月31日前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件联系公司，并提出所关注的问题。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行统一回答。
2、投资者可以在2020年9月1日下午3:00-4:30登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线直接参与本次业绩说明会。
四、联系人及咨询办法
1、联系人：狄世英
2、联系电话：0571-87054591
3、联系邮箱：stock@wzgroup.cn
4、联系传真：0571-85778008
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2020年8月25日
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物产中大集团股份有限公司关于分拆所属
子公司浙江物产环保能源股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案
（修订稿）
签署日期：二〇二〇年八月
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实性、准确性、完整性与及时性，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所等证券监管机构对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司确认如下：《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中引用本公司出具文件的相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次分拆的证券服务机构北京市金杜律师事务所确认如下：同意《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次分拆的证券服务机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）确认如下：本所确认《物产中大集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》不致因完整准确地引用本所出具的《关于物产中大集团股份有限公司分拆所属子公司浙江物产环保能源股份有限公司至上海证券交易所主板上市的专项核查报告》（大华核字[2020]007226号）（以下简称“专项核查报告”）而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的大华核字[2020]007226号专项核查报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
物产中大将其控股子公司物产环能分拆至上交所主板上市。本次分拆完成后，物产中大股权结构不会发生变化，且仍将维持对物产环能的控股权。
通过本次分拆，物产中大将进一步实现业务聚焦，将物产环能打造成为公司下属能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等业务）的独立上市平台，借助资本市场强化在能源环保综合利用服务业务领域的竞争地位以及竞争优势，通过上市融资增强资金实力进一步加大对能源环保综合利用服务业务的资本投入，提升资源综合利用水平和能源清洁高效利用能力，成为绿色高效的能源综合服务商。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：物产环能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由物产环能股东大会授权物产环能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股份数量占物产环能发行后总股本的比例不超过20%。物产环能股东大会授权物产环能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物产环能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司主要从事供应链集成服务、金融服务及高端实业三大核心业务，公司所属子公司物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等业务），与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次公司分拆物产环能至上交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，物产环能仍为公司控股子公司，物产环能的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的物产环能净利润存在被摊薄的可能；但通过本次分拆，物产环能将增强自身资本实力，进一步提高市场竞争力和扩大业务布局，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十次会议审议通过。
2、本次分拆上市预案已经上市公司第九届监事会第六次会议、第九届监事会第七次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、物产环能首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需物产环能董事会、股东大会审议通过；
3、物产环能首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、各方重要承诺
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六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东国资公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在物产环能在主板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和物产环能已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与物产环能不存在重大不利影响的同业竞争，公司与物产环能均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与物产环能不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和物产环能将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
分拆上市有利于提升物产环能的品牌知名度及社会影响力，优化物产环能的管理体制、经营机制并提升管理水平，增强物产环能在煤炭流通行业、热电联产、资源综合利用等行业的核心竞争力，强化公司的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效完善公司供应链体系，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。
物产环能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆物产环能至主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及物产环能董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准或核准，履行中国证监会、上交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、煤炭价格波动的风险
物产环能主要从事能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等业务），煤炭是物产环能流通业务的主要经营对象和热电联产业务的主要原料之一。物产环能经营受煤炭价格波动影响较大，若物产环能不能有效控制煤炭价格波动的风险并增强自身优势，将面临因煤炭价格大幅波动而导致物产环能经营业绩不稳定的风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，物产环能的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的物产环能的主要财务数据等仅供投资者参考之用，物产环能将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
五、控股股东控制风险
截至本预案公告日，本公司直接持有物产环能70.00%股份，为物产环能的控股股东。本次发行完成之后，本公司对物产环能仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对物产环能发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给物产环能及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次方案概述
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、分拆上市是积极推动国有资本做强做优做大的重要手段
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
公司是浙江省首家完成混合所有制改革并实现整体上市的省属特大型国有控股企业。公司本次分拆物产环能独立上市，可以深化国企改革，优化国资布局，激发物产环能内生动力，提升公司治理水平，有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值。
2、分拆上市有助于物产环能抓住行业发展机遇
物产环能主要从事能源环保综合利用服务业务，所经营业务包括煤炭流通、热电联产、资源综合利用等，属于国家鼓励发展的行业。
近年来，国家先后出台了《关于积极推动供应链创新与应用的指导意见》《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》等一系列支持政策，鼓励建设供应链综合服务和交易平台，完善供应链体系，提升服务供给质量和效率；2016年12月，国家发改委、国家能源局联合发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》提出“进一步完善煤炭产运需衔接机制，促进传统产运需衔接方式向现代交易模式转变”。
热电联产符合节约能源及综合环保的相关要求，《“十三五”生态环境保护规划》（国发〔2016〕65号）要求大力推进煤炭清洁化利用，鼓励热电联产机组替代燃煤小锅炉，推进城市集中供热；《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发〔2016〕74号）要求加快发展热电联产和集中供热，淘汰供热供气范围内的燃煤锅炉（窑炉）。
在资源综合利用领域，国家发展改革委、国家能源局于2017年发布了《关于促进生物质能供热发展的指导意见》，强调生物质能供热是绿色低碳清洁经济的可再生能源供热方式，是替代县域及农村燃煤供热的重要措施，要加快发展生物质能供热，有效应对大气污染和治理雾霾。《“十三五”生态环境保护规划》提出大力推进污泥稳定化、无害化和资源化处理处置，地级及以上城市污泥无害化处理处置率达到90%，京津冀区域达到95%。生态环境部印发的《“无废城市”建设试点实施方案编制指南》和《“无废城市”建设指标体系（试行）》中，明确提出推动践行绿色生活方式与生活垃圾源头减量和资源化利用。
物产环能是国内领先的煤炭流通企业，市场参与时间较长，销售网点遍布全国；物产环能热电联产业务近年快速发展，服务区域覆盖嘉兴市区、桐乡、海盐、金华、浦江等浙江经济活跃地区工业园区；物产环能逐步提升资源综合利水平和能源清洁高效利用能力，成为绿色高效的能源综合服务商。
2019年以来资本市场改革提速，中国证监会先后发布一系列促进资本市场发展有关政策，物产环能拟借助分拆上市政策优势独立进入资本市场，提升综合竞争力，抓住行业发展机遇。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1、巩固物产环能核心竞争力，进一步提升上市公司资产质量
作为能源环保综合利用服务商，物产环能是目前国内领先的煤炭流通企业及热电联产业务的重要市场参与者。近年来，物产环能通过新建、并购重组等方式扩大热电联产规模，并逐步拓展以污泥处理、生物质发电等为核心技术的热电联产业务。公司在客户资源、生产规模等方面均拥有独特的优势。本次分拆上市有利于进一步提升物产环能的社会影响力，优化物产环能的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对能源环保综合利用服务业务的资本投入，实现资源综合利用水平和能源清洁高效利用能力，成为绿色高效的能源综合服务商。
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升能源环保综合利用服务业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，物产环能将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，切实降低公司及物产环能的资产负债率，并为物产环能提供充足的资金保障，增强市场竞争力。同时，未来物产环能可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步提高生产规模、扩展销售网络，实现跨越式发展。
3、优化治理结构，提升企业经营业绩
本次分拆上市后，物产环能潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。且未来物产环能还可以通过多种方式继续实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此分拆上市有利于优化物产环能的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升物产环能经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供物产中大及物产环能各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：物产环能将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由物产环能股东大会授权物产环能董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行股份数量占物产环能发行后总股本的比例不超过20%。物产环能股东大会授权物产环能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物产环能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
1、本次分拆上市预案已经上市公司第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十次会议审议通过。
2、本次分拆上市预案已经上市公司第九届监事会第六次会议、第九届监事会第七次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、物产环能首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需物产环能董事会、股东大会审议通过；
3、物产环能首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需证监会核准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆物产环能上市后，公司仍将保持对物产环能的控制权，物产环能仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，物产环能的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
分拆上市有利于提升物产环能的品牌知名度及社会影响力，优化物产环能的管理体制、经营机制并提升管理水平。物产环能核心竞争力的提升将有助于强化公司煤炭流通和热电联产业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量、盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市管理办法》等要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市管理办法》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
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二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
物产中大是中国供应链集成服务引领者，是全国供应链创新与应用试点企业，已连续10年位列世界500强，根据《财富》2020年8月10日公布的最新结果，排名大幅提升至210位，是中国具有影响力的大宗商品供应链集成服务商之一。公司根据“一体两翼”（供应链集成服务、金融服务、高端实业）发展战略，巩固提升供应链集成服务核心主业的行业龙头位势，加快打造智慧供应链物流体系和特色供应链金融体系两大支撑平台，按照“以供应链思维、做产业链整合、构建物产中大生态圈”的实施路径，努力塑造战略协同、周期对冲、产融互动的产业格局，全面聚焦可持续高质量发展，努力追求基业长青。公司经营模式如下：
1、一大核心主业：供应链集成服务
物产中大供应链集成服务是指在“流通4.0”指引下，依托强大的资源组织、网络渠道、品牌运营等专业优势，紧紧围绕客户的痛点、难点和需求点，通过“五化”（即平台化、集成化、智能化、国际化、金融化）系统能力打造，联动“四流”（即商流、物流、资金流、信息流），深化供应链集成服务模式，以金属、化工、能源、汽车等主要产品为载体，为供应链上下游终端客户和产业集群提供原材料采购、加工、分销、出口、物流、金融、信息等高效率的集成服务，并积极实施数字化转型，通过网络协同和数据驱动，打造智慧供应链体系，与产业链上的合作伙伴共建共生共赢的生态圈。
2020年上半年，供应链集成服务板块营业收入1,698.18 亿元，同比增长11.63 %，占集团营业收入95.02%，利润贡献63.81%。其中，钢铁、铁矿石、煤炭、化工等四大生产资料核心品种营业规模均位列全国前三，汽车服务业务在全国汽车经销商集团中位列综合实力排名第八。主要经营模式如下：
（1）基于系统性解决方案的金属供应链集成服务
钢材、铁矿石等金属材料上游有澳大利亚、巴西、印尼、南非等丰富的国际化采沟渠道，中游连接宝武集团、河钢集团、沙钢集团、鞍钢集团、本钢集团等共计约80家长期合作的大型钢厂，形成遍布全国的钢材资源网络，下游围绕中交、中建、中铁、中铁建等核心优质客户提供资源组织、按时保供、物流规划、价格管理和金融服务等供应链集成服务，同时，与浙江省内外的家电、汽摩配、电梯、电机、电线电缆等若干特色产业集群建立长期合作服务关系，为大型产业客户及终端产业集群在资源组织、成本控制、库存风险管理等方面提供一揽子解决方案。参与合作大型项目有港珠澳大桥、京雄城际铁路、冬奥会延崇高速、智慧高速项目杭绍台高速、杭州东站枢纽、杭甬高速、杭州地铁、深圳地铁等，同时市场网络延伸至“一带一路”沿线国家及地区，真正做到“比钢厂更懂市场、比市场更懂钢厂”。
（2）基于贸工一体化的能源供应链集成服务
一方面，通过集购分销为煤企提供毛细血管式的无缝连接服务，上游采购以国家能源集团、大同煤矿、中煤能源、山西焦煤等大型煤厂为主，通过集成下游订单并在上游集体采购，全年集购比例超87%；下游大力开拓终端直接用户，通过加工、物流、金融、信息、配煤、比价等增值服务，将上游资源与下游众多中小用户需求进行链接。另一方面，按照贸工一体化的投资逻辑，为有效对冲煤炭贸易风险，物产环能通过新建投资、并购重组方式逐步形成以工业固废处置、污泥处理、生物质综合利用等为核心技术的热电联产业务，旗下五家热电联产企业年处理污泥88万吨、年供热能力1100万吨，并为产业链上下游企业提供绿色清洁能源。
目前公司拟分拆物产环能至上海证券交易所主板上市，将物产环能打造成为公司下属能源环保综合利用服务业务（煤炭流通、热电联产、污泥处置、生物质综合利用、压缩空气等）的独立上市平台，借助资本市场强化在能源环保综合利用服务业务领域的竞争地位以及竞争优势，通过上市融资增强资金实力进一步加大对能源环保综合利用服务业务的资本投入，提升资源综合利用水平和能源清洁高效利用能力，成为绿色高效的能源综合服务商。
（3）基于垂直产业链整合的化工供应链集成服务
通过“打井式”的垂直产业链整合，做好上游渠道延伸、中游生产主导、下游市场衔接，通过向生产型企业提供原料采购、集中备库、产能提升、成品销售，期现结合、价格管理、供应链物流、供应链金融等供应链服务，从业务经营发展到资产经营和资本运作,从中获得稳定的供应链服务增值收益。聚焦石化产品和农产品主业，该模式在油品、聚酯、聚烯烃、橡胶、轮胎、玉米、大豆等行业进行复制，深度整合流通环节，推动企业高质量发展。
（4）基于全生命周期覆盖的汽车供应链集成服务
公司已覆盖汽车销售、汽车维修、汽车零部件服务、汽车救援与回收拆解、二手车交易、汽车金融等汽车全生命全周期服务产业链。公司重点面向高端汽车品牌消费市场进行并购，打造线上线下一站式汽车新零售平台“车家佳”，已拥有近50个品牌系列的代理权、200多家网点、近160万用户规模，汽车销售量突破200万台；汽车零部件平台正进一步深化供应链平台建设,二手车业务的拍卖规模名列前茅；汽车救援通过互联网化平台打通浙江、江西等省份救援网络，浙江省内市场占有率40%，整合社会资源；撬动约近千台救援车辆资源，加快汽车救援平台化商业模式研究和推进。
2、两大支撑平台：智慧供应链物流体系+特色供应链金融体系
（1）智慧供应链物流体系
公司积极构建智慧供应链物流体系，运用物联网技术将终端数据传送到大数据中心，实施监控达成全方位的物联效果，降低供应链集成服务成本，提高利润率，夯实核心主业的行业龙头地位。重点以子公司物产物流为承载主体，其系国家AAAAA级综合物流企业。该体系以“百仓计划”目标，一方面是以线下大宗生产资料为主的物流基地实体网络布局，另一方面是以线上互联网、物联网、大数据、云计算、区块链等现代信息技术为支持的物流信息平台搭建，延伸智慧供应链物流服务。
物产物流已逐步形成区域联动、网点协同、公铁水衔接的物流网络，2019年综合物流服务量突破3700万吨，较上年增长29%，荣列全国物流50强。截止2020年上半年，物流网点数已达106个，其中自控库39个、准入库67个，主要分布在华北、华东和华南等大宗商品核心物流节点区域，综合物流服务量突破2445万吨，较上年同期增长48%。物产物流持续推进物流仓储智能化管理模式，以实施管理标准化、装备现代化、运营信息化、决策智能化为目标，打造智能化仓储管理模式，并逐步推广复制到整个物流网络中，支撑“百仓计划”实现。
（2）特色供应链金融体系
一是利用公司信用优势和资金优势提供供应链金融支撑。公司作为全国首家获得双AAA信用评级的地方流通企业，公司获得年授信总额度约1,259亿元。通过资金集中管理平台财务公司，开展银企战略合作、创新融资方式，集团在疫情期间整体流动性充裕，融资成本有所降低，有力支撑了集团业务稳健持续发展。同时，物产融租发挥注册资本在浙江省内位居前列、租赁车辆保有量省内领先的优势，为汽车流通与供应链上下游客户提供融资租赁、商业保理等支持。
二是发挥现货端产业优势与期货端经验技术为供应链集成服务保驾护航。成员公司立足现货，积极利用期货工具，帮助客户在疫情期间平抑现货商品价格波动，稳定主营业务收益。其中，中大期货作为老牌期货公司，在全国设立有28家营业部，为集团内部及产业客户提供产品销售、套保策略、交割服务、风险管理在内的多层次服务。
三是充分发挥供应链集成服务主业的优势，发展特色供应链金融。物产化工充分预估疫情影响，协同供应链金融、供应链物流，采取现期结合等方式，对冲风险、挖掘价值，构建多层次盈利结构，同时探索将经编产业集成服务平台的成熟模式复制到其他产业集聚区，搭建产业服务平台，解决供应链金融需求；物产物流依托多年深耕行业经验和物流资源整合优势，面对疫情确保物流线路畅通，为供应链上下游客户提供商业保理等金融服务。
四是利用区块链技术在供应链上下游成功探索“信用币”机制。物产金属、物产云商等成员公司将以区块链技术为核心的应收账款平台结合到供应链集成服务中，通过联合上下游客户和金融机构，激活原本沉淀的应收账款的支付与融资属性，大大加强了与上下游客户的合作紧密程度和粘性，提升了资金使用效率。
此外，公司当前立足供应链集成服务引领者的同时，未来朝着产业生态组织者的愿景加快探索。为此，公司根据自身的资源禀赋和转型升级方向，依托良好的商誉资信和政企合作优势，主动布局了医疗健康、环保公用等“政府有要求、市场有需求、企业有追求”的朝阳性行业，未来拟在若干细分行业打造具有独特竞争优势的“供应链+”产业森林体系，通过相关战略性产业并购重组，目前已布局综合医院4家, 床位数约3,000张；城市污水处理能力38万吨/日；未来拟重启数据流，对标国内外拥有强大供应链属性及电商平台的大型企业集团，推动信息化向数据化转型。
（二）公司竞争优势
公司长期稳健发展，主要得益于公司始终领先的行业地位、不断创新的商业模式、持续优化的管理体制机制、相对强大的资源获取能力等优势。
1、行业地位优势
公司自2011年起连续入围《财富》世界500强，2020年位列210位，是中国供应链集成服务引领者，是浙江省省属特大型国有控股企业集团，是国内同行中唯一入选高盛新漂亮50的上市公司。2018年9月，公司通过商务部、工信部等八部委联合评选，入选“全国供应链创新与应用试点企业”。强大的行业地位优势使得公司形成更加完整和庞大的上下游供应链，能够与全国的大宗商品巨头达成良性合作，拥有长期稳定且强大的分销网络体系，从而形成具有竞争力的上游议价能力、下游分销能力、供应链集成服务能力。
2、商业模式优势
公司近年来从赚取买卖差价的传统贸易商转型为供应链集成服务商，并致力于成为产业生态组织者，坚持以供应链思维，做产业链整合，构建具有独特竞争优势的“供应链+”产业生态圈，使得公司净资产收益率在同行业可比上市公司中处于领先位置。公司围绕产业链上下游各主体、各环节、各要素搭建集成化服务平台，以拥有大量优质客户资源为基础，以重要经济领域的分销网络、物流网络为布局，联动商流、物流、资金流、信息流，构建产融互动业务格局，以其物流智能化、泛金融化、互联网化的行业优势，促进供给与需求的深度对接、产业资本与商业资本的有机融合，具有较强的客户粘性及流量变现能力。
3、管理体制机制优势
作为入选《国企改革12样本》企业，公司长期坚持管理改革创新，决策既科学又高效且具有创新态度，这为公司带来了更多的新机遇。2015年实现整体上市后，公司通过员工持股、“二次混改”激发员工活力，通过开展再融资、存量资产战略重组培育专业化经营发展能力，治理体系更加现代化、运行管理更加规范化。
4、资源获取优势
公司作为全国首家获得中诚信和大公国际双AAA信用评级的地方流通企业，有利于获得银行融资贷款，获取相对低成本的资金优势。公司作为总部地处电子商务之都一一杭州、辐射长三角的特大型企业，地理区位优势为产业布局提供了良好的基础。公司作为世界500强企业、上市公司、国有企业，拥有市场美誉度和良好的政企关系，具备强大的国内外资源优化配置的能力，包括获取重大项目、解决大额资金需求、进行区域协同运作等。
三、主要财务指标
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司合并利润表主要数据：
单位：万元
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注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司其他主要财务数据：
单位：万元、元/股
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注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，国资公司直接持有公司26.18%股权，为公司的控股股东。公司的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。公司股权控制关系情况如下：
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五、最近三年的控制权变动情况
最近三年公司控股股东一直为国资公司，实际控制人一直为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生过重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
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二、历史沿革
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三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，公司直接持有物产环能70.00%的股权，系物产环能的控股股东。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人，亦为物产环能的实际控制人。物产环能的股权控制关系情况如下：
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三、股权结构
截至本预案公告日，物产环能股权结构如下：
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四、子公司及分支机构情况
截至本预案公告日，物产环能拥有16家控股子公司/孙公司、5家参股公司、基本情况如下：
（一）子公司、孙公司情况
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（二）参股公司情况
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五、最近三年业务开展情况
物产环能的主营业务是能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等业务）。最近三年，物产环能主营业务未发生变化。
针对煤炭流通业务，物产环能作为全国领先的煤炭流通企业，市场参与时间较长，销售网络遍布全国。同时，物产环能在煤炭流通业务方面不断推动改造营销方式和网络渠道，加快传统贸易模式向“进销对接、以销定进、锁定风险”的深度、集约、特色化的供应链集成服务运行模式转变。
针对热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等资源综合利用和循环经济业务，物产环能通过新建、并购重组等方式扩大工业园区热电联产规模，并逐步拓展以污泥处理、生物质发电、垃圾焚烧等为核心技术的热电联产业务，为产业链上下游企业提供绿色高效的清洁能源。近年来物产环能在热电联产领域加快投资扩张，旗下拥有嘉兴新嘉爱斯热电有限公司、桐乡泰爱斯环保能源有限公司、浙江物产环能浦江热电有限公司、浙江秀舟热电有限公司、嘉兴市富欣热电有限公司共五家在运营热电企业，并在建两家热电企业，业务区域涵盖嘉兴市区、桐乡、海盐、金华、浦江等浙江经济活跃地区工业园区。
物产环能注重创新发展，物产环能设有物产中大集团研究院物产环能分院，各电厂设有技术中心，其中新嘉爱斯热电厂污泥清洁焚烧集成技术获“2014年国家科技进步二等奖”；专利《污泥处理方法及污泥处理系统》获“2017年度浙江省优秀专利奖”；生物质焚烧综合利用发电、供汽项目被列入2014年浙江省重点建设项目，几大项目共同推进了物产环能建设资源节约型和环境友好型企业目标的实现。2018年物产环能成立物产中大“新嘉爱斯张远航院士工作站”、博士后工作站，以推进产学研结合、促进高端人才培养，全面提升科技创新能力。物产环能旗下嘉兴新嘉爱斯热电有限公司研发团队的研究成果“秸秆类生物质高效热电联产与超低排放系统关键技术及产业化应用”荣获“2020年浙江省科学技术进步奖二等奖”。
六、主要财务数据
单位：万元
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注：上述数据尚未经大华会计师审计。
七、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
物产环能股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为物产环能，物产环能股东大会将授权物产环能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量，本次公开发行股数不会导致控股权转移。本次分拆完成后，公司仍然是物产环能的控股股东。
第四节 本次分拆合规性分析
一、本次交易符合《若干规定》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于1996年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕2666号审计报告、天健审〔2019〕2618号审计报告和天健审〔2020〕3758号审计报告，公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为11.80亿元、13.80亿元以及20.74亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
物产环能2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别约为3.38亿元、4.61亿元和4.94亿元（上述财务数据未经大华会计师审计），公司最近3个会计年度扣除按权益享有的物产环能的净利润后的情况如下：
单位：万元
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注：最近三个会计年度，物产中大持有物产环能76.01%的股份。2020年4月，物产中大对外转让物产环能6.01%股份。至此，物产中大持有物产环能70.00%的股份。下面计算同样以物产中大持有物产环能76.01%为基础进行。
综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的物产环能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为36.51亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
1、净利润指标
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于公司股东的净利润约为27.34亿元；物产环能2019年度的归属于母公司所有者的净利润约为4.94亿元（上述财务数据未经大华会计师审计），上市公司2019年度合并报表中按权益享有的物产环能的净利润占归属于公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
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综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
根据上市公司已披露的年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产约为251.65亿元；物产环能2019年末的归属于母公司所有者的净资产约为16.08亿元（上述财务数据未经大华会计师审计）。上市公司2019年末合并报表中按权益享有的物产环能的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
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因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的物产环能净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至当前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所为公司出具的天健审〔2020〕3758号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司于2019年实施非公开发行股份募集资金，主要用于线缆智能制造基地建设项目、汽车智慧新零售平台建设项目、城市轨道交通集成服务项目、供应链大数据中心建设项目及补充流动资金，未投向物产环能业务及资产。
除上述情况外，公司最近3个会计年度内未发生发行股份募集资金、购买资产或重大资产重组情形。因此，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为物产环能的主要业务和资产的情形。
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等），不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至当前，公司副总经理杨正宏先生（杨正宏先生于2012年7月至2020年6月历任物产环能副总经理、副董事长、总经理、董事长，于2020年6月9日经公司董事会第九届第七次会议聘任为公司副总经理）持有杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙）14.2489%出资额，杭州持泰投资管理合伙企业（有限合伙）持有物产环能5.91%股份，因此，杨正宏先生通过杭州持泰间接持有物产环能0.842%的权益；除上述情况外，不存在上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有物产环能股份的情形。因此，公司董事、高级管理人员及其关联方持有物产环能的股份不超过物产环能分拆上市前总股本的10%。
截至当前，物产环能现任董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有物产环能股权，该等员工持股平台合计持有物产环能18.32%股份，不超过物产环能分拆上市前总股本的30%。
物产环能现任董事、监事、高级管理人员持股情况如下：
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注：间接持股比例为相关董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过各有限合伙企业间接持有的物产环能股权比例。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司主要从事供应链集成服务、金融服务及高端实业。其中，能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等）由物产环能经营。公司主营业务之间保持业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除物产环能）将进一步聚焦公司主业，集中资源发展除能源环保综合利用服务业务（具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等）之外的业务，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
物产环能的主营业务为能源环保综合利用服务业务，具体包括但不限于煤炭流通、热电联产、清洁能源、污泥处置、生物质综合利用、固废处置、压缩空气生产供应等业务。公司下属其他企业均不从事热电联产、污泥处置、生物质综合利用、工业固废处置、压缩空气等资源综合利用和循环经济业务。
除物产环能外，公司的主营业务为金属化工等供应链集成服务、金融服务和高端实业。最近三年，公司下属企业中物产金属、物产国际、浙江中大资本管理有限公司、浙江元通齐达贸易有限公司及浙江物产中扬供应链服务有限公司也从事少量煤炭流通业务；此外，物产环能从事少量金属、化工产品及焦炭流通业务。
公司拟将物产环能打造为公司下属唯一能源环保综合利用服务业务平台。为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司已出具《关于避免同业竞争承诺函》。
因此，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆前，物产环能关联交易主要包括煤炭采购销售、关联担保等内容。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，物产环能发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持物产环能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害物产环能利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司已出具《减少并规范关联交易的承诺函》。
因此，本次分拆后，公司与物产环能均符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和物产环能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，物产环能的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和物产环能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有物产环能与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配物产环能的资产或干预物产环能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和物产环能将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
物产环能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和物产环能将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、物产环能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使物产环能进一步完善其公司治理结构，继续与物产中大保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆物产环能至A股主板上市符合《若干规定》的相关要求。
二、独立财务顾问意见
参见本预案（修订稿）“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之 “二、独立财务顾问意见”相关内容。
三、法律顾问意见
参见本预案（修订稿）“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
四、审计机构意见
参见本预案（修订稿）“第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之 “四、审计机构意见”相关内容。
第五节 管理层讨论与分析
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
物产环能主营业务为能源环保综合利用服务，主要包括煤炭流通业务及热电联产业务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），物产环能所属行业为批发行业（代码F51）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），物产环能煤炭流通业务所处行业归属于“批发业（F51）”中的“煤炭及制品批发（F5161）”行业。
（1）行业主管部门和行业协会
① 煤炭流通业务
国家发改委（能源局）负责指导全国煤炭经营的监督管理，县级以上地方人民政府煤炭经营监督管理部门负责本行政区域内煤炭经营的监督管理。国家发改委会同国务院有关部门加强政策引导和支持，建立健全煤炭交易市场体系，培育对煤炭供应保障具有支撑作用的经营企业。
煤炭贸易行业的自律协会主要是中国煤炭运销协会（CCTDA），中国煤炭运销协会是由全国煤炭运销企业、地方社团组织及与煤炭运销业务有关的企事业单位、研究机构、大专院校以及从事与煤炭运销行业相关的个人等自愿结成的非营利性社会组织，是民政部批复成立的煤炭运销领域唯一的全国性社会团体,现有会员涵盖了煤炭生产、销售、贸易、物流、进出口、交易市场、金融机构等与煤炭相关的企事业单位。接受业务主管单位国有资产监督管理委员会和社团登记管理机关民政部的业务指导和监督管理。
② 热电联产业务
热电联产行业的行业监管部门是国家发改委及其管理的国家能源局。国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，主要负责制定能源发展规划及热力价格机制；制定我国的电力体制改革、电力发展规划、电价政策等。热电联产行业同时接受电力行业监管，国家能源局作为国家发改委直属机构，主要负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序并按规定权限核准、审核电力投资项目；监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。
中国电机工程学会热电专业委员会作为热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织。该机构主要职能是：提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制等。
（2）行业主要法律法规
① 煤炭流通行业
目前，与煤炭流通行业相关的主要法律法规如下表所列：
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② 热电联产行业
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