星光农机股份有限公司关于上海证券交易所对公司控制权变更相关事项问询函回复的公告
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-025
星光农机股份有限公司关于上海证券交易所对公司控制权变更相关事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“公司”或“上市公司”）于2020年8月18日收到上海证券交易所《关于对公司控制权变更相关事项的问询函》（上证公函[2020]2456号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，立即组织了相关人员就问询函涉及的有关问题向相关方进行了核实，具体回复说明如下：
一、关于实际控制人认定
公告显示，本次股权转让后，浙江绿脉将成为公司控股股东，因浙江绿脉无实际控制人，本次权益变动后上市公司将无实际控制人。浙江绿脉间接控股股东为中车城市交通有限公司（以下简称中车城市），其股东中车产业投资有限公司（以下简称中车产业）及绿脉控股集团有限公司（以下简称绿脉控股）分别持有中车城市40.5%股权。请公司补充披露如下事项。
1.请穿透披露浙江绿脉股东结构，涉及合伙企业的请披露至最终出资人，并披露各合伙企业的管理人、投资协议关于重大事项的决策权安排、收益分配等情况，结合上述情况分别认定中车产业和绿脉控股的实际控制人；
回复：
（一）浙江绿脉间接控股中车城市的上层股权结构如下图所示：
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根据上述上层股权结构图，浙江绿脉的控股股东系上海中振交通装备有限公司（以下简称中振交通）；中振交通的控股股东系中车城市；中车城市的两名持股比例均为40.5%的主要股东系绿脉控股以及中车产业。
（二）绿脉控股上层控股结构及其实际控制人认定
1、绿脉控股的上层控股结构
绿脉控股的控股股东系宁波中城股权投资管理有限公司（以下简称宁波中城），其持有绿脉控股60%的股权；宁波中城的控股股东系宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称鄞州莱昂），其持有宁波中城55.85%的股权。经向上穿透核查，鄞州莱昂的合伙人中上海璞莱置业合伙企业（有限合伙）（以下简称上海璞莱）也系合伙企业。根据鄞州莱昂及上海璞莱的合伙协议中关于重大事项的决策权安排、收益分配及其出资结构，鄞州莱昂以及上海璞莱均不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定按照私募投资基金进行管理的合伙企业，上述主体均未设置基金管理人。鄞州莱昂及上海璞莱的合伙协议中关于重大事项的决策权安排、收益分配等情况详见下表所列：
（1）鄞州莱昂的合伙协议中关于重大事项的决策权安排、收益分配等情况
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（2）上海璞莱的合伙协议中关于重大事项的决策权安排、收益分配等情况
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2、绿脉控股的实际控制人
绿脉控股的控股股东系宁波中城，其持有绿脉控股60%的股权；宁波中城的控股股东系鄞州莱昂，其持有宁波中城55.85%的股权。鄞州莱昂系由顾一峰作为普通合伙人兼执行事务合伙人，郑斌、侯微以及上海璞莱作为有限合伙人共同设立的有限合伙企业。
根据鄞州莱昂的合伙协议，鄞州莱昂未设置投资决策委员会或承担鄞州莱昂对外投资决策职能的类似内部决策机构；鄞州莱昂设置了合伙人会议，其合伙人会议就鄞州莱昂接纳新合伙人、改变鄞州莱昂名称、改变鄞州莱昂的经营范围、处置鄞州莱昂的资产等7类事项进行审议决策；而鄞州莱昂的执行事务合伙人则负责执行鄞州莱昂的投资及其他事务；代表鄞州莱昂取得、拥有、管理、维持和处理鄞州莱昂的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；以及全体合伙人委托的其他职权。
据此，绿脉控股的实际控制人系顾一峰。
（三）中车产业的上层控股结构与实际控制人认定
1、中车产业的上层控股结构
中车产业的控股股东系中国中车集团有限公司（以下简称中车集团）；中车集团的唯一股东系国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）。
2、中车产业的实际控制人
中车产业的控股股东系为中车集团，其持有中车产业66.53%的股权。国务院国资委系中车集团的唯一股东。
据此，中车产业的实际控制人系国务院国资委。
2.请结合浙江绿脉股东结构穿透情况、中车城市近一年股东会决议的投票情况，分析说明绿脉控股、中车产业与中车城市其他小股东之间，是否存在关联关系、一致行动关系或表决权委托等特别安排；
回复：
（一）中车城市股东会职权及2019年至今的股东会决议投票情况
中车城市现行有效的公司章程规定，中车城市的股东会应行使的职权包括①决定中车城市的经营方针和投资计划，②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，③审议批准董事会的报告，④审议批准监事会的报告，⑤审议批准中车城市的年度财务预算方案、决算方案，⑥审议批准中车城市的利润分配方案和弥补亏损方案，⑦对中车城市增加或者减少注册资本作出决议，⑧对发行中车城市债券作出决议，⑨对中车城市股权转让，合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，⑩修改公司章程等17项事项。
中车城市自2019年至今的股东会决议投票情况如下表所列：
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（二）绿脉控股、中车产业与中车城市其他小股东之间不存在关联关系、一致行动人关系或表决权委托等特别安排
1、绿脉控股、中车产业与中车城市其他小股东之间不存在关联关系
除了绿脉控股、中车产业外，中车城市的其它三名小股东分别为宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称羽丰新能源）、苏州市吴江产业投资有限公司（以下简称吴江产投）以及大众交通（集团）股份有限公司（以下简称大众交通）。其中，羽丰新能源合伙人名单以及其出资额如下表所列：
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吴江产投系苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室通过苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司持股100%的有限责任公司。大众交通系在上海证券交易所挂牌的上市公司，证券代码为600611。
截至本回复出具之日，绿脉控股、中车产业以及直接或间接控制绿脉控股、中车产业的主体与中车城市其他三名小股东羽丰新能源、吴江产投以及大众交通的持股5%以上股东、实际控制人、董事/执行事务合伙人、监事、高级管理人员的具体情况如下：
（1）绿脉控股以及直接或间接控制绿脉控股的主体
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（2）中车产业以及直接或间接控制中车产业的主体
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（3）羽丰新能源
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（4）吴江产投
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（5）大众交通
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基于上述，绿脉控股、中车产业以及直接或间接控制绿脉控股、中车产业的主体与羽丰新能源、吴江产投、大众交通之间不存在控制关系或者受同一主体共同控制的情形；绿脉控股、中车产业以及直接或间接控制绿脉控股、中车产业的主体的董事/执行事务合伙人、监事、高级管理人员不存在于羽丰新能源、吴江产投、大众交通处担任董事/执行事务合伙人、监事、高级管理人员的情形。据此，绿脉控股、中车产业与羽丰新能源、吴江产投、大众交通不存在上述关联关系。
2、绿脉控股、中车产业与中车城市其他小股东之间不存在一致行动关系
就绿脉控股、中车产业、羽丰新能源、吴江产投以及大众交通之间的关系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项进行核查，核查情况具体如下：
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据此，绿脉控股、中车产业、羽丰新能源、吴江产投以及大众交通之间不存在一致行动关系。
3、绿脉控股、中车产业与中车城市其他小股东之间不存在表决权委托等特别安排
中车产业、绿脉控股、羽丰新能源、吴江产投以及大众交通出具了说明，确认绿脉控股、中车产业、羽丰新能源、吴江产投以及大众交通之间不存在与中车城市相关的委托持股或股东权利（包括但不限于表决权）委托安排，亦不存在通过协议约定等安排扩大任意一方或多方股东所能够支配的中车城市表决权数量的情形。
据此，绿脉控股、中车产业、羽丰新能源、吴江产投以及大众交通之间不存在表决权委托安排。
综上所述，绿脉控股、中车产业、羽丰新能源、吴江产投以及大众交通之间不存在关联关系、一致行动人关系或表决权委托安排。
3.中车城市董事会成员构成、各方股东推荐和提名的董事所占席位、近一年董事会决议的投票情况以及董事担任高级管理人员的情况。请结合上述情况说明是否存在某一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位，以及是否存在管理层控制；
回复：
（一）中车城市董事会成员及其在中车城市担任高级管理人员的具体情况
截至本回复出具之日，中车城市董事会成员及其在中车城市担任高级管理人员的具体情况如下表所示：
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（二）中车城市董事会职权及2019年至今的董事会决议投票情况
中车城市现行有效的公司章程规定，中车城市的董事会对股东会负责，应行使的职责包括①召开股东会，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定中车城市的经营计划和投资方案；④制订中车城市的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订中车城市的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥决定交易金额不超过中车城市最近一期审计净资产15%的对外投资、承包、出资事项；⑦决定金额不超过2,000万的债务融资事项（发行债券除外）；⑧决定中车城市在一年内购买、出售重大资产不超过中车城市最近一期经审计净资产10%的事项；⑨拟订中车城市增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的方案；⑩拟定中车城市合并、分立、变更公司形式、解散方案等21项事项。
中车城市自2019年至今的董事会决议及其投票情况如下表所列：
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（三）中车城市不存在某一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位，亦不存在管理层控制
1、中车城市不存在某一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位
中车城市现行有效的公司章程规定，中车城市的董事会设董事长一名，董事长由绿脉控股推荐，由董事会选举产生。董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，董事会决议实行一人一票记名表决制度；董事会作出决议必须经全体董事的七分之六以上同意方可通过。结合中车城市的董事会成员推荐/提名情况，绿脉控股和中车产业分别推荐2名董事、羽丰新能源和吴江产投分别推荐1名董事，中车城市不存在任何一方股东提名的董事在董事会中占主导地位的情形。
2、中车城市不存在管理层控制
中车城市现行有效的公司章程规定，中车城市的总经理对董事会负责，应行使的职权包括①主持中车城市的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施中车城市年度经营计划和投资方案；③拟定中车城市的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案，并上报董事会；④拟定内部管理机构设置方案；⑤拟订中车城市的基本管理制度；⑥制定中车城市的具体规章；⑦提请聘任或者解聘中车城市副总经理、总监；⑧聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；⑨在董事会授权范围内代表中车城市对外处理重要事务；⑩行使法定代表人的职权，签署应由中车城市法定代表人签署的文件等12项事项。
据此，中车城市已经建立了完善的内部治理结构。中车城市的股东会、董事会及管理层之间有明确的职责划分，且中车城市的股东会、董事会及管理层在各自的职责范围内行使权利。中车城市的管理层主要负责组织实施经由中车城市董事会决策的年度经营计划和投资方案等重大事项，管理层不具备对年度经营计划和投资方案等重大事项的决策权力，不存在管理层控制的情形。
综上所述，中车城市不存在任何一方股东提名的董事在董事会中占主导地位的情形，亦不存在管理层控制的情形。
4.请公司结合前述问题说明，股权转让后，认定公司无实际控制人的依据是否充分，是否符合实际情况。
请独立董事与律师就上述问题发表意见。
回复：
（一）公司独立董事意见
根据浙江绿脉的自查及提供的相关说明：
浙江绿脉的控股股东为中振交通，中振装备的控股股东为中车城市，中车产业和绿脉控分别持有中车城市40.50%的股份，同为第一大股东。结合浙江绿脉股东结构及上层合伙企业的管理人、投资协议等相关情况，中车产业的实际控制人系国务院国资委，绿脉控股的实际控制人系顾一峰。
结合绿脉控股结构穿透情况、中车城市近一年股东会决议的投票情况，截至本意见出具之日，绿脉控股、中车产业与中车城市的其他三名小股东羽丰新能源、吴江产投以及大众交通之间不存在控制关系或者受同一主体共同控制的情形，亦不存在董事/执行事务合伙人、监事、高级管理人员重合的情形，不存在关联关系、一致行动关系或表决权委托等特别安排。
结合中车城市董事会成员构成、各方股东推荐和提名的董事所占席位、近一年董事会决议的投票情况以及董事担任高级管理人员的情况，中车城市不存在某一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位，亦不存在管理层控制、共同控制及管理层与股东共同控制的情形。由此，任何主体无法以其持有的股权或表决权单独控制中车城市。因此，任何主体也无法以其持有的股权或表决权通过单独控制中车城市或中振装备的方式单独控制浙江绿脉。
综上所述，本次交易完成后，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019修订）等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司本次交易完成后的股东情况及控股股东浙江绿脉的上述情况，认定公司无实际控制人的依据充分，符合实际情况。
（二）律师意见
经本所律师核查，本次交易实施完毕后，认定上市公司无实际控制人的依据充分，符合实际情况。具体内容请见同日披露的《上海市锦天城律师事务所关于星光农机股份有限公司控制权变更相关事项的问询函之专项法律意见书》。
综上所述，经自查，我们认为本次交易实施完毕后，认定公司无实际控制人的依据充分，符合实际情况。
二、关于放弃表决权
公告显示，章沈强和新家园在股权转让完成后不可撤销地放弃行使持有的全部剩余股份的投票表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利，放弃股东权利不包括收益权和股份转让权等财产权。弃权截至期限为浙江绿脉不再为表决权第一大股东时或浙江绿脉及其一致行动人持有的公司股份比例超过30%。相关安排生效后，控股股东浙江绿脉持股比例与表决权比例为15%，原控股股东及原实际控制人合计持股比例33.4023%，但享有表决权比例为6.3090%，湖州南浔众兴实业发展有限公司持股比例与表决权比例为5.98%。请公司补充披露如下事项。
5.在浙江绿脉及其一致行动人持有的公司股份比例超过30%时，弃权股份上的权利全部自动恢复，原控股股东及原实际控制人表决权将恢复至33.4023%，可能超过浙江绿脉的表决权比例，该安排是否会影响公司控制权稳定性；
回复：
若原控股股东及原实际控制人所持公司股份未减持至30%以下，则当浙江绿脉及其一致行动人持有的公司股份比例超过30%时，存在导致公司原控股股东及原实际控制人表决权恢复，进而影响公司控制权稳定性的可能。
为降低上述情形对公司控制权稳定性带来的不利影响，浙江绿脉与章沈强、新家园于2020年8月25日补充签署了《表决权放弃协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定①章沈强与新家园承诺表决权放弃的期限不少于36个月，即，自表决权放弃期限起始之日起的36个月内，无论是否触发表决权弃权期限终止情形（包括浙江绿脉及其一致行动人不再为表决权第一大股东时或者其持有的公司股份比例超过30%时等），原控股股东及原实际控制人的表决权不自动恢复；②若发生第三方发起对上市公司的收购、或弃权期限届满但原控股股东及原实际控制人表决权仍高于浙江绿脉时，浙江绿脉有权要求章沈强与新家园及其一致行动人通过包括但不限于将其所持上市公司股份涉及的表决权委托浙江绿脉行使、继续放弃部分表决权或者与浙江绿脉形成一致行动关系等方式进一步稳定和巩固浙江绿脉对上市公司的控制权。
6.章沈强及新家园若向第三方转让股份，所转让的股份是否会恢复表决权。如是，请披露后续股份转让的计划；
回复：
根据《表决权放弃协议》的约定，若章沈强及新家园向非关联方或非一致行动人转让股份的，被转让的股份自转让时自动恢复表决权。
同时，根据浙江绿脉与新家园签署的《湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）之约定，自该协议签署后，若新家园通过协议转让、大宗交易减持其直接或间接持有的公司股份单次或累计减持达到4.99%时，就后续减持的任何股份，应提前15个工作日书面通知浙江绿脉其减持意向。同等条件下，就新家园拟减持股份，浙江绿脉或其实际控制的企业或其指定的第三方享有优先购买权。
截至本问询函回复之日，除本次交易外，章沈强及新家园没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排。若发生相关权益变动事项，章沈强、新家园及其一致行动人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
7.请说明浙江绿脉在仅持有15%表决权的情况下，拟如何实现对上市公司的有效控制，能否保证控制上市公司并应对其他股东收购对控制权的威胁，是否有稳定和巩固控制权的相关措施或安排，并提示控制权稳定性的风险。
请律师就上述问题发表意见。
回复：
（一）浙江绿脉关于实现对上市公司有效控制的相关措施或安排
根据《股份转让协议》的约定，于自股份过户登记日且自新家园收到全部转让价款之日起两（2）个月内，上市公司将召开董事会、监事会及股东大会并按照下述方式改选董事会成员、监事会成员和高级管理人员：
（1）新家园与浙江绿脉应共同促使浙江绿脉所提名的人员当选董事且该等浙江绿脉提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。浙江绿脉有权提名4名非独立董事（占公司非独立董事席位的4/6），2名独立董事（占公司独立董事席位的2/3）；
（2）新家园与浙江绿脉应共同促使浙江绿脉所提名的人员当选股东代表监事且该等浙江绿脉提名并当选的股东代表监事应在监事会席位中占多数。浙江绿脉有权提名2名股东代表监事（占公司监事会席位的2/3）；
（3）浙江绿脉有权向上市公司推荐董事长、总经理、财务负责人及副总经理候选人。
（二）浙江绿脉关于稳定和巩固对上市公司控制权的相关措施或安排
浙江绿脉承诺在本次交易实施完毕后18个月之内，不转让通过本次股份转让取得的上市公司股份。
浙江绿脉及章沈强与新家园在《补充协议》中补充约定，若发生第三方发起对上市公司的收购、或弃权期限届满但原控股股东及原实际控制人表决权仍高于浙江绿脉时，浙江绿脉有权要求章沈强与新家园及其一致行动人通过包括但不限于将其所持上市公司股份涉及的表决权委托浙江绿脉行使、继续放弃部分表决权或者与浙江绿脉形成一致行动关系等方式进一步稳定和巩固浙江绿脉对上市公司的控制权。
（三）关于控制权稳定性的风险提示
尽管浙江绿脉与章沈强及新家园的就放弃表决权事宜存在相关协议约束，同时浙江绿脉为实现、稳定和巩固对上市公司控制权拟采取上述措施，但不能完全排除发生协议相关主体违约或第三方发起收购上市公司等情形，若浙江绿脉未及时采取措施巩固其对上市公司控制权的，将会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。
（四）律师意见
综上所述，尽管浙江绿脉与章沈强及新家园的就放弃表决权事宜存在相关协议约束，同时浙江绿脉为实现、稳定和巩固对上市公司控制权拟采取上述措施，仍不能完全排除发生协议相关主体违约或第三方发起收购上市公司等情形，若浙江绿脉未及时采取措施巩固其对上市公司控制权的，将会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。但如相关协议各方严格按时履行其约束义务，且不存在第三方发起收购上市公司等因素的，上述稳定和巩固上市公司控制权稳定的措施在一定程度可以维护上市公司控制权的稳定性。
详情请见《上海市锦天城律师事务所关于星光农机股份有限公司控制权变更相关事项的问询函之专项法律意见书》。
三、关于收购方履约能力与计划
公告显示，协议转让交易对方浙江绿脉成立日期为2020年8月6日，需支付股权转让价款7.0239亿元，南浔众兴成立日期为2020年6月15日，需支付股权转让价款2.8亿元。其中，浙江绿脉间接控股股东中车城市大股东之一绿脉控股由多家合伙企业控制。请公司补充披露如下事项。
8.请结合浙江绿脉及南浔众兴自有现金及相关款项支付融资安排、杠杆情况、期限、利率等，说明交易对方是否具备履约能力；
回复：
浙江绿脉本次所需支付的股权转让款为7.0239亿元，该等资金计划来源于其股东上海中振交通装备有限公司（以下简称“中振交通”）及上海奉新制造发展有限公司（以下简称“奉新制造”）的实缴出资款。
浙江绿脉的注册资本为9.50亿元，中振交通及奉新制造分别持有其68.42% 及31.58%的股权，对应注册资本分别为6.5亿元及3亿元。截至本回复出具日，奉新制造的3亿元出资款已实缴到位，并将作为本次股权转让款的一部分。根据中振交通出具的承诺函，剩余4.0239亿元股权转让款将由其根据本次《股份转让协议》约定的转让价款支付安排（共管账户完成设立且上海证券交易所就本次股权转让事宜出具合规确认文件之日（含当日）起的五个工作日内）以实缴出资形式投入浙江绿脉。
截至本回函披露日，南浔众兴的股权结构如下所示：
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南浔众兴本次所需支付的股权转让款为2.80亿元，该等资金计划来源于其股东湖州南浔城投资产经营有限公司的实缴出资款。南浔众兴的注册资本为3亿元，目前尚未实缴到位，其股东后续将根据本次《股份转让协议》约定的转让价款支付安排进行实缴并完成支付。
综上，本次股权转让的受让方浙江绿脉及南浔众兴的股权转让款均来源于其股东出资，浙江绿脉及南浔众兴具备相应的履约能力。
9.请披露绿脉控股的股东中，相关合伙企业的杠杆融资情况，并结合合伙企业存续期限、相关投资者的退出需求和安排，论证浙江绿脉是否将持续控制上市公司，是否存在短期内转让所持上市公司股份用于股东退出的可能；
回复：
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绿脉控股的各级股东中共有五家合伙企业，分别为宁波桓峰资产管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波桓峰”）、西藏嘉能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏嘉能”）、上海唯数投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海唯数”）、宁波鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州莱昂”）、上海璞莱置业合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海璞莱”）。
根据宁波桓峰、西藏嘉能、上海唯数、鄞州莱昂、上海璞莱出具的承诺，其不存在杠杆融资的情况。
宁波桓峰设立于2017年4月，其普通合伙人为冯融，有限合伙人为方栋超。根据其合伙协议，其经营期限为20年，相关投资者暂无退出需求和安排。
西藏嘉能设立于2016年3月，其普通合伙人为信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司，有限合伙人为西藏信托有限公司。根据其合伙协议，其存续期限为5年。根据西藏嘉能出具的说明，其在存续期限到期前，将召开合伙人大会就合伙企业延期存续事项进行表决。根据绿脉控股的控股股东宁波中城股权投资管理有限公司出具的说明，若西藏嘉能决定不再延长存续期限，则其计划承接西藏嘉能所持有的绿脉控股10%的股权。综上，西藏嘉能仅通过参股10%的绿脉控股间接持有本次收购方浙江绿脉的股权，其投资人暂无退出需求和安排，浙江绿脉不存在短期内转让所持上市公司股份用于西藏嘉能的投资人退出的可能，西藏嘉能未来存续与否亦不会对浙江绿脉所拥有的上市公司控制权的稳定性产生影响。
上海唯数设立于2016年4月，其普通合伙人为姚庆华，有限合伙人为杨俊杰、孟伟。根据其合伙协议，其经营期限为10年，相关投资者暂无退出需求和安排。
鄞州莱昂设立于2016年4月，其普通合伙人为顾一峰，有限合伙人为候微、郑斌、上海璞莱置业合伙企业（有限合伙）。根据其合伙协议，其经营期限为长期，相关投资者暂无退出需求和安排。
上海璞莱设立于2016年11月，其普通合伙人为冯融，有限合伙人为许颖。根据其合伙协议，其经营期限为十年，相关投资者暂无退出需求和安排。
综上，绿脉控股的股东中相关合伙企业不存在杠杆融资情况，相关投资者暂无退出需求和安排，绿脉控股的股权架构具有稳定性。浙江绿脉已承诺在本次股权转让完成后18个月之内不转让本次取得的上市公司股权，结合相关合伙企业及其投资者暂无退出需求及安排的情况，浙江绿脉不存在短期内转让所持上市公司股份用于股东退出的可能。
10.浙江绿脉作为公司新的控股股东、南浔众兴作为公司战略投资者，为增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，相关投资者未来12个月是否有对公司主营业务的调整计划，是否有购买、处置或置换资产的重组计划。
回复：
截至本回复出具日，浙江绿脉作为公司新的控股股东，没有在未来12个月内对公司主营业务进行调整、或者购买、处置或置换公司资产的重组计划。根据战略规划和后期发展，浙江绿脉可择机对公司主营业务进行调整、或者购买、处置或置换公司资产等，以推动上市公司资产及业务的优化与调整，加快上市公司健康发展，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。如未来根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，浙江绿脉届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
南浔众兴作为公司战略投资者，亦无未来12个月内对公司主营业务进行调整或有购买、处置或置换资产等具体计划，且无此类事项的实际决定权。
四、其他
11.请各相关方按照《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》的规定，及时披露权益变动报告书。
回复：
公司已按《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》的规定，于2020年8月20日分别披露了《简式权益变动报告书（钱菊花、湖州新家园投资管理有限公司）》、《简式权益变动报告书（湖州南浔众兴实业发展有限公司）》和《详式权益变动报告书（浙江绿脉怡城科技发展有限公司）》。
12.请公司自查董事、监事、高级管理人员和相关方的近期股票交易情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。
回复：
公司已按要求分别查询了上市公司、浙江绿脉和南浔众兴董事、监事、高级管理人员，以及本次交易相关方的内幕信息知情人本次交易前6个月的股票交易情况，未发现有持股变动情况。相关查询结果及内幕信息知情人名单已按要求报送。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020年8月26日
