贝因美股份有限公司

（上接194版）

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股东回报规划的决策机制和程序

（1）公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会审议。经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式；

（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；

（3）监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议；

（4）董事会提出的利润分配预案应提交股东大会审议。利润分配预案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（5）公司董事会在年度利润分配方案中未按照《公司章程》所规定的利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整《公司章程》规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整《公司章程》规定的利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，贝因美就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

本次非公开发行股票数量不超过30,675.60万股（含本数），募集资金总额不超过120,000.00万元。本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）分析的主要假设和前提

为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2021年3月底前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设本次非公开发行股份数量为30,675.60万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）测算，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的30%。假定本次发行完成后，公司总股本将由102,252.00万股增至132,927.60万股。在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定。

5、假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为对应2020年1-6月数据的2倍，2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）相较2020年度分别存在增加10%、持平、减少10%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益及公司现金分红的影响。

需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

■

注：基本每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见“第二节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

本次募集资金的运用计划是根据公司的发展战略而制定的。本次发行募集资金投资项目建成后，将有助于公司优化产业布局，促进产品结构优化升级，填补公司在羊奶粉、有机奶粉等领域的空白；构建覆盖全产业链的新零售业务营销体系，有效提升终端客户信息获取能力及产品市场营销能力，加快市场反应速度；提升研发能力，扩展产品生态圈，重塑品牌形象，进一步巩固和增强公司的技术研发优势和质量生产体系，提升公司的核心优势和持续发展能力，加速实现公司的战略发展目标。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、技术准备方面

公司自成立以来长期深耕婴童食品领域，以贝因美研究院为依托平台，组建国家级博士后工作站，稳健运行婴幼儿食品研发中心，拥有国内领先的配方奶粉生产工艺和完整的产业链。截至2019年12月31日，公司已取得各项专利34项，其中发明专利23项，实用新型专利5项，外观设计专利6项；累计参与17项国家或行业标准的制定，其中8项已经颁布实施。公司不断通过自主研发以及和全球领先的工业自动化企业合作，严格管理产品质量，精细化控制产品生产过程，掌握了婴配奶粉安全及品质提升技术、营养成分检测技术、配方奶粉速溶性技术等配方或生产技术，为募投项目的实施提供了技术支持。

2、市场准备方面

公司成立以来，始终坚守主业，不忘初心，帮助宝宝健康成长、帮助妈妈成就母爱、帮助家庭幸福和谐，在行业内积累了良好的品牌知名度和美誉度；2018年以来，公司切实执行“重建渠道、重构体系、重造团队、重塑品牌、重溯文化、重树商誉”的战略并取得初步成效，目前已经建立线下、线上相结合的新营销体系，在全国拥有完善的分支机构和上万个零售终端。公司拥有较为完善的销售渠道资源和良好的公司品牌、信誉，可以为募集资金投资项目的实施提供良好的市场基础。

3、人员准备方面

公司始终坚持以团队能力提升，人才梯队培养为基础，不断持续优化人才队伍，目前已汇聚一批熟悉技术和市场、执行力强的管理团队和研发团队。公司充足的人才储备，为未来的产品配方研发和本次募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。

三、本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将优化组织架构和职能设置，提升运营效能，进一步提高经营管理水平和公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地加强公司经营和管控风险。

2、加大市场开拓力度，降低营运成本

本次发行募集资金投资项目将拉近零售端和生产端的距离，构建快速市场反应创新销售体系。本项目建成后，公司将积极利用产业产品优势，深入挖掘客户需求，生产适销对路的产品；加强与渠道商和终端门店的合作，形成互利双赢的合作关系，快速实现渠道的扩展与下沉；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

在日常经营管理中，打通采购、生产、销售、研发等各个环节，优化业务流程，实现科学管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

3、加快募投项目建设进度

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目和新零售终端赋能项目将带来直接的经济效益，带动公司经营业绩的增长；贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目、企业数智化信息系统升级项目、补充流动资金项目将增强技术研发实力，显著提升公司的综合竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力、销售能力和研发实力将得到极大地提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

4、加强募集资金的管理和运用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过关于修改《公司章程》的议案，进一步明确利润分配政策的内容，审议通过《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。上述议案待股东大会审议通过后生效。

公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

四、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年8月26日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-076

贝因美股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告

的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，上市公司董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。”

鉴于本公司前次募集资金到账时间为2011年4月6日，至今已超过五个会计年度。最近五个会计年度，本公司不存在通过发行股票、可转换公司债券或中国证监会认可的其他品种等方式募集资金的情况，因此，本公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年8月26日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-077

贝因美股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及相关防范措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票数量不超过30,675.60万股（含本数），募集资金总额不超过120,000.00万元。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）分析的主要假设和前提

为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2021年3月底前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、假设本次非公开发行股份数量为30,675.60万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）测算，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的30%。假定本次发行完成后，公司总股本将由102,252.00万股增至132,927.60万股。在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定。

5、假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为对应2020年1-6月数据的2倍，2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）相较2020年度分别存在增加10%、持平、减少10%三种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益及公司现金分红的影响。

需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益摊薄的影响，测算结果如下表所示：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次募投项目中的贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力，补充流动资金的规模较小，亦不会对公司经营业绩产生较为明显的贡献。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将继续加码公司主业，有利于进一步拓展现有业务，巩固和发展公司行业地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务保持不变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次非公开发行股票是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。

关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见《贝因美股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将优化组织架构和职能设置，提升运营效能，进一步提高经营管理水平和公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地加强公司经营和管控风险。

（二）加大市场开拓力度，降低营运成本

本次发行募集资金投资项目将拉近零售端和生产端的距离，构建快速市场反应创新销售体系。本项目建成后，公司将积极利用产业产品优势，深入挖掘客户需求，生产适销对路的产品；加强与渠道商和终端门店的合作，形成互利双赢的合作关系，快速实现渠道的扩展与下沉；公司将进一步提高营销队伍整体素质，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

在日常经营管理中，打通采购、生产、销售、研发等各个环节，优化业务流程，实现科学管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加快募投项目建设进度

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目和新零售终端赋能项目将带来直接的经济效益，带动公司经营业绩的增长；贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目、企业数智化信息系统升级项目、补充流动资金项目将增强技术研发实力，显著提升公司的综合竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力、销售能力和研发实力将得到极大地提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

（四）加强募集资金的管理和运用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过关于修改《公司章程》的议案，进一步明确利润分配政策的内容，审议通过《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。上述议案待股东大会审议通过后生效。

公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

六、公司的控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和股东的合法权益，公司控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏承诺如下：

1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年8月26日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-078

贝因美股份有限公司

控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行

股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

一、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，贝因美股份有限公司的控股股东贝因美集团有限公司和实际控制人谢宏作出以下承诺：

1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

二、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，贝因美股份有限公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

本人承诺切实履行公司指定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年8月26日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-079

贝因美股份有限公司

关于本次非公开发行不存在直接或通过利益

相关方向发行对象提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过公司2020年非公开发行股票的相关议案，公司现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年8月26日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-080

贝因美股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年8月25日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（以下简称“本次修订”）。

根据《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日起施行），结合《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关规定和公司实际情况进行本次修订，详细情况请见附件《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》。

本次修订尚需提交本公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年8月26日

附件：《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》

■

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-081

贝因美股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，同意于2020年9月15日召开公司2020年第三次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2020年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十二次会议审议，同意召开2020年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年9月15日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间：2020年9月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月15日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年9月9日（星期三）

7、会议出席对象

（1）截至2020年9月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于购买董监高责任险的议案》；

2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）；

4、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

5、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》；

7、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

9、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

10、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。

（二）提案披露情况

上述提案已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年8月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

特别提示：

提案三至提案十为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2020年9月10日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

邮编：310053

3、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2020年9月10日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

（4）注意事项：

①出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

②由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于9月10日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢邮政编码：310053

会议联系人：金志强黄鹂

联系电话：0571-28038959 传真：0571-28077045

2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议。

2、贝因美股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

2020年8月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362570。

2、投票简称：因美投票。

3、填报表决意见。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

贝因美股份有限公司

2020年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2020年9月15日召开的2020年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

一、委托人与受托人信息：

委托人名称：

委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

持有股份数量： 股份性质：

受托人姓名： 身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（ ）

2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（ ）

本次股东大会提案表决意见表

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。