南京钢铁股份有限公司
公司代码：600282 公司简称：南钢股份
2020年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司不进行半年度利润分配或公积金转增股本。
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位:股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
第一部分：公司经营亮点
● 打赢疫情防控阻击战
报告期，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为509.55万吨、553.47万吨、485.69万吨，同比分别增长5.90%、增长2.58%、下降3.45%（疫情期间调整部分产线检修）。
公司根据下游复工情况调整订单交付和产品结构，助力下游相关企业复工复产，保障重点、民生工程的钢材稳定供应。
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图：公司2018-2020年上半年铁、钢、材产量对比图
● 二季度经营业绩环比大幅改善
2020年第二季度，公司钢材产量249.31万吨，环比增长5.47%；销售钢材254.35万吨，环比增长12.48%；实现归属于上市公司股东的净利润6.54亿元，环比增长41.84%。
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● 建设智能工厂
报告期，公司借助AI、物联网等新兴技术，建设专业加工高等级耐磨钢及高强钢配件“JIT+C2M”智能工厂。
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该厂系江苏省冶金行业首个“5G+工业互联网”智能工厂，打穿深加工产品C端到M端的通道，为客户提供深加工及定制化服务，推动公司从生产工业品向智造“消费品”升级。
第二部分：公司经营情况
公司聚焦“创新驱动、数字化转型、新产业裂变”三条成长曲线，推行“绿色、智慧、高科技”发展理念，努力提升组织、创新、运营、产业链、裂变、全球化等六大能级。
报告期，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为509.55万吨、553.47万吨、485.69万吨，同比分别增长5.90%、增长2.58%、下降3.45%（疫情期间调整部分产线检修）；实现钢材销量480.49万吨，产销率98.92%。其中，钢材出口取得逆势突破，出口45万吨，同比增长114%；实现营业收入243.58亿元，同比增长1.09%；净利润14.70亿元，同比下降31.84%；归属上市公司股东净利润11.16亿元，同比下降39.40%；资产负债率为51.39%；加权平均净资产收益率6.42%。截至2020年6月30日，公司总资产为458.87亿元，比上年度末增长5.20%；归属于上市公司股东的净资产为166.03亿元，比上年度末下降1.04%（报告期支付现金分红款影响）。
报告期，公司的重点工作：
1、全力战“疫”，高效率生产
报告期，面对突如其来的新型冠状病毒疫情，公司深入贯彻习近平总书记重要指示精神，坚持疫情防控“战时机制”与生产经营稳定运行两手抓。公司针对上游供应商生产和运输受阻等不利影响，提前部署、积极协调，保障原燃辅料及时供应；适时调整检修计划，完成转炉炉役检修、烧结机大修及高线、中板、中厚板卷等部分轧线检修及改造工作，为下半年高效率生产提供保障。
报告期，公司生铁、粗钢、钢材分别完成计划进度48.53%、47.71%、47.85%；5月份，粗钢单月产量首次突破100万吨。下半年，公司将以“全力完成年度生产经营计划”为目标，不断进化组织机制及提质增效。
2、科技创新，高质量发展
公司联合国内外创新力量，协同三级研发体系，围绕前沿性关键技术及国际领先技术进行成果转化。报告期，公司开展国际技术课题合作10余项、国内技术课题合作40余项。公司“高技术船舶及海工用高性能钢板关键技术创新及产业化”项目荣获江苏省科学技术二等奖，“工程机械用超高强度调质结构钢板关键制造技术与应用”项目荣获冶金科学技术进步二等奖，“邮轮用宽薄船板关键生产技术开发与应用”项目荣获冶金科学技术进步三等奖。
报告期，公司完成世界最宽的因瓦合金、低温型钢等46项高附加值新产品研发，推进4项国家级研发课题。
报告期，公司新增有效授权专利54件。其中，发明专利14件，实用新型专利40件。
3、产品聚焦，竞争力稳定
公司按照国际化战略以及国际、国内高附加值市场拓展的需求，积极开展第二方认证及第三方认证工作。报告期，公司共接受31次（板材15次、长材16次）国内外知名企业的第二方认证及完成7项13个项目第三方产品钢种认证工作。其中，100mm厚集装箱船用止裂钢板通过7国船级社认证，系目前国内认证最厚规格；汽车钢体系通过东风日产ASES体系评价，高标轴承钢首次通过SKF体系审核，同时通过舍弗勒、东风本田等国内外高端用户审核。
报告期，公司中标国内、国外43个重点工程。其中，国家特大型工程11个、国外大型工程项目4个。
报告期，公司先进钢铁材料销量61.69万吨，综合平均售价4,897.12元/吨（不含税），毛利率15.80%，比2019年度提高2.08个百分点。公司钢材产品综合平均售价3,803.92元/吨（不含税），跌幅为5.62%，中钢协CSPI钢材综合价格指数同期跌幅为7.86%。公司主导产品中厚板综合平均售价4,041.17元/吨（不含税），跌幅为4.30%，国内中厚板价格指数均值同期跌幅为6.62%。
4、智慧升级，数字化转型
公司以“一切业务数字化,一切数字业务化”为方向，推行数字化、网络化、智能化升级。报告期，公司智能制造信息化项目新立项27个。
智能制造：报告期，公司推进铁区一体化智慧中心项目建设，包括铁区一体化管控、大数据中心、大规模集控、协同高效组织模式等，已完成基本设计审查工作，进入详细设计阶段；持续进行智能机器人多场景深度应用，完成炼钢分钢、喷码及理化验等复杂工位智能机器人替代，改善员工作业环境，提高工艺稳定性及生产效率；第一炼铁、第一炼钢、中厚板卷和高线厂等4个单位的数字化阿米巴系统上线，提升全员全成本全效益意识。
智慧互联：公司利用区块链技术促进供应链的全面在线协调，提升与产业链企业间数字化协同能力和产融结合的数字化服务能力，延伸产业赋能。报告期，公司新增8家上下游企业的信息互联E2E对接。
智慧营销：公司坚持以客户为中心，持续推进智慧营销服务体系建设，为客户提供便捷、高效的“一站式”服务体验。报告期，公司持续推进C2M云商平台应用，点击量190万余次；客户注册总数743家，客户注册率98%；客户自助录单量超过500万吨（含副产品）；电子合同总量2,414份，电子合同签署率86%。公司直发量比例80%以上，同比增长超过50%；优化智慧建材库，汽车2小时内提货比率达到90%以上，出租车模式配送出库量同比增长10%；建立船集配中心管理模式，船只均控制在24小时内装完离岗，码头作业效率提升约11%。
5、产城融合，绿色发展
公司倡导“节约、低碳、清洁、循环、高效”绿色发展新理念，推进创建国家级工业旅游示范基地建设。
报告期，公司贯彻落实习近平总书记关于长江大保护的重要讲话精神，建设长江岸线生态湿地园，美化长江沿岸生态环境。公司烧结脱硫脱硝、5万发电机组脱硫等超低排放重点项目已正式投用，主要污染物SO2、NOX吨粗钢排放同比下降38.34%、44.96%。公司重点能源消耗控制稳定有效，吨钢综合能耗554.9kgce、吨钢综合电耗488.4kWh、吨钢耗新水1.83立方米、自发电比例达到55.8%。
6、产业链生态圈
公司通过“产业运营+产业投资”，打造钢铁新材料相关多元产业链生态。产业运营围绕智能制造、C2M智慧电商、智慧招采、智慧物流四大平台，强化其内生业务增长和核心能力建设。产业投资聚焦能源环保、新材料等方面。
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金恒科技：以“成为国际知名的智能制造整体解决方案服务商”为企业愿景，提供信息化、自动化、智能化的解决方案及智能制造运营服务。报告期，金恒科技物联网、工业大数据、人工智能、工业机器人等重点产品外部市场开拓能力稳步提升，全栈式工业互联网平台通过首版发布，获授权专利28项；实现营业收入14,220.27万元，同比增长83.80%；净利润2,814.20万元，同比增长120.12%。（合并口径，未经审计）
钢宝股份：坚持围绕客户个性化需求和痛点，打造基于区块链、物联网等新技术应用融合的C2M生态综合供应链服务平台。报告期，钢宝股份进入新三板创新层；销量、平台用户数量和盈利稳健增长，实现营业收入292,609.66万元，同比减少6.25%，净利润3,678.20万元，同比增长5.34%。（合并口径，未经审计）
鑫智链：以“受尊重的供应链数字化解决方案综合服务商”为企业愿景，通过数字化驱动和区块链赋能，努力为中小企业打造具有行业深度、嫁接宽度、交易黏度的数字化智慧供应链生态平台。报告期，鑫智链销售额突破2亿元，智能评标占比86%；受核心业务主体采购方式调整影响，实现营业收入3,586.51万元，同比下降13.95%；净利润2,268.87万元，同比下降6.88%。（单体口径，未经审计）
鑫洋供应链：以“成为国内一流、具有国际影响力的智慧供应链生态圈综合服务商”为企业愿景，通过数字化、区块链、AI赋能，聚焦企业的采购、生产、销售、等各物流环节的场景应用，提供物流、仓储、加工、贸易、金融等一体化供应链服务，打造一链两网五圈生态发展模式。报告期，鑫洋供应链业务增长显著；实现营业收入8.75亿元，同比增长119.37%，净利润1,123.12万元，同比增长165.59%。（单体口径，未经审计）
柏中环境：以“成为创新驱动的环境价值创造者”为企业愿景，提供市政和工业污水处理、供水为主的综合环保服务。按权益法核算投资收益，柏中环境相应增加公司2020年上半年归属于上市公司股东的净利润4,450.15万元。（合并口径，未经审计）
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
根据财政部修订的《企业会计准则第14号一一收入》【财会〔2017〕22号】，本公司自2020年1月1日起执行新收入准则，在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行收入准则的累积影响数，调整当年财务报表相关项目列报，对上年同期比较报表不进行追溯调整。该会计政策变更对本公司期初总资产、净资产没有影响。
详见《南京钢铁股份有限公司2020年半年度报告》之“第十节 财务报告”的“五、44 重要会计政策及会计估计的变更”。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
公司第二季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于2020年第二季度主要经营数据的公告》（临2020-082）。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一080
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）于2020年8月15日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第三十四次会议通知及会议材料。本次会议于2020年8月25日上午10:00采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2020年半年度报告》（全文及摘要）
报告期，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为509.55万吨、553.47万吨、485.69万吨，同比分别增长5.90%、增长2.58%、下降3.45%（疫情期间调整部分产线检修）；实现钢材销量480.49万吨，产销率98.92%；实现营业收入243.58亿元，同比增长1.09%；净利润14.70亿元，同比下降31.84%；归属上市公司股东净利润11.16亿元，同比下降39.40%；资产负债率为51.39%；加权平均净资产收益率6.42%。截至2020年6月30日，公司总资产为458.87亿元，比上年度末增长5.20%；归属于上市公司股东的净资产为166.03亿元，比上年度末下降1.04%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2020年半年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年半年度报告》。
公司第二季度主要经营数据详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年第二季度主要经营数据的公告》（临2020-082）。
（二）审议通过《关于2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为公司2020年度上半年募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-083）。
（三）审议通过《关于参股子公司柏中环境科技（上海）有限公司减资暨关联交易的议案》
柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）根据其经营发展及资本运作的需要，拟采用全体股东同比例减少出资的方式将其注册资本由176,020.83万元减少至36,000.00万元。
本次减资情况具体如下：柏中环境减少注册资本52,043.38万元，注册资本由176,020.83万元减少至123,977.45万元，减资价格为每1元注册资本1元。其中，本公司减少出资17,439.24万元，柏中环境向本公司返回资金17,439.24万元；本公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下称“南钢发展”）减少出资4,418.98万元，柏中环境向南钢发展返回资金4,418.98万元；南京钢联减少出资29,566.60万元，因南京钢联有29,566.60万元出资的认缴期限为2045年，该部分出资尚未缴纳，故柏中环境不需向南京钢联返回资金；南京金柏减少出资45.25万元，柏中环境向南京金柏返回资金45.25万元；其他股东共减少出资573.31万元，柏中环境向其他股东返回资金573.31万元。同时，柏中环境各股东同比例缩股，注册资本由123,977.45万元减少至36,000.00万元，减少的注册资本87,977.45万元全部计入柏中环境的资本公积。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决。公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于参股子公司柏中环境科技（上海）有限公司减资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、公司与关联方以相同价格同比例减资不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司对柏中环境科技（上海）有限公司进行减资。”
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于向柏中环境科技（上海）有限公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-084）。
（四）审议通过《关于参与申特系企业重整投资的议案》
考虑到公司业务发展需要，同意公司参与申特系企业本次破产重整事项，并缴纳第一轮遴选保证金2亿元。公司董事会在审批权限范围内授权公司董事长全权代表公司拟定、签署和提交参与本次重整事项的各项法律性文件，办理与本次参与重整事项相关的其他事宜。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：
“申特系企业的主要产品与公司现有产品相互补强，公司参与本次重整，是结合公司生产经营情况及发展战略作出的审慎决策，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司参与本次重整。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于参与申特系企业重整投资的公告》（公告编号：临2020-085）。
（五）审议通过《关于设立江苏德鑫云计算数据中心有限公司的议案》
为布局数字化相关产业，同意公司与南京南钢产业发展有限公司、江苏金恒信息科技股份有限公司共同出资1亿元设立江苏德鑫云计算数据中心有限公司。其中，本公司出资9,000万元人民币，持股比例90%；南京南钢产业发展有限公司出资500万元人民币，持股比例5%；江苏金恒信息科技股份有限公司出资500万元人民币，持股比例5%。经营范围为：非居住房地产租赁及IT和通讯设备租赁服务；增值电信业务（须取得许可或批准后方可经营）；数据处理技术服务；信息系统集成服务；软件开发及信息技术服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）（以上信息以工商行政管理部门核准登记为准）。公司董事会授权公司经理层全权办理与本次设立有关的一切事项。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于控股子公司开展供应链业务并提供担保的议案》
同意江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司开展供应链业务，并为单个客户提供最高不超过2,000万元、总额度不超过1亿元的担保（包括池保证金、仓单回购）；自公司董事会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
本担保事项在董事会权限范围内，经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：
“1、公司控股子江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司为了拓展市场、提高销售规模，开展供应链业务，并为涉及的下游需求客户履约能力提供担保。其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东及钢宝股份自身利益的行为。
2、此项担保江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司拟采取资质准入、预交保证金、物联网监管、区块链存证及逐日盯市等风险防范措施，公司及钢宝股份能有效地控制和防范担保风险。
我们同意江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司开展供应链业务并提供担保事项所作的安排。”
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于控股子公司开展供应链业务并提供担保的公告》（公告编号：临2020-086）。
（七）审议通过《关于修订〈钢铁产业链期货套期保值业务管理制度〉的议案》
同意公司本次修订《钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于上交所网站的《钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二○年八月二十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一081
南京钢铁股份有限公司
第七届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月15日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第三十次会议的通知及会议材料。本次会议于2020年8月25日上午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2020年半年度报告》（全文及摘要）
监事会根据《证券法》第82条的规定和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》的有关要求，对公司2020年半年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司《2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于参股子公司柏中环境科技（上海）有限公司减资暨关联交易的公告》
监事会认为：此次减资暨关联交易事项程序规范，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于控股子公司开展供应链业务并提供担保的议案》
监事会认为：此次担保程序规范，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇二〇年八月二十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一082
南京钢铁股份有限公司
关于2020年第二季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一钢铁》、《关于做好上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》的相关规定，南京钢铁股份有限公司现将2020年第二季度的主要经营数据公告如下：
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特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一083
南京钢铁股份有限公司
关于2020年上半年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元（人民币，下同），扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。
截至2020年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金监管协议情况
1、2017年9月26日，本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2017年10月20日，本公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司。
3、2018年10月22日，本公司与南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢发展系公司全资子公司。
4、2018年10月26日，本公司与南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。金江炉料系公司全资子公司。
上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2020年6月30日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，募集资金专户及余额情况如下：
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注：南京钢铁股份有限公司和南京钢铁集团国际经济贸易有限公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行开立的募集资金账户已销户。
三、2020年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
募集资金使用情况对照表根据《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》要求进行编制，该表反映募集资金实际使用情况。公司募投项目中工程类项目部分资金由施工方先行垫付，公司支付的部分项目工程款以应付款项方式结算，故总体实际项目建设进度大于募集资金使用进度。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年上半年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年上半年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年9月26日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。
公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。
公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
公司于2020年6月23日、2020年7月9日分别召开第七届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
2020年上半年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
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注1：2020年8月13日，南钢发展按期赎回该笔现金管理本金及收到收益56.67万元。
注2：2020年8月13日，金江炉料按期赎回该笔现金管理本金及收到收益113.33万元。
注3：2020年7月2日，南钢发展按期赎回该笔现金管理本金及收到收益13.54万元。
截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回，尚未到期余额为6.5亿元。报告期，公司收到现金管理收益合计为15,668,666.66元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年上半年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020年上半年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2020年上半年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。
公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。
2020年上半年，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。
附件1：募集资金使用情况对照表
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：高效利用煤气发电项目募集资金调整后投资总额的调整数包括发行费用。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一084
南京钢铁股份有限公司
关于参股子公司柏中环境
科技（上海）有限公司
减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“本公司”）参股子公司柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）拟采用全体股东同比例减少出资的方式将其注册资本由176,020.83万元减少至36,000.00万元。
● 柏中环境的股东中，南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）系本公司的控股股东；南京金柏企业管理合伙企业(有限合伙) （以下简称“南京金柏”）的普通合伙人南京金晟企业管理有限公司（以下简称“南京金晟”）系南京钢联的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》与《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，南京钢联与南京金柏系本公司的关联人，本次柏中环境减资构成了上市公司的关联交易。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与南京钢联共发生一次关联交易，金额为458,504.22万元（不含本次）。
● 根据柏中环境《公司章程》规定，本次交易尚需柏中环境董事会批准。
一、关联交易概述
柏中环境根据其经营发展及资本运作的需要，拟采用全体股东同比例减少出资的方式将其注册资本由176,020.83万元减少至36,000.00万元。
本次减资情况如下：
柏中环境减少注册资本52,043.38万元，注册资本由176,020.83万元减少至123,977.45万元，减资价格为每1元注册资本1元。其中，本公司减少出资17,439.24万元，柏中环境向本公司返回资金17,439.24万元；本公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下称“南钢发展”）减少出资4,418.98万元，柏中环境向南钢发展返回资金4,418.98万元；南京钢联减少出资29,566.60万元，因南京钢联有29,566.60万元出资的认缴期限为2045年，该部分出资尚未缴纳，故柏中环境不需向南京钢联返回资金；南京金柏减少出资45.25万元，柏中环境向南京金柏返回资金45.25万元；其他股东共减少出资573.31万元，柏中环境向其他股东返回资金573.31万元。同时，柏中环境各股东同比例缩股，注册资本由123,977.45万元减少至36,000.00万元，减少的注册资本87,977.45万元全部计入柏中环境的资本公积。
本次的减资对象柏中环境的股东中，南京钢联系公司的控股股东，南京金柏的普通合伙人南京金晟系南京钢联的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》与《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与南京钢联发生的关联交易如下：
经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权，交易对价为458,504.22万元。2020年5月9日，该事项获得中国证监会并购重组委审核无条件通过，并已于2020年7月完成股权转让及工商变更登记手续。
本次关联交易的金额为58,808.75万元，占公司最近一期经审计净资产的3.5%，无需履行股东大会审议程序。
二、关联方介绍
（一）南京钢联
1、基本情况
公司名称：南京南钢钢铁联合有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：300,000万元
成立日期：2009年5月20日
经营范围：钢材销售；实业投资；提供劳务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
截至本公告出具之日，南京钢联股东情况如下：
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南京钢联的实际控制人为郭广昌先生。
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12 月31日，南京钢联总资产为5,483,898.66万元，所有者权益为2,742,181.53万元，负债总额为2,741,717.13万元。2019年，南京钢联实现营业收入4,919,380.36万元，实现净利润380,010.00万元。
截至2020年6月30日，南京钢联总资产为5,716,646.46万元，所有者权益为2,721,352.53万元，负债总额为2,995,293.93 万元；2020年1-6月，南京钢联实现营业收入2,471,792.50万元，实现净利润171,549.62万元。（未经审计）
（二）南京金柏
1、基本情况
企业名称：南京金柏企业管理合伙企业(有限合伙)
公司类型：有限合伙企业
注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼714-235室
执行事务合伙人：南京金晟企业管理有限公司(委派代表 邵仁志)
注册资本： 266.1253万元
成立日期：2020年2月25日
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本公告出具之日，南京金柏合伙人情况如下：
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注：由于尾数保留位数存在差异，可能导致尾数之和与合计值有差异，下同。
3、主要财务指标
南京金柏于2020年2月25日成立，成立时间不足一年，其执行事务合伙人南京金晟系南京钢联的全资子公司，南京钢联的主要财务指标详见本公告“二、关联方介绍，（一）南京钢联，3、主要财务指标”。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：柏中环境科技（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区栖霞路 120 号 306 室
法定代表人：邵仁志
注册资本：176,020.8255万元
成立日期：2016年1月21日
经营范围：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，环保建设工程专业施工，城市生活垃圾服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：柏中环境是专业从事污水处理、供水、海水淡化、污泥处置、流域治理、海绵城市以及土壤修复等领域的建设和运营服务的综合性环保企业。柏中环境采用BOT（建设-运营-移交）、TOT（转让-运营-移交）、PPP（公私合营）、O&M（委托运营与管理）、股权收购等业务模式深耕市场，业务布局华南、西北、东北、西南以及华中地区。柏中环境以BOT、TOT、委托运营等模式拥有并运营15个市政、工业污水处理厂及自来水厂，签约特许经营规模约200万吨/日。
2、柏中环境最近12个月的股权转让情况
2020年3月，南京金柏出资266.125万元受让了南京金隆投资管理中心（有限合伙）持有的柏中环境0.0869%的股权。
3、柏中环境财务指标
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注：上述2019年度财务指标已经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务指标未经审计。
4、股东情况
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四、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次减资系柏中环境根据其经营发展需要及资本运作的需求综合确定。本次减资考虑了柏中环境的资金情况，在不影响柏中环境正常业务开展的前提下，对柏中环境的注册资本进行了调整，有利于推动柏中环境资本运作进程。
本次减资完成后，本公司及南钢发展共收回21,858.22万元资金，持有的柏中环境的股权比例未发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。本次减资不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易履行的程序
2020年8月26日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于参股子公司柏中环境科技（上海）有限公司减资暨关联交易的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于参股子公司柏中环境科技（上海）有限公司减资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、公司与关联方以相同价格同比例减资不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司对柏中环境科技（上海）有限公司进行减资。”
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020-085
南京钢铁股份有限公司
关于参与申特系企业重整投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与江苏申特钢铁有限公司及其关联企业（以下简称“申特系企业”）破产重整事项（以下简称“本次参与重整事项”），公司能否通过遴选成为候选投资人存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
●本次参与重整事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司将根据参与本次重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。
●本次参与重整事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年8月25日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于参与申特系企业重整投资的议案》，公司拟参与申特系企业本次破产重整事项。具体情况如下：
一、重整背景和基本情况
根据2020年7月21日“全国企业破产重整案件信息网”发布的《关于申特系企业重整招募投资人的公告》，申特系企业位于江苏省溧阳市，是集烧结、炼铁、炼钢、轧钢为一体的钢铁联合企业，主要产品为棒材、线材。申特系企业备案产能为：炼铁产能225万吨（其中55万吨产能被司法拍卖，针对该司法拍卖行为的执行异议程序，仍在审理之中）、炼钢产能270万吨；热轧产能466万吨。
2014年以来，申特系企业受市场环境影响和自身经营等多种因素的综合影响陷入债务危机。2020年5月15日，溧阳市人民法院裁定受理申特系企业的重整申请，并指定申特系企业破产重整清算组担任管理人。2020年7月21日，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律的规定，通过“全国企业破产重整案件信息网”公开招募重整投资人。
根据《申特系企业招募重整投资人须知》的相关规定，招募人拟采取两轮遴选的方式招募重整投资人，目前正处于第一轮遴选阶段。
二、重整标的基本情况
1、名称：江苏申特钢铁有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：2,900万美元
统一社会信用代码：913204817395840670
经营范围：碳素结构钢、合金钢的冶炼连铸，销售自产产品；采购国内货物的出口业务。
2、名称：溧阳建新制铁有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：1,084万美元
统一社会信用代码：91320481739584075T
经营范围：炼钢生铁及水泥原料制造，销售自产产品。
3、名称：溧阳昌兴炉料有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：1,910万美元
统一社会信用代码：913204817437450465
经营范围：混匀矿及烧结矿项目。
4、名称：溧阳申特型钢有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,050万人民币
统一社会信用代码：91320481726666848B
经营范围：钢压延、冷轧、热轧产品生产及附产品的销售，机电、机械设备维修，机械配件加工，热水供应，经销金属材料。
5、名称：溧阳昌兴钢铁配套设施有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：680万美元
统一社会信用代码：913204817395840595
经营范围：转炉煤气、焦炉焦炭、焦炉煤气和动力介质生产，销售自产焦炉焦炭产品。
除上述五家已纳入重整的企业外，江苏申特钢铁有限公司还有四家全资子公司江苏申特能源有限公司、江苏申特物资有限公司、江苏申特机电维修有限公司、江苏申特投资有限公司，溧阳申特型钢有限公司的全资子公司上海申特型钢有限公司，申特系企业实际控制的溧阳市军源物资有限公司、溧阳市曙光富保物资贸易有限公司等七家企业未进入破产重整程序，管理人拟向溧阳法院申请将该七家企业纳入本次重整的范围。最终纳入合并重整范围的企业以溧阳市人民法院裁定为准。
三、审议程序
2020年8月25日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于参与申特系企业重整投资的议案》，考虑到公司业务发展需要，同意公司参与申特系企业本次破产重整事项，并缴纳第一轮遴选保证金2亿元；公司董事会在审批权限范围内授权公司董事长全权代表公司拟定、签署和提交参与本次重整事项的各项法律性文件，办理与本次参与重整事项相关的其他事宜。
公司将根据参与本次重整事项的进展情况履行相应的决策程序。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
申特系企业的主要产品与公司现有产品相互补强，公司参与本次重整，是结合公司生产经营情况及发展战略作出的审慎决策，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司参与本次重整。
四、对公司的影响
参与本次重整事项对公司的影响尚需待公司确定为重整意向人及最终制定的《重整方案》进行具体评估。
公司将根据参与本次重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。
五、风险提示
根据《申特系企业招募重整投资人须知》的相关规定，公司将向招募人提交有关申特系企业重整的投资经营方案的第一轮遴选文件，公司能否通过第一轮遴选成为候选投资人存在不确定性。若公司成为候选投资人后拒绝签订《投资意向书》，招募人有权没收遴选保证金，并取消公司候选投资人资格，由此给招募人造成损失的，公司还应承担赔偿责任。
请广大投资者注意上述风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一086
南京钢铁股份有限公司
关于控股子公司开展供应链业务并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保对象：南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）开展的供应链业务所涉及的下游需求客户（以下简称“客户”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：钢宝股份为其开展的供应链业务所涉及的下游需求客户提供单个客户最高不超过2,000万元（人民币，下同）、总额度不超过1亿元的担保（包括池保证金、仓单回购）。截至本公告出具之日，公司及钢宝股份均未为上述客户提供担保（不含本次担保）。
●本次担保无反担保。
●公司无逾期担保的情形。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司控股子公司钢宝股份于2020年7月3日获得浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）出具的批复，同意给予钢宝股份平台管控额度1亿元，额度有效期一年，专项用于以钢宝股份为核心企业开展分销通业务。
为了拓展市场、提高销售规模及帮助中小微下游需求客户拓宽融资渠道，钢宝股份开展供应链业务，并为单个客户提供最高不超过2,000万元、总额度不超过1亿元的担保（包括池保证金、仓单回购）。
该业务模式如下：浙商银行根据钢宝股份推荐，在平台管控总额度内给予单个客户最高不超过2,000万元的授信额度，在钢宝股份收到客户保证金（代采钢材金额的15%-20%）后，按代采钢材金额80%对客户进行放款，并受托定向支付给钢宝股份。
钢宝股份为客户采购钢材后，直接发运至钢宝股份指定的监管仓库，并生成出质人为客户、质权人为浙商银行的数字仓单。客户在约定的期限内向浙商银行分批还款、分批解押提货。在上述业务项下，钢宝股份为客户履约能力提供担保，具体如下：
1、池保证金
钢宝股份以客户借款余额5%作为保证金（不足100万元的，按照100万元计算）。如客户发生违约，浙商银行可直接扣划该部分保证金用于清偿。
2、仓单回购
钢宝股份负责盯市。若品种指数较合同签订当日的跌幅达到5%（含本数，下同），则触发预警线，钢宝股份须在触发预警线当天，通知下游需求客户在当日或下一个工作日内补充保证金以弥补触发预警线当日货值的差价；当指定的品种指数较合同签订当日的跌幅达到15%、下游需求客户未补足保证金或未在约定期限内还款，钢宝股份须在15个自然日内将剩余钢材进行平仓处理，所得款项优先用于偿还客户向浙商银行应支付的贷款本息和其他应付费用；如平仓货款无法覆盖客户贷款本息或钢宝股份未在约定时间内平仓，差额部分先由浙商银行向客户追偿，如客户未在借款到期前一自然日结清，则由钢宝股份于到期日按应支付的贷款本息和其他应付费用的余额进行仓单回购。
（二）担保事项履行的决策程序
2020年8月25日，公司召开第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第三十次会议，审议通过《关于控股子公司开展供应链业务并提供担保的议案》，同意钢宝股份开展供应链业务，并为单个客户提供最高不超过2,000万元、总额度不超过1亿元的担保（包括池保证金、仓单回购）；自公司董事会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
本担保事项在董事会权限范围内，经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
二、被担保人基本情况
本次拟担保的下游需求客户需要满足如下条件：
1、在境内注册成立并有效存续，注册成立不低于2年；
2、上年度纳税销售总额不低于3,000万元；
3、被担保人及其实际控制人与公司不存在关联关系；
4、拥有稳定的业务销售渠道，信誉及履约记录良好；
5、资产负债率不超过70%。
三、担保的主要内容
（一）本次担保方式：一般责任保证，具体包括池保证金、仓单回购责任。
（二）担保类型：供应链业务。
（三）担保期限：自公司董事会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
（四）担保总额度：单个客户最高不超过2,000万元、总额度不超过人民币1亿元整。
（五）钢宝股份拟采取如下措施控制担保风险：
1、钢宝股份负责对参与客户的资质进行审核和推荐，可以确保准入客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、钢宝股份要求客户预交代采钢材金额的15%-20%的保证金；
3、借款资金专项用于向钢宝股份支付采购货款，并由浙商银行对资金流向进行管控，同时浙商银行要求客户的实际控制人向浙商银行提供连带责任担保；
4、钢宝股份要求客户定期提供真实、完整、有效的财务报表和公司章程、实际控制人基本资料以及其他相关资料、信息，并接受对其经营和财务状况进行监督检查；
5、钢宝股份委托其全资子公司江苏数一科技服务有限公司对仓库进行数字仓单化监管，通过物联网监管、区块链存证等技术，确保真实交易、货物流转环节全程上链存证，数据实时、真实、可溯、不可篡改，保证货物存管安全；
6、钢宝股份通过逐日盯市，以合同签订当日的品种指数作为下游需求客户仓单价值的参考基准，在品种指数下跌幅度达5%、15%时分别设置补充保证金、及时平仓等防控措施，确保担保风险可控。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司控股子公司钢宝股份开展供应链业务并为涉及的下游需求客户履约能力提供担保，是为了其拓展市场、提高销售规模需要。此项担保，钢宝股份拟采取资质准入、预交保证金、物联网监管、区块链存证及逐日盯市等风险防范措施，且担保总额度在其承受范围之内，担保风险整体可控。
董事会同意钢宝股份开展供应链业务，并为单个客户提供最高不超过2,000万元、总额度不超过1亿元的担保（包括池保证金、仓单回购）；自公司董事会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：
“1、公司控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司为了拓展市场、提高销售规模，开展供应链业务，并为涉及的下游需求客户履约能力提供担保。其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东及钢宝股份自身利益的行为。
2、此项担保江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司拟采取资质准入、预交保证金、物联网监管、区块链存证及逐日盯市等风险防范措施，公司及钢宝股份能有效地控制和防范担保风险。
我们同意江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司开展供应链业务并提供担保事项所作的安排。”
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额306,969.13万元，公司对控股子公司提供的担保余额254,609.30万元，分别占公司最近一期经审计净资产的18.30%、15.18%。
公司无逾期担保的情形。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
