东阿阿胶股份有限公司
2020年半年度报告摘要
证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2020-36
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
今年以来，东阿阿胶认真学习贯彻习近平总书记关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作重要指示精神，落实党中央、国务院决策部署和各级党委政府有关要求，一手抓疫情防控，一手抓复工复产，以消费者需求为导向，在“宅经济”和“数字经济”方面持续发力，顾客运营和数字营销等工作有序推进。
党建：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕“强基层、强体系、强效能”党建工作主题，健全党建体系，夯实党建基础，为夺取“抗疫情、保目标”双胜利奠定坚实基础。第一，强化党建引领。以党的政治建设为统领，加强组织建设，做好顾客运营，加快数字化营销转型，积极推进疫情防控和复工复产工作。第二，夯实党建基础。以组织健全、制度完善、运行规范、活动经常、档案齐备、作用突出“六个标准”为重点，推进支部标准化建设。第三，深化价值观教育。坚持把学习领悟习近平新时代中国特色社会主义思想作为首要的、长期的政治任务，不断加深理解，注重实践运用；深入推进“守初心担使命、传承金牌品质”主题教育，永葆创业激情，鼓舞意志干劲；持续推动“不忘初心、牢记使命”主题教育常态化、制度化，创新活动形式，充实活动内容，扎实推进党建工作和生产经营深度融合。
营销：坚持以消费者为中心，由传统营销向数字化营销转型，围绕顾客运营配衬组织，开展内容创作、社群运营和直播等系列活动；上市新产品东阿阿胶牌“阿胶粉”，开创“阿胶粉+”消费场景，借助场景营销，丰富互动体验，持续拓展新客群；与医药电商平台深度合作，形成线上线下联动，实现线上销售创新突破式增长；优化渠道和拓展终端，采取一系列面对消费者的举措，拉动阿胶、复方阿胶浆渠道库存消化，维护市场秩序。
研发：公司持续开展东阿阿胶和复方阿胶浆核心功效的创新研究。首次阐明了阿胶补血的作用机制、活性糖肽的物质基础以及阿胶对肺损伤保护的作用机制；开展阿胶治疗孕妇地中海贫血的原创性研究；首次开展了复方阿胶浆用于登革热致血小板减少症和癌因性疲乏治疗的临床研究。此外，基于活性组分研究，开发了东阿阿胶粉、阿胶速溶块、含化速溶颗粒等新产品20余种，推动阿胶产品结构调整及产业升级。
组织能力提升：顾客运营倒逼组织能力提升，围绕顾客运营、数字化营销配称组织资源；升级组织管理机制，以项目制、内部市场化、外部平台化等方式激活组织活力；构建数字时代经理人的素质模型，组织能力转型升级，开展全员赋能，强化人才队伍建设。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2020-34
东阿阿胶股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2020年8月14日以邮件方式发出会议通知。
2、本次董事会会议于2020年8月24日以通讯表决方式召开。
3、会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。
4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
1、《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案为关联交易议案，关联董事韩跃伟先生、吴峻先生、翁菁雯女士对该议案进行了回避表决。
特此公告。
东阿阿胶股份有限公司
董 事 会
二○二〇年八月二十六日
证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2020-35
东阿阿胶股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2020年8月14日以邮件方式发出会议通知。
2、本次监事会会议于2020年8月24日以通讯表决方式召开。
3、会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。
4、本次监事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司2020年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东阿阿胶股份有限公司
监 事 会
二○二〇年八月二十六日
证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 公告编号：2020-37
东阿阿胶股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化资源配置、提升目前经营效率和效益，东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”或“东阿阿胶”）拟与华润生物医药（深圳）有限公司（以下简称“华润生物医药”）签订《股权转让协议》，将华润昂德生物药业有限公司（以下简称“华润昂德生物”）25%股权转让给华润生物医药。
2、鉴于华润生物医药为公司控股股东的控股公司华润医药投资有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
3、2020年8月24日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事韩跃伟先生、吴峻先生、翁菁雯女士进行了回避表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易事项，发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华润生物医药（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DPW7W8U
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：17000万元人民币
成立日期：2016 年 11 月 29日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：殷惠军
经营范围：生物医药科技研发及相关咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形象策划；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：华润医药投资有限公司持股100%
实际控制人：华润医药集团有限公司
最终实际控制人：中国华润有限公司
2、历史沿革
华润生物医药(深圳)有限公司于2016年11月29日注册成立，是一家在深圳市注册的有限责任公司，股东华润医药投资有限公司持股100%。
3、主要业务最近三年发展状况
华润生物医药旗下拥有五家子公司，业务涵盖生物药研发、生产和销售全产业链。最近三年，营业收入稳定增长，研发投入不断增加。
4、主要财务数据
2019年度，华润生物医药实现营业收入19,416.18万元人民币，净利润-6,306.63万元人民币。
截至2019年12月31日，华润生物医药资产总额164,494.32万元人民币，负债总额166,528.32万元人民币，净资产总额-2,034万元人民币。
5、华润生物医药不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的：华润昂德生物药业有限公司25%股权
交易标的账面价值：7,208.6810万元人民币
交易标的评估价值：7,440.8425万元人民币
标的企业名称：华润昂德生物药业有限公司
标的企业统一社会信用代码：91371524706276068X
标的企业类型：其他有限责任公司
标的企业注册资本：10204.0816万元人民币
标的企业成立日期：2001年9月3日
标的企业住所：山东省东阿县阿胶街78号
标的企业法定代表人：周祥山
标的企业经营范围：生物工程产品（重组人促红素注射液（CHO细胞）、注射用重组人白介素-11（1）、重组人组织型纤溶酶原激酶衍生物）制造、加工、销售（有效限期以许可证为准）；备案范围的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的企业股权结构：华润生物医药持股51%，东阿阿胶持股49%，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的企业主要财务数据
截至2019年12月31日，华润昂德生物资产总额26,496.99万元人民币，负债总额4,146.84万元人民币，净资产总额22,350.15万元人民币，应收款项净额596.09万元人民币。
2019年度，华润昂德生物实现营业收入19,119.92万元人民币、营业利润207.8万元人民币、净利润164.28万元人民币、经营活动产生的现金流量净额844.7万元人民币。
3、华润昂德生物不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《东阿阿胶股份有限公司拟转让持有的华润昂德生物药业有限公司股权项目涉及的华润昂德生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第0618号），截至评估基准日2019年12月31日，华润昂德生物纳入评估范围内的总资产账面价值为26,496.99万元人民币，总负债账面价值为4,146.84万元人民币，所有者权益账面价值为22,350.15万元人民币，在保持现有用途持续经营前提下，经收益法评估，华润昂德生物股东全部权益的评估值为29,763.37万元人民币，增值7,413.22万元人民币，增值率33.17%。
基于该评估结果并经双方协商,本次交易价格以评估结果乘以股权交易比例25%确定，公司本次转让华润昂德生物25%股权的价格为7,440.8425万元人民币，交易定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方
甲方（转让方）：东阿阿胶；乙方（受让方）：华润生物医药。
2、交易标的、价格与款项支付
以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（沃克森评报字（2020）第0618号）评估报告所载华润昂德生物截至基准日（2019年12月31日）的评估结果为基础，经双方公平协商确认华润昂德生物股权的总价值为29,763.37万元人民币，经甲方与乙方协商，甲方向乙方转让其所持华润昂德生物25%股权的转让总价款为7,440.8425万元人民币。
股权转让总价款由乙方以货币资金方式并按下列条件分期支付给甲方：协议签署完毕之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%；华润昂德生物完成工商变更登记之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让总价款的50%。
3、过渡期损益
自评估基准日至交割日期间或股权转让期间，华润昂德生物企业经营性损益等任何影响企业价值变动及评估的理由，均不影响股权转让协议已达成的交易条件和交易价格；华润昂德生物产生的所有损益由双方按本协议约定股权转让后的持股比例享有或承担。
4、协议生效条件与时间
自甲乙双方盖章并签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。本次转让股权所得资金将用于公司日常经营发展。
截至目前，公司不存在对华润昂德生物提供担保的情况，不存在委托华润昂德生物理财的情况。同时，华润昂德生物不存在占用公司资金的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
为优化资源配置、提升目前经营效率和效益，结合公司经营情况，拟将持有的华润昂德生物25%股权转让给华润生物医药。
2、对上市公司的影响
本次关联交易对公司总体收益影响不大，且能够回收股权投资资金7,440.8425万元人民币，增加公司现金流。本次关联交易体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）本次交易中，公司拟与华润生物医药签订《股权转让协议》，将华润昂德生物25%股权转让给华润生物医药。本次交易价格以评估结果乘以股权交易比例25%确定，公司本次转让华润昂德生物25%股权的价格为7,440.8425万元人民币。
华润生物医药为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会审议该议案时，应根据有关法律法规及公司章程等规定履行回避表决程序。
（2）本次交易的实施，有利于优化公司资源配置，符合公司全体股东的利益，符合国家法律法规和公司章程等有关规定。
综上所述，一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
2、独立意见
经审核，我们认为：公司董事会审议和表决本次转让子公司部分股权暨关联交易事项的程序合法有效，关联董事按规定进行了回避表决，关联交易定价原则和方法公允合理，遵循了公平、公正、公开的原则，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
作为公司独立董事，我们一致同意《关于转让子公司部分股权暨关联交易事项的议案》。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、公司第九届监事会第十二次会议决议；
4、股权转让协议；
5、标的资产财务报表；
6、审计报告；
7、评估报告；
8、上市公司关联交易情况概述表；
9、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
东阿阿胶股份有限公司
董 事 会
二○二〇年八月二十六日
东阿阿胶股份有限公司独立董事
关于转让子公司部分股权暨关联交易事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，我们作为东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对于转让子公司部分股权暨关联交易相关事项，发表事前认可意见如下：
1、本次交易中，公司拟与华润生物医药（深圳）有限公司（以下简称“华润生物医药”）签订《股权转让协议》，将华润昂德生物药业有限公司25%股权转让给华润生物医药。本次交易价格以评估结果乘以股权交易比例25%确定，公司本次转让华润昂德生物25%股权的价格为7,440.8425万元人民币。
华润生物医药为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会审议该议案时，应根据有关法律法规及公司章程等规定履行回避表决程序。
2、本次交易的实施，有利于优化公司资源配置，符合公司全体股东的利益，符合国家法律法规和公司章程等有关规定。
综上所述，我们一致同意将该议案，提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
独立董事：张炜、路清、张元兴
二〇二〇年八月二十六日
