中曼石油天然气集团股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-067
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
公司于2020年8月26日召开职工代表大会。经与会职工代表审议，会议选举杨红敏女士为公司第三届监事会职工代表监事。杨红敏女士的简历见附件。
杨红敏女士将与公司2019年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期至第三届监事会任期届满日止。
特此公告。??
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2020年8月27日
附件：职工代表监事简历
杨红敏女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。杨红敏曾任中原石油勘探局广播电视中心社教部副主任等职务，现任公司监事、总裁助理、综合办公室经理。
证券代码：603619 证券简称：中曼石油 公告编号：2020-062
中曼石油天然气集团股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年8月26日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区江山路3998号四楼多功能会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长李春第先生主持，会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席4人，董事陈庆军、李世光、伊恩江、独立董事张维宾因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书石明鑫出席了会议；部分高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司2019年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司2019年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司2019年财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司2019年度报告和摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司2019年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于公司2020年度拟向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于确认公司2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于预计公司2020年度对外担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于补充审议同意上海中曼投资控股有限公司先行收购境外石油区块的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
12、 关于公司董事会换届及提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
■
13、 关于公司董事会换届及提名第三届董事会独立董事候选人的议案
■
14、 关于公司监事会换届及提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
■
(三) 现金分红分段表决情况
■
(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案9、议案11为特别决议议案，已经出席会议有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过。除议案9、议案11以外的议案均为普通决议议案，已经出席会议有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过。
2、议案8、议案10为关联交易议案，关联股东李玉池未出席本次股东大会，其他关联股东上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所
律师：段爱群、张宇佳
2、 律师见证结论意见：
本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中曼石油天然气集团股份有限公司
2020年8月27日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-063
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议的通知于2020年8月22日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年8月26日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。
本次会议应参加并表决的董事8名，实际参加会议并表决的董事8名(以通讯方式表决的董事2名)，与会董事一致推举李春第先生主持会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
选举李春第先生担任公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。（简历详见附件）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》
选举朱逢学先生担任公司副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。（简历详见附件）
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于选举公司第三届董事会专业委员会成员的议案》
选举董事李春第先生、陈庆军先生、朱逢学先生、独立董事左文岐先生为战略委员会委员，其中李春第先生担任主任委员；选举独立董事谢晓霞女士、杜君先生、董事李世光先生为审计委员会委员，其中谢晓霞女士担任主任委员；选举董事李春第先生、独立董事杜君先生、左文岐先生为提名委员会委员，其中杜君先生担任主任委员；选举独立董事左文岐先生、杜君先生、董事张云先生为薪酬委员会委员，其中左文岐先生担任主任委员。上述委员任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。（简历详见附件）
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司高级管理人员延期换届选聘的议案》
公司现任高级管理人员任期已届满，鉴于目前第三届高级管理人员候选人的提名工作尚未完成，为了保障公司生产经营的正常运行，同意公司高级管理人员延期换届选聘。在换届完成前，同意公司现任的第二届高级管理人员总经理陈庆军先生、副总经理张云先生、李世光先生、胡德祥先生、李辉锋先生、武海龙先生，财务总监曾影女士，董事会秘书石明鑫先生继续履职，履职期限自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会聘任新一届高级管理人员之日止。第三届董事会将慎重物色相关人选并根据相关规则尽快选聘新任的高级管理人员。
独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的议案》
关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益。
表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的公告》（公告编号:2020-065）
（六）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年9月11日召开2020年第一次临时股东大会。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2020-066）
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020年8月27日
附件 简历
李春第，男，1951年出生，硕士研究生学历。曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任上海神开石油化工装备股份有限公司董事，湖北同相天然气有限公司董事长，公司董事长。
朱逢学，男，1971年出生，本科学历，曾任陕西恒顺钻井工程服务有限公司副总经理，现任上海神开石油化工装备股份有限公司董事，湖北同相天然气有限公司董事，上海优强石油科技有限公司董事长，公司副董事长。
陈庆军，男，1971年出生，本科学历，曾任中原石油勘探局印尼石油分公司副总经理、中原石油勘探局沙特分公司项目经理，公司副总经理，现任公司董事兼总经理。
张云，男，1964年出生，硕士研究生学历，曾任苏丹大尼罗河石油公司钻井监督，壳牌中国钻井总监、壳牌文莱石油公司钻井总监、赫世(中国)石油天然气有限公司钻完井经理、北京中海沃邦能源投资有限公司副总裁，现任公司董事兼副总经理
李世光，男，1979年出生，大专学历，曾任中原油田销售公司豫东分公司科员等职务，现任湖北同相天然气有限公司董事，公司董事兼副总经理。
左文岐,男，1954年出生，在职研究生学历，教授级高级工程师。曾任中石化华北石油局副局长、局长，中石化上海海洋石油局局长、上海石油天然气有限公司副董事长，现任公司独立董事。
杜君，男，1960年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，企业法律顾问执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城钻探工程公司总经理助理、总法律顾问，现任公司独立董事。
谢晓霞，女，1963年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘探局国际公司副总会计师，现任公司独立董事。
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-064
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议的通知于2020年8月22日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年8月26日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场会议方式召开。
本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，与会监事一致推举姚桂成先生主持会议,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》
选举姚桂成先生为公司第三届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满日止。（简历详见附件）
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2020年8月27日
附件 简历
姚桂成，男，1972年出生，硕士研究生学历。曾任上海爱建信托投资有限公司信托经理，上海联合产权交易所股权托管中心业务经理，上海正地投资管理有限公司投资发展部副总经理，联迪恒星电子科技（上海）有限公司法务经理，现任公司监事会主席、副总裁兼经营管理部经理。
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2020-065
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）拟收购一块位于哈萨克斯坦境内石油区块（以下简称“岸边区块”）87.5%权益，公司或下属全资子公司拟收购Neftserv Dmcc（以下简称“NS公司”）持有的Toghi Trading F.Z.C公司（以下简称“TOGHI公司”）87.5%的股权，从而间接持有岸边区块87.5%的探矿权权益，岸边区块勘探开发许可证面积18.2平方公里，勘探许可证有效期至2021年11月。
● 交易对价：本次交易涉及金额1,650万美元（约合人民币1.14亿元），公司须先借款500万美元给TOGHI公司用于归还其对昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）的欠款，其余1,150万美元为对应的股权转让价款，在岸边区块产油并产生收益后每年按照ZHAN KC年度税后利润70%比例支付股权转让价款至付清。后续将以专业的评估机构出具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权2021年11月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。
●由于NS公司持有的TOGHI公司87.5%的股权是从昕华夏能源下属全资子公司China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）收购而来，且昕华夏能源是公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）下属控股子公司，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
● 截至本次交易为止，过去12个月内，公司及下属全资子公司与公司控股股东上海中曼投资控股有限公司下属控股子公司昕华夏能源、上海优强石油科技有限公司进行的关联交易累计金额为3,663.41万元。（不含日常关联交易、已经公司股东大会审议通过的交易及本次交易）
● 风险提示：
岸边区块属于风险勘探区块，虽然已有储量发现，但仍可能存在收购之后矿权不能获得延续的风险，且上述股权变动均需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批。石油价格波动，石油区块的储量未及预期，资产所在国政治、法律、经济、税务、工会、环保、资源管制等与油田资产运营相关的任何方面发生不利变化均可能对岸边区块的运营造成不利影响。
一、本次收购暨关联交易的基本情况
1、本次交易标的的历史沿革及基本情况
出于税收筹划的目的，昕华夏能源通过一系列壳公司对TOGHI公司进行收购。
（1）昕华夏能源收购前
Wealth Converge Developments Limited（以下简称“Wealth”）与Yessimov Seitzhan（以下简称“Y先生”）原分别持有TOGHI公司75%、25%的股份，TOGHI公司通过全资子公司ZHAN KC持有岸边区块50%探矿权权益。
（2）昕华夏能源收购过程
2018年2月，昕华夏开曼与Wealth签订了股权转让协议，约定将Wealth 持有的TOGHI公司75%的股权以1,150万美元转让给昕华夏开曼，Y先生与昕华夏开曼签订股权赠与协议，Y先生将其持有TOGHI公司12.5%股权无偿赠与昕华夏开曼，并由昕华夏能源或其下属子公司提供500万美元借款给TOGHI公司，用于购买岸边区块剩余50%权益，同时约定在岸边区块产油并产生收益后支付股权转让款并归还借款。
2018年3月，ZHAN KC与哈萨克斯坦石油签订了关于岸边区块的补充协议，确认哈萨克斯坦石油将岸边区块100%探矿权转让给ZHAN KC，勘探开发许可证面积18.2平方公里，勘探许可证有效期至2021年11月。上述交易已通过哈萨克斯坦能源部审批，完成股东变更登记。昕华夏开曼收购完成后股权架构如下：
■
（3）中曼控股及公司入股昕华夏能源后股权架构
2018年12月，公司控股股东中曼控股及公司分别入股昕华夏能源，入股后股权结构如下：
■
（4）目前TOGHI股权情况
为了解决同业竞争，2020年6月，昕华夏开曼将其持有的TOGHI公司87.5%股权以1,150万美元交易对价转让给NS公司，同时NS公司须先行借款500万美元给TOGHI公司用于归还其对昕华夏能源的欠款，1,150万美元股权转让价款在岸边区块产油并产生收益后每年按照ZHAN KC年度税后利润70%比例支付股权转让价款至付清。同时，昕华夏开曼与NS公司约定，后续将根据第三方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。截止目前，TOGHI公司86%的股权已转让至NS公司名下，其余的1.5%正在办理相关手续。
目前的股权架构：
■
注：由于TOGHI公司注册地阿联酋阿治曼自贸区的相关规定，昕华夏开曼向NS公司转让TOGHI公司87.5%股权分两次进行，截至目前，其中TOGHI公司86%股权已于2020年6月完成股权变更登记工作，1%股权变更尚待相关部门审批，其余0.5%股份由原股东Y先生代持，上述转让完成后，NS公司实际持有TOGHI公司87.5%股权。
目前，TOGHI公司及其下属ZHAN KC公司不存在资产抵押、质押情况，也不存在未决重大诉讼和仲裁情况。
2、岸边区块情况
岸边区块位于哈萨克斯坦阿特劳州，地处哈国最大的含油气盆地-滨里海盆地，区域内拥有完善的油气基础设施。距哈国最大的炼油基地阿特劳市东南直线距离约200公里；北距哈国最大的油田田吉兹油田约20公里，田吉兹油田为哈萨克斯坦最大的油田，也是目前世界上最大和最深的油田之一。
2014年美国D&M储量评估公司对岸边区块上白垩统储量进行了评估，2P原油地质储量2480万吨，经济可采储量593万吨，3P原油地质储量2866万吨，经济可采储量857万吨。
岸边区块风险较小，已发现油藏埋深浅，仅为400-600米，储层为高孔高渗储层。岸边区块已在盐上上白垩统赛诺曼阶发现工业油流，根据三维地震资料的初步分析，岸边区块盐上新发现油藏构造，储量有进一步增加的空间。
3、财务数据
TOGHI公司的股权价值主要来自于其全资子公司ZHAN KC持有的岸边区块100%探矿权权益，ZHAN KC公司的财务情况如下：
单位：万元
■
注：汇率1人民币=57.7813坚戈。
二、本次收购暨关联交易的基本情况
由于疫情及油价下跌等不利因素影响，NS公司未能完成融资来进行后续勘探开发作业。目前，岸边区块的三维地震已经完成，根据三维地震资料初步解释成果，岸边区块除已探明的储量外，有较大的勘探潜力和增储空间。
鉴于岸边区块发展潜力，公司或下属子公司拟收购TOGHI公司87.5%股权，本次交易涉及金额1,650万美元（约合人民币1.14亿元），公司先行借款500万美元给TOGHI公司，其余1,150万美元股权转让价款在岸边区块产油并产生收益后每年按照ZHAN KC年度税后利润70%比例支付股权转让价款至付清。由于NS公司暂未向TOGHI公司提供500万美元借款，本次公司提供给TOGHI公司的500万美元借款将直接归还其对昕华夏能源的欠款。
同时，公司与NS公司约定，公司将尽快聘请独立第三方评估机构对交易标的进行评估，后续将以专业评估机构出具的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权2021年11月顺利获得延期后，对股权转让对价进行调整并履行相应的审议程序，如岸边区块探矿权2021年11月不能顺利延续，NS公司将以本次交易同等条件回购TOGHI公司87.5%股权，同时，昕华夏能源将为NS公司回购提供担保。
Y先生作为TOGHI公司股东，在哈萨克斯坦当地具有较强的人脉资源及沟通协调能力，有利于岸边区块矿权延续及项目后续运营。鉴于阿联酋阿治曼自治区有关规定的限制，公司也将和Y先生签署相关协议，保证公司拥有另外0.5%股权相应投票权、分红权等合法权利，确保公司实际持有TOGHI公司87.5%股权，如后续阿联酋阿治曼自治区有关股权转让的相关规定修改，Y先生应将其代持的0.5%TOGHI公司股权转让回公司。
由于NS公司持有的TOGHI公司87.5%的股权是从昕华夏能源子公司昕华夏开曼收购而来，且昕华夏能源是公司控股股东上海中曼投资控股有限公司下属控股子公司，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本交易事项需提交股东大会审议。
二、交易对方、关联方和关联关系
1、交易对方的基本情况
公司名称：Neftserv Dmcc
所在地区：阿联酋
注册日期：2014年9月14日
注册资本：50,000迪拉姆
股东： HAIBO LUO持股100%
主营业务：石油、天然气开发；陆上和海上油气田服务；石油和天然气钻井；石油和天然气井加固服务；油气井设备维修。
财务数据：
NS公司的财务情况如下：
单位：人民币 元
■
注：汇率1迪拉姆=1.9012人民币。
NS公司与中曼控股、昕华夏能源及中曼石油均不存在关联关系。
2、关联方的基本情况
公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周海民
注册资本：42004.992万人民币
经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
3、关联关系
昕华夏能源目前的股权结构：
■
注1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。
注2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。
李春第先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。
昕华夏能源与公司的控股股东均为上海中曼投资控股有限公司，属于同一主体控制下，因此构成关联关系。
4、关联方财务情况
单位：万元
■
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
昕华夏开曼向原股东收购TOGHI公司87.5%股权只提供500万美元借款用于购买岸边区块剩余50%权益，同时约定在岸边区块产油并产生收益后支付剩余1,150万美元的股权转让款。昕华夏能源将TOGHI公司87.5%股权转让给NS公司， NS公司须先行借款500万美元给TOGHI公司用于归还其对昕华夏能源的欠款，其余1,150万美元股权转让价款在岸边区块产油并产生收益后每年按照ZHAN KC年度税后利润70%比例支付股权转让价款至付清。同时，昕华夏开曼与NS公司约定，后续根据第三方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。公司本次交易对价沿用昕华夏开曼与NS公司之间的协议约定，后续根据独立第三方出具的交易标的的评估报告且在矿权延期后协商调整股权转让价款并履行相应审议程序。
四、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响
目前，岸边区块的三维地震已经完成，根据三维地震资料初步解释成果，岸边区块除已探明的储量外，有较大的勘探潜力和增储空间，鉴于岸边区块发展潜力，同时在油价低位收购未来具有较大增长潜力的油气区块有助于提升公司未来盈利能力及抗风险能力。本次交易完成后，公司通过勘探开发和工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥工程服务一体化能力的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。本次收购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司提示投资者仍然关注如下风险：
1、矿权到期风险
岸边项目矿权于2021年11月到期，目前岸边区块已完成了三维地震勘探，下一步将进行资料解释及探井部署工作，在满足一定投资的情况下，提交相关延期资料后矿权可以延期1年，最长可累计延期4年，岸边项目在完成钻井、试油等工作后可以由勘探期转为开发期，但上述矿权延期需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批，存在审批不能通过的风险。
如岸边区块矿权在2021年11月到期后未能成功延期，NS公司及昕华夏能源承诺将按照本次交易同等条件回购TOGHI公司87.5%股权。
2、交易进程不及预期风险
由于疫情影响可能导致股权变更手续完成时间延长及标的资产的评估工作不能按期进行，导致交易被延后的风险。如在后续评估及操作过程中，出现目前未知的情况导致交易不能进行，NS公司将以本次交易同等条件回购TOGHI公司87.5%股权，同时，昕华夏能源将为NS公司回购提供担保。
3、经营风险
（1）石油价格波动风险
石油价格直接决定岸边项目未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格长期保持低迷将影响项目的收益。
（2）汇率波动风险
标的资产在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，未来石油出口按照美元结算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。
（3）资源所在国法律政策变化风险
境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任承担等方方面面的政策与法律法规。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动而导致对经营、税负与成本等产生的影响。
（4）技术与操作风险
由于标的资产属于风险勘探区块，未来进行全面勘探与开发时可能面临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。
五、董事会审议情况及审批程序
公司于2020年8月26日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为5票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。本次关联交易涉及金额为1,650万美元（折合1.14亿人民币），至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本交易事项需提交股东大会审议。
独立董事对本次收购暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，公司于2020年3月30日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，公司与上海优强石油科技有限公司签订完井工具采购合同，合同金额不超过360万美元（约合人民币2,553.41万元），具体内容详见公司于2020年4月1日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。
公司于2020年6月3日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司与昕华夏能源北京分公司签订温宿区块相关技术服务合同，合同金额合计1,110万元，具体内容详见公司于2020年6月5日披露的《关于关联交易的公告》（公告编号：2020-036）。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：603619证券简称：中曼石油公告编号：2020-066
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年9月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月11日09点 30分
召开地点：上海市浦东新区江山路3998号四楼多功能会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月11日
至2020年9月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于 2020 年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记时间：2020年9月10日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。
2.登记地点：上海市浦东新区江山路3998号公司证券事务部。
联系电话：021-61048060；传真：021-61048070；邮箱：ssbgs@zpec.com。
联系人：仇小姐
邮编：201306
3.登记方式：
法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2020年9月9日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2020年8月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第三届董事会第一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中曼石油天然气集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月11日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
