湖南电广传媒股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2020-27

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称 “公司”或“电广传媒”）第六届董事会第六次会议于2020年8月26日在公司以通讯方式召开，会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

一、审议通过《关于参与发起组建中国广电网络股份有限公司的议案》

公司拟以自有资金2亿元人民币,及全资子公司华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）持有的湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司51%股份、广州珠江数码集团股份有限公司22.5%股份和天津广播电视网络有限公司4.9918%的股权，及华丰达子公司天津虹桥科技投资集团有限公司持有的天津广播电视网络有限公司8.7533%的股权与中国广播电视网络有限公司在内共计47名发起人共同发起组建中国广电网络股份有限公司。相关内容详见2020年8月27日公司在巨潮资讯网披露的《湖南电广传媒股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2020-28）。本议案需要提交股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于2020年9月11日（星期五）召开公司2020年第二次临时股东大会，相关内容详见2020年8月27日公司在巨潮资讯网披露的《湖南电广传媒股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-29）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2020年8月27日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2020-28

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.对外投资的基本情况

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金20,000.00万元人民币,及公司全资子公司华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）持有的湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司（以下简称“湖南有线”）51%股份、广州珠江数码集团股份有限公司22.5%股份和天津广播电视网络有限公司4.9918%的股权，及华丰达全资子公司天津虹桥科技投资集团有限公司持有的天津广播电视网络有限公司8.7533%的股权与中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电”）在内的共计47名发起人共同发起组建中国广电网络股份有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司成立后公司持有标的公司2.7833%股份（出资额及持股比例为暂定数，在相关出资标的资产评估结果经公司股东大会审议通过后，根据《发起人协议》约定进行调整）。目前股权出资部分尚未完成资产评估，资产评估完成后，股权实缴出资前，公司还将召开股东大会，对本次交易相关事项进行审议。

2.董事会审议情况

2020年8月26日公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于参与发起组建中国广电网络股份有限公司的议案》。

本次交易尚需提交股东大会审议，不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。标的公司设立尚需全部发起人通过出资审批并签署《发起人协议》、经营者集中审查后方可办理工商设立登记手续。本次交易须获得湖南省国有文化资产监督管理委员会批准，相关评估报告须履行湖南省国有文化资产监督管理委员会备案程序。

二、发起人基本情况

标的公司发起人包括中国广电、战略投资者、持有或合计持有非上市省级有线电视网络公司51%股权股东、已上市网络公司、北京北广传媒投资发展中心有限公司。持股比例为前五名的发起人基本情况如下：

（一）中国广电的基本情况：

名 称：中国广播电视网络有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91110000717842539Q

注册地址：北京市西城区灵境胡同42号

法定代表人：宋起柱

注册资本：450000万元人民币

成立日期：2014年04月17日

经营范围：有线电视网络规划、建设、运营和维护；为开展上述业务所进行的技术研究、技术开发、信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；广播电视节目制作、节目传送、视频点播业务；基础电信业务；增值电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东或实际控制人：国务院

中国广播电视网络有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

（二）国网信息通信产业集团有限公司的基本情况：

名 称：国网信息通信产业集团有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110000330330555N

注册地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

法定代表人：王政涛

注册资本：500000万元人民币

成立日期：2015年02月11日

经营范围：专业承包；安全防范工程；工程设计；经营电信业务；软件开发；工程设计；零售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；合同能源管理；通信设备租赁；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售电子设备、电力设备；研发机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备；制造机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备（限外埠分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东或实际控制人：国家电网有限公司

国网信息通信产业集团有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

（三）杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司的基本情况：

名 称：杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91330110MA2B2CJ809

注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层528室、529室

法定代表人：戴珊

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2018年04月27日

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询，创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）为企业或项目提供孵化及配套设施，科研信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：杭州臻希投资管理有限公司

杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

（四）广东广电网络发展有限公司的基本情况：

名 称：广东广电网络发展有限公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)

统一社会信用代码：91440000MA54NWPD8Q

注册地址：广州市天河区珠江西路17号3501房

法定代表人：张磊

注册资本：333424.6745万元人民币

成立日期：2020年5月19日

经营范围：技术研发，股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

广东广电网络发展有限公司系专为本次交易而设立的持股平台公司，成立时间不足一年且没有实际控制人及控股方。

广东广电网络发展有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

（五）北京北广传媒投资发展中心有限公司的基本情况：

名 称：北京北广传媒投资发展中心有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91110105752604544B

注册地址：北京市东城区青龙胡同1号8层813

法定代表人：周宇清

注册资本：6000万元人民币

成立日期：2003年7月18日

经营范围：投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东或实际控制人：北京广播电视台

北京北广传媒投资发展中心有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）电广传媒出资方式

本次公司参与发起设立出资方式为以现金和股权出资。

1.现金出资20,000.00万元人民币，资金来源为自有资金。

2.股权出资

子公司华丰达持有的湖南有线51%股份、广州珠江数码集团股份有限公司22.5%股份和天津广播电视网络有限公司4.9918%的股权；天津虹桥科技投资集团有限公司持有的天津广播电视网络有限公司8.7533%的股权。

（1）湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司基本情况如下：

股权结构：

■

主营业务：国家广播电视行政管理部门批准的湖南省有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；有线电视的基本业务：电视节目的收转和传送、模拟电视、数字电视、立体电视、高清晰度电视；有线电视的扩展业务：加密电视、付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、数据广播、音频点播、准视频点播、视频点播等服务；有线电视的增值业务等。

最近一年主要财务指标：

单位：万元

■

鉴于子公司华丰达持有的湖南有线51%股份处于质押状态，华丰达承诺其所持湖南有线股份的质押全部于2020年9月10日前解除。华丰达应于2020年10月31日前完成本公司临时股东大会审议通过华丰达以湖南有线51%股份出资的议案等内部决策程序，于2020年11月30日前完成实缴股份出资所需的评估备案、非公开协议转让报批程序，并于2020年12月31日前完成实缴。其出资股份的备案评估值等于原认缴出资额的，则其认缴出资额不变；多于原认缴出资额的，则据实增加其认缴出资额；少于原认缴出资额的，则等额减少其认缴出资额或以货币补足。

如果本公司第一次审议与华丰达以湖南有线51%股份出资相关议案的临时股东大会未通过该等议案，则全体发起人同意，在该情形下，其他发起人均可按照每股1元的价格认缴原由华丰达以湖南有线51%股份认缴的出资额，股份公司成立时的注册资本额不变，各方不就该情形另行签署补充协议。

（2）广州珠江数码集团股份有限公司基本情况如下：

股权结构：广州市广播电视台持股54%、中国电信集团有限公司持股22.5%、华丰达持股22.5%、深圳市招商局科技投资有限公司持股1%。

主营业务：有线广播电视传输服务;增值电信服务;信息网络传播视听节目业务;呼叫中心;网上新闻服务;网络游戏服务;网络音乐服务;网上电影服务;网上图片服务;网上动漫服务;网上读物服务;网上视频服务;广播电视节目制作;国内广播节目播出服务;付费广播节目播出服务。

最近一年主要财务指标： 单位：万元

■

（3）天津广播电视网络有限公司基本情况如下：

股权结构：天津广播电视台持股79.94893%、天津虹桥持股8.7533%、华丰达持股4.9918%、天津文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股4.9918%、天津经济技术开发区国有资产经营有限公司持股1.31417%。

主营业务：天津公司经营范围是：天津市广播电视网络的规划、建设、改造、经营、维护和维修；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务以及其他业务；基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务；计算机系统集成；通信业务网络系统集成；电信支撑网络系统集成业务；电信基础网络系统集成业务；电信业务市场销售和技术服务；会议及展览服务；票务代理；广告业务；建筑智能化工程；电子工程；安全技术防范工程设计、施工；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；租赁业；批发和零售业；建筑装饰业；电视剧、专题、综艺、动画等节目制作和发行；网络文化经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

最近一年主要财务指标： 单位：万元

■

天津广播电视网络有限公司其他股东已放弃优先受让权。

（二）标的公司的基本情况

标的公司中国广电网络股份有限公司尚未成立。2020年8月4日，国家市场监督管理总局下发《企业名称设立登记通知书》，同意使用“中国广电网络股份有限公司”名称。

公司名称：中国广电网络股份有限公司

注册地址：北京市

营业期限：永久存续

经营范围：广播电视信息网络的建设、改造、经营、维护和管理；各类文化资源和广播电视节目内容的集成、加工、分发传输；付费广播电视频道、音视频点播等服务；基于有线电视网的宽带电视服务；广播电视节目的策划、拍摄、制作、发行；境内卫星电视接收设施的安装和商业运营；第一类基础电信的互联网数据传送业务、蜂窝移动通信业务、通信设施服务业务；相关增值电信业务中的信息服务业务、呼叫中心业务；广播电视工程建设、智慧广电、物联网、智慧社区及智慧家居服务业务等（以市场监督管理机关核定、行政机关许可的经营范围为准）。

股权结构：标的公司前五名股东持股比例如下：

单位：万元

■

四、《发起人协议》的主要内容

《发起人协议》尚未正式签署，各发起人正在履行审批程序，主要条款如下：

（一）注册资本、出资方式和出资期限

1.标的公司注册资本按照非上市省级有线电视网络公司(以下简称“非上市省网公司”) 2019年12月31日（以下简称“审计评估基准日”）经审计的合并报表归属于母公司的51%的净资产（2019年度亏损的非上市省网公司按其审计评估基准日经审计的合并报表归属于母公司的51%的净资产的80%计算）、个别非上市省网公司股东的货币认缴出资额、10家以货币出资的上市有线电视网络公司(以下简称“上市网络公司”)出资额、北京北广传媒投资发展中心有限公司（以下简称“北广传媒投资中心”）出资的北京歌华有线电视网络股份有限公司（证券代码：600037，以下简称“歌华有线”）股份的评估备案值、国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“国网信通产业集团”）和杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司（以下简称“阿里创投”）（二者以下合称“战略投资者”）的出资额，并根据中国广电的持股比例（持股数量与标的公司注册资本的比例，下同）始终不低于51%的特殊要求及标的公司未来发展的股本要求进行预设，注册资本金额暂定为10,120,107.20万元人民币（下同），股份总数暂定为10,120,107.20万股，每股面值1元。

除北广传媒投资中心和以货币出资的发起人以外，其他发起人的认缴出资额均为暂定数，在其股权/股份出资完成评估备案并依法履行决策、报批程序后，再根据其股权/股份出资在审计评估基准日的备案评估值，据实调整其认购股份数（并可能相应调整标的公司的注册资本），具体如下：

一个发起人的认购股份数 = 其股权/股份出资部分的备案评估值 + 其货币出资额（如有）。

除《发起人协议》约定的情形外，如果一个发起人的股权/股份出资的备案评估值，等于其认缴出资额减其货币出资金额的差额的，则其认缴出资额不变；高于该差额的，则据实增加其认缴出资额；少于该差额的，则其应予补足，或等额减少其认缴出资额。

如果根据《发起人协议》约定需要增加标的公司的注册资本，且标的公司已完成设立登记，则全体发起人同意标的公司履行增资程序，且为保持中国广电的持股比例不低于51%，在发起人股权/股份出资的评估报告有效期内，全体发起人同意标的公司按照每股1元的价格向中国广电定向增发相应股份，由中国广电通过认缴的形式以货币及/或非货币财产认购增资；如任一战略投资者要求保持其持股比例为10%，全体发起人亦同意标的公司按照每股1元的价格向该战略投资者定向增发相应股份，由其以货币认购增资。

如果根据《发起人协议》的约定需要减少标的公司的注册资本，且标的公司已完成设立登记，则全体发起人同意标的公司履行减资程序。

2.中国广电的股权出资在完成评估备案后于2020年12月31日前完成实缴。中国广电的货币出资于标的公司成立后10年内根据标的公司运营实际需要分期缴清，中国广电已形成和后续形成的全国有线电视网络互联互通中央平台的资产符合出资条件时，全体发起人同意中国广电将相应的货币出资变更为以全国有线电视网络互联互通中央平台的资产出资。

3.战略投资者认缴的货币出资，于标的公司成立并开立银行账户后发出实缴通知之日起15个工作日内实缴50%，其余50%于2020年12月31日前完成实缴，届时标的公司应向战略投资者出具符合前述出资期限约定的实缴通知。

4.如因发起人股权/股份出资的备案评估值超过认缴出资额以致标的公司增资的，则任一战略投资者可以（但无义务）按照本协议约定认购增资，但须按照标的公司股东大会有关本次增资的决议和国有资产监督管理机构有关本次非公开协议增资的批准文件所定期限，向标的公司付清其全部认购增资款。

5.以非上市省网公司的股权/股份出资的发起人，应在2020年10月31日以前完成各自股权/股份出资的评估备案，并于2020年12月31日以前完成实缴（各非上市省网公司修改公司章程、发起人用于出资的股权/股份变更（过户）至标的公司名下）。

以非上市省网公司的股权/股份出资的发起人中，存在其出资股权/股份所在公司的评估报告选用收益法评估结果情形的，则在标的公司成立后的三年内，每年对该等发起人的出资股权/股份进行减值测试，如果当年实际盈利数（以扣除非经营性损益后净利润为准）低于评估时所依据的当年利润预测数，则由该等发起人补足差额，或由标的公司注销其所持有的与差额相等的标的公司的股份。

6.上市网络公司认缴的货币出资，于标的公司成立并开立银行账户后发出实缴通知之日起15个工作日内实缴50%，其余50%于2020年12月31日前完成实缴，届时标的公司应向以货币出资的上市网络公司出具符合前述出资期限约定的实缴通知。

7.北广传媒投资中心按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定取得国资监管机构非公开协议转让歌华有线股份作为出资的批准文件、上市公司国有股权管理信息系统出具的备案表，且按《上市公司收购管理办法》的相关规定履行本次收购程序，于标的公司成立后一个月内，在证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理歌华有线股份过户登记，完成实缴。

（二）发起人的权利和义务

1.发起人享有下列权利：

1）参与决定标的公司有关筹建事项，包括参与起草、修改和签署标的公司章程，决定标的公司筹建费用的核准和审计等事项；

2）当本协议约定的实质性条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3）当其他发起人违约时，有权要求违约发起人赔偿经济损失；

4）有权按照本协议的约定出席标的公司创立大会暨第一次股东大会；

5）除本协议另有约定的情形外，在标的公司增资时，有权按照各自的持股比例优先认购新增股份；

6）在标的公司成立后，有权按照各自的持股比例，依据法律规定、本协议约定及标的公司章程的规定行使股东权利。

2.发起人应当履行下列义务：

1）依法依规参与发起设立标的公司，任何一方不得从事有损标的公司及/或其他发起人权益的行为；

2）按照约定方式和期限认购股份并实缴出资；

3）及时准备、提供、签署为申请标的公司设立登记所需要的全部文件、证明，为设立标的公司提供必要的协助和便利条件；

4）在标的公司不能成立时，对标的公司设立行为所产生的债务和费用负连带责任，并由各发起人按照各自认购股份的比例分担；

5）承担违反本协议的违约责任，包括向其他发起人支付违约金、如数赔偿其他发起人及/或标的公司的实际经济损失；

6）除本协议另行约定的情况，在标的公司成立后，不得要求退股，并依法履行股东义务；

7）除战略投资者外，在标的公司成立后，根据标的公司业务发展或资本运作需要，相关发起人承诺避免或消除同业竞争。如因标的公司上市，战略投资者亦应根据相关法律法规和监管部门的规定承诺避免或消除同业竞争，以保证标的公司顺利上市；

8）保守本协议秘密以及其他发起人的商业秘密。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得使用、披露或许可任何第三方使用、披露保密信息，但依法依规披露及为本协议之目的而向各自的关联公司、专业顾问、服务机构、员工披露有关信息的情形除外。

3.自标的公司成立至发起人用于出资的各非上市省网公司的股权（股份）变更（过户）至标的公司名下止，各以非上市省网公司包括广州珠江数码集团股份有限公司（以下简称“珠江数码”）的股权（股份）出资的发起人，均不可撤销地委托标的公司指定人员代理出席各自出资股权（股份）所在省网公司的股东会或股东大会会议，并由标的公司指定的代理人按照标的公司的意见代为行使各自出资股权（股份）对应的股东表决权。符合本款约定条件的发起人，应于签署本协议时一并签署符合本款约定的《非上市省网公司股东会会议/股东大会授权委托书》。

（三）标的公司法人治理

标的公司依法建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，并按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中共中央宣传部、财政部关于印发〈中央文化企业国有资产监督管理暂行办法〉的通知》和其他有关中央文化企业的规定建立中国共产党中国广电网络股份有限公司委员会及各级党组织。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，讨论和参与决策标的公司重大事项。党委成员按照《公司法》、公司章程规定的程序，以双向进入、交叉任职的方式进入董事会、监事会和经营管理层，党委书记兼任董事长、法定代表人，党员总经理担任党委副书记，另设一名专职党委副书记。

1.标的公司股东大会

1.1股东大会由全体股东组成，是标的公司的权力机构，根据《公司法》和标的公司章程的规定行使下列职权：

1）决定标的公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会报告；

5）审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）审议标的公司为股东或其关联方提供担保的事项，以及单笔金额超过标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值5%（不含5%）的其他对外担保事项；

11）审议单笔金额超过标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值10%（不含10%）的资产购买或处置事项，以及一年内累计金额在标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值30%以上（含30%）的资产购买或处置事项；

12）审议股权激励计划；

13）审议批准变更募集资金用途事项；

14）修改标的公司章程；

15）审议法律、行政法规、部门规章或标的公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

1.2全体发起人同意，标的公司创立大会暨第一次股东大会由中国广电召集和主持。为如期成立标的公司，全体发起人并且同意本次股东大会豁免适用《公司法》中关于召开股东大会/临时股东大会通知期限的规定，同意由中国广电提前5天向各发起人发出本次大会的会议通知。

股东大会的议事规则及召集、召开程序由标的公司章程另行规定。除法定或标的公司章程约定须经股东大会特别多数通过的事项以外，股东大会的决议经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

1.3股东大会由全体股东按照各自的持股比例以及本协议约定和标的公司章程规定行使表决权。

1.4如果以同一个非上市省网公司的股权/股份出资的发起人[不含中国广电、中信国安信息产业股份有限公司、中信数字媒体网络有限公司、华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）]的数量超过一人的，则该等发起人应共同委托其中一个发起人作为代表（受托股东），由受托股东的代表/代理人代理该等发起人（以下简称“委托股东”）出席标的公司创立大会暨第一次股东大会及以后各次股东大会（包括临时股东大会）。但是，受托股东的代表/代理人在代理各委托股东行使表决权时，应按照委托股东届时另行出具的授权委托书中对列入股东大会/临时股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的书面指示投票表决。如果在标的公司任一次股东大会/临时股东大会召开前，任一委托股东未及时另行出具授权委托书，或授权委托书中对股东大会/临时股东大会的任一审议事项未作具体指示，则受托股东的代表/代理人在代理该委托股东行使股东表决权时有权按受托股东的意思表决。符合本款约定条件的发起人，应于签署本协议时一并签署符合本款约定的《中国广电网络股份有限公司股东大会授权委托书》。

华丰达、天津虹桥科技投资集团有限公司与上市网络公司湖南电广传媒股份有限公司是一致行动人，应委托三者中的一个发起人出席标的公司创立大会暨第一次股东大会和以后各次股东大会（包括临时股东大会）。

2.标的公司董事会

2.1标的公司设董事会，对股东大会负责，行使下列职权：

1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定标的公司的经营计划和投资方案；

4）制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订标的公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定标的公司内部管理机构及董事会专门委员会的设置；

9）决定标的公司专业委员会等咨询机构的设置；

10）经中国广电提名，决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项；

11）经总经理提名，决定聘任或者解聘标的公司总编辑、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经理助理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项；

12）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会专门委员会委员及其报酬事项；

13）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘标的公司专业委员会委员及其报酬事项；

14）制定标的公司的基本管理制度；

15）审议标的公司单笔金额超过最近一期经审计合并报表总资产绝对值的1%（不含1%）但在10%以下（含10%）的资产购买或处置事项，以及一年内累计金额在最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%以上（含10%）但不超过30%（不含30%）的资产购买或处置事项；

16）审议单笔金额在标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值5%以下（含5%）的对外担保事项。但为股东或其关联方提供担保的事项除外；

17）审议不属于标的公司章程规定的股东大会审议事项和总经理决定事项的其他事项；

18）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，监督执行董事会决议；

19）制订标的公司章程的修改方案；

20）标的公司聘用、解聘会计事务所；

21）股东大会授予的职权；

22）法律、行政法规、部门规章或标的公司章程规定的其他职权。

2.2董事会作出决议须经全体董事的过半数通过。董事会会议的议事规则及召集、召开程序由标的公司另行规定。

2.3董事会按照中央文化企业有关管理规定组成，第一届董事会成员为十一人，不设职工代表董事，暂不设独立董事，均由标的公司创立大会暨第一次股东大会以出席会议的发起人所持表决权的过半数选举产生。单独或者合计持有标的公司百分之三以上股份的发起人，均可提名董事人选，但是，股东大会的选举结果应当符合下列约定：

1）选举由中国广电提名的六人担任董事；

2）选举由国网信通产业集团提名的一人担任董事；

3）选举由阿里创投提名的一人担任董事；

4）选举由北广传媒投资中心提名的一人担任董事；

5）选举由以货币出资的上市网络公司和以非上市省网公司（包括珠江数码）的股权/股份出资的发起人共同或分别提名的两人担任董事。

2.4标的公司设董事长一人，由中国广电根据公司章程提名，并由标的公司董事会选举产生。

2.5董事、董事长每届任期三年，任期届满可以连选连任。

2.6董事长是标的公司的法定代表人。

3.标的公司监事会

3.1标的公司设监事会，对股东大会负责，行使下列职权：

1）检查标的公司财务；

2）对董事、高级管理人员执行标的公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、标的公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3）当董事、高级管理人员的行为损害标的公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

5）向股东大会提出提案；

6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

7）标的公司章程规定的其他职权。

3.2监事会的职权、议事规则及召集、召开程序由标的公司另行规定。监事会作出决议须经全体监事的过半数通过。

3.3标的公司的第一届监事会成员为五人，其中设两名职工代表监事，由职工通过职工大会或者其他形式民主选举产生；另外三名非职工代表监事，均由标的公司创立大会暨第一次股东大会以出席会议的发起人所持表决权的过半数选举产生。单独或者合计持有标的公司百分之三以上股份的发起人，均可提名非职工代表监事人选，但是，股东大会的选举结果应当符合下列约定：

1）选举由中国广电提名的一人担任非职工代表监事；

2）选举由以货币出资的上市网络公司共同或分别提名的一人担任非职工代表监事；

3）选举由以非上市省网公司（包括珠江数码）的股权/股份出资的发起人共同或分别提名的一人担任非职工代表监事。

3.4标的公司设监事会主席一人，由监事会选举产生。

3.5监事、监事会主席每届任期三年，任期届满可以连选连任。

4.标的公司总经理及其他高级管理人员

4.1标的公司设总经理一名，由中国广电根据标的公司章程提名，并由标的公司董事会决定聘任或者解聘。

4.2总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持标的公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2）组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订标的公司内部管理机构设置方案；

4）拟订标的公司的基本管理制度；

5）制定标的公司的具体规章；

6）提请董事会聘任或者解聘标的公司总编辑、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经理助理等高级管理人员及标的公司专业委员会委员；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

8）决定除应由股东大会、董事会审议以外即单笔金额在标的公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的1%以下（含1%）的资产购买或处置事项，以及一年内累计金额不超过最近一期经审计合并报表总资产绝对值10%（不含10%）的资产购买或处置事项；决定单笔金额小于1,000万元（不含1,000万元）且小于最近一期经审计合并报表归属于母公司的净资产万分之一（不含万分之一）的对外捐赠事项，以及一年内累计金额小于最近一期经审计合并报表归属于母公司的净资产万分之三（不含万分之三）的对外捐赠事项；

9）起草标的公司的年度财务预算方案、决算方案；

10）起草标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

11) 起草标的公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

12）起草标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

13）起草标的公司投资方案；

14）向子公司、分公司分解下达经营指标，并对其经营业绩进行评价，提出奖惩方案；

15）董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议，在董事会会议上没有表决权。

4.3标的公司设总编辑一名、副总经理若干名、总会计师（财务负责人）和总工程师各一名、总经理助理一至两名，由总经理进行提名，并由标的公司董事会决定聘任或者解聘。

4.4标的公司由总经理决定聘任或者解聘的管理人员，采用市场化方式选聘，中国广电和其他发起人均可向总经理或标的

公司党委推荐。

5.标的公司专门委员会

5.1标的公司根据需要可在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，向董事会提供专业意见，不就任何事项进行决策，其工作规则由董事会另行制定。

1）战略委员会对标的公司的发展提出战略性意见，对标的公司投资领域提供建议，对重大投资项目出具评估意见；

2）提名委员会研究讨论董事会、监事会、高级管理人员的架构、人数和构成，并为适应标的公司的战略发展对董事、监事、高级管理人员的人数提出增加或减少建议，协助考察董事、监事、高级管理人员，研究董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序；

3）薪酬与考核委员会负责对标的公司高级管理人员的薪酬政策、体系设计提出建议，并对标的公司员工薪酬计划提出意见；负责制定标的公司考核制度，对标的公司内部和各子公司工作指标进行考核，并对主要指标的完成情况进行综合研判和预测分析，提出工作建议；

4）审计委员会就聘请、续聘及解聘外部审计机构提供建议，审查、监督标的公司财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

5.2各专门委员会均由董事会决定设立或撤销，对董事会负责，向董事会报告工作。

5.3由阿里创投提名的董事进入薪酬与考核委员会，由国网信通产业集团提名的董事进入战略委员会。战略投资者提名的董事亦有权进入其他专门委员会。

6.标的公司专业委员会

6.1为充分调动各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团子公司的积极性，增强各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团子公司的决策参与度，实现标的公司对各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团子公司的有效统一运营管理，标的公司设立技术专业委员会、市场专业委员会向总经理提供专业咨询意见，其议事规则及召集、召开程序和其他工作规则由总经理另行制定。

1）技术专业委员会就重要技术标准制定事项，向总经理提供专业咨询意见；

2）市场专业委员会就市场规划、主要业务规划和推广、重要项目建设等事项，向总经理提供专业咨询意见。

6.2各专业委员会均由董事会决定设立或撤销，对总经理负责，向总经理报告工作。

6.3各专业委员会的委员由董事会根据总经理的提名决定聘任或解聘。委员可由标的公司董事兼任，也可由标的公司各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团子公司的董事、高管兼任，并可根据需要聘任中国广电或战略投资者的高管或技术、学术等领域的外部专家兼任。标的公司各省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团子公司、战略投资者，有权分别向总经理推荐一人进入技术专业委员会，推荐一人进入市场专业委员会。

（四）违约责任：

1.一方或多方未按本协议约定如期缴清其认缴的标的公司出资额的，应当承担违约责任。每迟延一日，违约方应向守约方支付欠缴金额万分之二的违约金。

2.一方或多方如违反本协议的其他任何约定或在本协议中所作的任何保证，应本着避免给标的公司和其他发起人造成损失或阻碍的原则进行整改，并且每迟延履行一日或违反保证的状态每持续一日，违约方应向守约方支付其认缴出资额万分之二的违约金。

3.违约金不足以补偿各守约方的损失的，违约方还应当赔偿各守约方的全部经济损失。

（五）争议解决方式：

各方与本协议有关的一切争议，应当首先通过友好协商的方式解决，如不能通过友好协商解决，应向北京市符合级别管辖规定的人民法院起诉。

（六）协议生效条件：

协议经全体发起人盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效：

1.国家市场监督管理总局反垄断局决定或通知不禁止本协议项下的经营者集中；

2.发起人办理完毕各自为签订本协议而应当办理的决策、报批、备案手续。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

为了实现全国有线电视网络的统一运营管理、国有资产的保值增值，建设具有广电特色的5G网络并赋能有线电视网络，完成以全国互联互通平台为基础的有线电视网络IP化、智能化改造，促进有线电视网络转型升级，实现全国一网与5G的融合发展，中国广电联合其他46名发起人共同发起组建中国广电网络股份有限公司，标的公司成立后公司将持有标的公司2.7833%股权，有利于公司深度参与全国一网整合及广电5G建设，符合公司的战略发展方向。

本事项还须提交公司股东大会审议。标的公司设立尚需全部发起人通过出资审批并签署《发起人协议》、申请经营者集中审查、办理工商设立登记，能否完成相关手续存在不确定性。

公司将根据标的公司组建进展及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

湖南电广股份有限公司董事会

2020年8月27日

股票代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2020-29

债券代码：112638 债券简称：18 湘电 01

湖南电广传媒股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，定于2020年9月11日召开公司2020年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2020年9月11日（星期五）下午14:40

网络投票时间：2020年9月11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月11日9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年 9月11日上午09：15至2020年 9月11日下午15：00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2020年9月4日（星期五）。

（七）出席对象：

1. 截至股权登记日2020年9月4日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（代理人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的议案：

1．《关于参与发起组建中国广电网络股份有限公司的议案》；

（二）披露情况

详见刊载于2020年8月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：

1. 出席会议的股东或代理人可以到公司证券法务部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

2. 出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续；

3. 出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

《授权委托书》见附件2。

（二）登记时间：2020年9月8日（星期二）上午9：00一12：00，下午14：30一18：00；

（三）登记地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城，公司证券法务部。

（四）会议联系方式

联系人：颜 洁

联系电话：0731-84252080 84252333-8339

联系传真：0731-84252096

联系部门：证券法务部

联系地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城 湖南电广传媒股份有限公司

邮政编码：410003

（五）相关费用

出席股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

1. 异地股东可采取信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函的时间为准）。传真登记的请在发送传真后电话确认。

2. 出席本次股东大会现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带居民身份证（如为授权还需提供《授权委托书》）、持股证明等原件，以便签到入场。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1. 公司第六届董事会第六次会议决议。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2020年8月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360917，投票简称：电广投票。

2、本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3、提案设置及意见表决

（1）提案设置：本次股东大会不设置总议案，具体见下表。

表一：股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月11日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月11日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2020年9月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席湖南电广传媒股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列提案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等提案进行投票。本委托书有效期为一个月。

■

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2020年 月 日