上海锦和商业经营管理股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2020一024

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2020年8月17日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2020年8月26日以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于全资子公司拟参与竞拍上海茶陵北路20号房产使用、占有、收益权的议案》

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于全资子公司拟参与竞拍上海茶陵北路20号房产使用、占有、收益权的公告》。

三、上网公告附件

独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2020年8月27日

证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2020一025

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于全资子公司拟参与竞拍上海茶陵北路

20号房产使用、占有、收益权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司上海数娱产业管理有限公司拟参与竞拍上海茶陵北路20号房产使用、占有、收益权，拍卖参考价人民币18,838万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

（一）基本情况

近日，上海电气（集团）总公司委托上海国际商品拍卖有限公司拍卖上海茶陵北路20号房产使用、占有、收益权。根据拍卖公告，本次拍卖将于2020年8月27日采用网络在线竞价方式进行，拍卖参考价人民币18,838万元。

上述房产面积约1.2万平方米，无房产证和土地证，目前由上海电气（集团）总公司实际占有。自2009年8月起，上海数娱产业管理有限公司（以下简称“上海数娱”）已承租上述房产，用于改造、运营“越界·X2创意空间”园区，租赁期限自2009年8月1日至2025年7月31日。

为长期运营管理“越界·X2创意空间”园区，公司全资子公司上海数娱拟以不低于人民币18,838万元的价格参与竞拍上述房产的使用、占有、收益权。

（二）审议和表决情况

公司于2020年8月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于全资子公司拟参与竞拍上海茶陵北路20号房产使用、占有、收益权的议案》。

独立董事对该事项发表独立意见如下：

1、公司全资子公司上海数娱产业管理有限公司承租上海茶陵北路20号房产，运营“越界·X2创意空间”园区，拟参与竞拍该项房产使用、占有、收益权，有利于公司长期运营管理“越界·X2创意空间”，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、同意公司全资子公司上海数娱产业管理有限公司参与竞拍该项房产使用、占有、收益权。

二、交易对手方情况

名称：上海电气（集团）总公司

住所：四川中路110号

企业类型：全民所有制

法定代表人：郑建华

注册资本：918036.6万元人民币

主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海电气（集团）总公司与公司不存在关联关系。

三、交易定价情况

本次房产使用、占有、收益权拍卖参考价人民币18,838万元，竞拍前缴纳拍卖保证金人民币5650万元。上海数娱将以不低于人民币18,838万元参与竞拍，同时承担与本次拍卖相关的应由其缴纳的税费。

四、对公司的影响

公司全资子公司上海数娱承租上海茶陵北路20号房产，运营“越界·X2创意空间”园区，拟参与竞拍该项房产使用、占有、收益权，有利于公司长期运营管理“越界·X2创意空间”，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展需要。若竞拍成功，上海数娱将不再支付承租租金，并享有上述物业永久使用、占有、收益权。

五、风险提示

本次竞拍是否成功尚存在不确定性，敬请投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2020年8月27日