厦门国贸集团股份有限公司

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

公司主要会计数据和财务指标的说明

1、公司于2016年1月发行了28亿元可转换公司债券，本报告期及上年同期存在稀释每股收益。

2、上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息342,648,468.25元，扣除永续债利息后，本报告期归属于上市公司股东的净利润为1,072,800,596.97元，计算基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息的影响。

3、报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降了36.75%，主要原因是报告期非经常性损益较上年同期增加了3.93亿元。报告期的非经常性损益主要系公司为配套供应链管理业务的现货经营，所持有期货合约、外汇合约的公允价值变动损益及处置损益。公司合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波动风险和汇率波动风险，实现了业务规模的稳健发展。

2.3报告期公司主要业务简介

公司是一家综合性企业，现有供应链管理、房地产经营及金融服务三大核心主业。

1.供应链管理业务

公司是全国供应链创新与应用试点企业，通过全球化产业链的整合与运营，创新管理经验，形成可复制可推广的成熟运营模式，引领行业技术升级和产业链生态建设，带动产业链上下游共同发展，持续创新。

供应链管理业务主要包括大宗贸易、物流服务及商业零售业务。

（1）供应链业务以大宗商品贸易为载体，大宗贸易主要经营市场需求量大、交易门槛高、与国计民生相关的大宗商品，贸易方式主要包含进出口贸易、转口贸易及国内贸易等。公司供应链业务涉及钢铁、铁矿、林浆纸及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种，此外还有煤炭、硅镁、橡胶轮胎、有色及贵金属、农产品、医疗仪器等多个优势品种。公司经过四十年深耕，在资源整合、渠道开拓、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供一站式综合服务，通过有效复制扩张、整合大宗商品产业链上下游资源，具备了综合成本优势和较强抗风险能力。公司供应链业务积极把自身价格管理能力向各行业的核心企业进行输出，利用风险管理工具为客户锁定原材料、产成品价格，帮助客户对冲市场价格波动的风险。公司积极响应国家“一带一路”倡议，聚焦于全球化供应链业务的进一步整合，在“铁矿-钢铁”、“纺织-服装”、“橡胶-轮胎”、“林浆纸”和“农牧产品”等多个垂直产业链领域深耕细作，围绕产业链进行市场多元化、产品多元化拓展，进一步向产业链上下游延伸业务范围。

（2）物流服务是供应链管理业务的重要环节，依托供应链一体化战略体系，可为产业链上下游客户提供一站式解决方案。供应链下属物流公司为国家5A级物流企业，拥有船舶、码头、仓库、堆场、车队、货代报关行以及强大的外协物流系统，可为客户提供全球范围内的优质物流配送总包方案。

（3）商业零售业务主要包括商业资产管理与商品零售经营。公司与阿里巴巴集团旗下的银泰商业战略合作继续深化，不断优化线上平台销售模式，整合线上线下资源、技术优势和商业布局，开拓区域性新零售版图。公司拥有品质生活连锁超市“每时美季”和商业综合体“国贸中心”、“国贸商城”等。

供应链管理业务受国内外政治经济环境变化、供需关系调整、商品价格及利率汇率波动、国家间关税及非关税壁垒等多重因素影响，具有市场化程度高、专业性要求强、行业集中度低等特点。

近年，国家高度重视供应链体系建设，商务部、财政部要求开展现代供应链体系建设，整合供应链、发展产业链、提升价值链，加快发展大市场、大物流、大流通，实现供应链提质增效降本。

公司经过四十年积淀，业务网络遍及国内外，有丰富的行业经验、专业化的人才梯队和行之有效的风险管理机制。公司具备物流、商流、信息流和资金流的强大整合能力，深入挖掘供应链需求，向上游延伸获取资源，向下游拓展构建购销网络，协同自身物流与金融服务业务，让产业链上下游共同分享价值增长收益，为产业伙伴提供一体化的综合服务，提升运营效益和可持续发展能力。

2.房地产经营业务

公司致力于高品质住宅、城市综合体、文旅地产等多元化开发建设，不断深化以福建区域、长三角经济区为主导，辐射长江经济带、中西部、粤港澳大湾区的全国性战略布局。

公司全资子公司国贸地产，有三十余年的房地产开发历史，有丰富的开发经验和优秀的经营管理团队，为“中国房地产百强企业”。国贸地产秉承“建筑从心开始”的核心价值观，针对刚需、改善型及高端客户群体，形成多条优质产品线，在建及储备项目达数百万平方米，为客户提供优质住宅、城市综合体、高品质商业街区、高端写字楼等多元化精品，为城市人居环境的可持续发展贡献力量。

当前，在“房住不炒”的总基调下，公司在夯实现有业务基础上，着重培育复合型开发能力，加强价值链的挖掘和提升，持续开展转型变革，推动城市更新、产业园区开发、休闲文旅开发等项目，培育物业服务等新兴业务，升级成为开发类别多元化、运营模式多元化的城市综合运营服务商。

3.金融服务业务

公司通过参控结合拓展金融布局，为实体产业提供优质的一体化综合金融服务。公司除参股证券、信托、银行等金融机构外，还有全资的期货、资产管理、风险管理、融资租赁、担保等子公司，从事期货及衍生品、普惠金融、产业金融及投资等业务。公司金融服务业务为供应链管理、房地产经营主业及其客户提供金融服务支持，提振三大主业协同共进，并通过统筹管理各项金融服务业务来应对复杂多变的经济和金融环境。

期货及衍生品业务覆盖期货、期权的经纪及咨询业务、风险管理业务和资产管理业务。目前公司以境内一线城市为轴心，在上海、广州、天津、深圳、成都等地拥有多家分支机构，设立了从事资产管理业务、风险管理业务的子公司。通过整合和运用市场资源，提供综合金融衍生品服务，以满足境内外投资者多样化的投资需求。

产业金融服务主要有小额贷款、典当、融资租赁、商业保理、融资担保等，专注于为产业客户及消费者提供一站式、综合性金融服务。近十多年来，公司在中小微企业金融服务领域积累了丰富的风险管理经验，秉持金融服务实体经济的方针，践行普惠金融理念，根据不同企业的生命周期，提供适合的产品服务，满足其多样化的融资及业务需求。

投资业务以并购、投资活动为主，包括股权投资和证券投资等。公司结合主业，重点关注发展潜力好的行业，注重投资项目的投后管理，提高投资收益率。

2.4前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.5截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.6控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.7未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

1.总体经营情况概述

2020年上半年，全球政治经济形势错综复杂，面对新冠肺炎疫情严重冲击，国家加大宏观政策应对力度，统筹疫情防控和经济社会发展工作取得重大成果，展示出我国经济的强劲韧性。

面对复杂严峻的内外部形势，公司坚持“保规模、增效益、控风险、优资源、促变革、高发展”的工作方针，积极克服新冠疫情带来的不利影响，推动各项业务变革与创新，提升核心竞争力；积极拓展与主业协同的业务领域，优化资源配置，严守风控合规；健全长效激励机制，制订股权激励计划；运用大数据、区块链等技术，以科技赋能业务发展，实现规模、效益稳步增长。

报告期内，公司实现营业收入1,306.23亿元，同比增长21.97%；实现利润总额22.09亿元，同比增长9.41%；归属于上市公司股东的净利润14.15亿元，同比增长4.66%；净资产收益率7.60%。

2.供应链管理业务

2020年上半年，供应链管理业务促转型、谋发展，防疫与经营两不误，在加强风险管控的前提下保持业务规模和效益双增长。报告期内，供应链管理业务实现营业收入1,216.83亿元，同比增长21.37%；实现进出口总额39.07亿美元，同比增长16.47%。

报告期内，公司名列《财富》杂志“中国500强”贸易子榜单第2位，为商务部等8部门公布的全国供应链创新与应用试点企业。

深耕五大垂直产业链

公司在“铁矿-钢铁”垂直产业链，与国际主流矿山、国内各大中型钢铁企业均建立战略合作伙伴关系。在“纺织-服装”垂直产业链，打通棉纺、化纤、面料、服装上下游。在“橡胶-轮胎”垂直产业链，上游与“一带一路”沿线橡胶产地国家充分合作，中游携手国内轮胎生产企业，下游与全球客户合作，助推民族品牌走向世界。在“林浆纸”垂直产业链，锻造“林地-木材-纸浆-纸张-纸制品”全产业链。在“农牧产品”垂直产业链，依托完善的渠道和高效的物流优势，在“玉米、大豆-豆粕-饲料-肉食”领域精耕细作，在东北主产区重要物流节点筹建粮库，为优质农产品搭建产销桥梁，与下游饲料企业战略合作，优势互补。通过将“引进来”与“走出去”紧密结合，向主要产品上下游延伸。

以科技推动供应链一体化运营

公司从商流、物流、资金流、信息流四方面开展变革工作，通过“四流合一”的形式推进供应链一体化运营。同时，以科技驱动业务发展，通过引进区块链数字存证等先进的中台产品和服务，启动供应链一体化业务协同平台建设，为产业链上下游企业和生态合作伙伴创造数字协同价值。

拓宽业务领域，扩展区域布局

报告期内，公司在油品领域取得突破，子公司厦门同歆贸易有限公司成为福建省首批获商务部颁发的原油非国营贸易进口资格企业；成立厦门国贸石油有限公司，正式进军成品油供应链领域；成立国贸新加坡能源有限公司，作为油品供应链业务统一的海外平台和全球采购窗口。

同时，公司加强与行业龙头合资合作，在钢铁、医疗仪器、农产品、水产品等领域不断增强产业链延伸力度。成立宝达医疗服务有限公司，拓展长三角地区的医疗器械经营服务；合资成立厦门国贸傲农农产品有限公司，提升对农产品产业链的服务能力；合资成立厦门市国贸宏龙实业有限公司，提供优质水产品采购、贸易、冷链仓储、配送为一体的供应链服务。

报告期内，公司在东北、西北、西南市场加大布局，新增4个区域办事处，并持续推进在海南的业务发展，新增原油、化工品等贸易业务。

公司与阿里巴巴集团旗下银泰商业的战略合作继续深化，整合线上线下资源，打造顾客全场景消费模式，加快商业零售的转型升级。

3.房地产经营板块

2020年上半年，房地产政策调控坚决贯彻落实“房住不炒”定位，促进房地产市场平稳健康发展。

公司房地产板块紧扣“规模、速度、创新、管控、人力、融资”六大举措，积极推进战略转型变革。丰富投拓方式，加大收并购力度，实现收并购项目的突破；调整销售方式，通过上线“国贸购房宝”、开展网上直播等来应对新冠疫情对线下销售的影响；依据现有“原”系产品，开展产品线的标准化建设，满足快速复制、加快周转的需要，并形成了较强的产品竞争力。报告期内，公司共实现签约销售面积42.57万平方米，其中权益销售面积36.46万平方米；签约销售金额113.68亿元，其中权益销售金额93.15亿元，均创历史同期新高。账面确认销售面积24.45万平方米，实现房地产销售收入57.81亿元；上半年在建项目23个，在建总建筑面积320.57万平方米，其中权益在建总建筑面积263.01万平方米；竣工面积57.14万平方米。报告期内，公司在福州、厦门竞得三幅优质地块，新增土地储备29.56万平方米；同时，加强与业内优质开发商合作，实现优势互补，降低开发经营风险，提高项目经营效益。

房地产经营板块新兴业务实现新的发展。城市更新方面，征迁、搬迁工作进展顺利；产城融合方面，确定了国贸智谷项目工业互联网、人工智能、新能源科技、智慧医疗大健康四大产业集群定位，招商拓展各类企业上百家。

4.金融服务板块

2020年上半年，公司金融服务板块在继续强化风险管控的前提下，不断创新业务模式，聚焦业务转型升级，推动产融结合，助力服务实体，强化内部协同发展；坚持危中拓新机，拓展新业务，取得新成果。2020中国企业竞争力夏季峰会上获评“金融服务创新奖”。报告期内，金融服务板块实现营业收入30.43亿元。

期货及衍生品业务

国贸期货持续做精做深产业客户服务，提升业务质量。报告期内，拓展和优化营业网点，筹建浙江分公司和营业部，目前境内共有15家分支机构。风险管理子公司在严控风险的前提下做强能源化工及有色金属，做大农产品、黑色金属业务，业务稳步提升。国贸期货荣获上海期货交易所颁发的2019年优秀会员金奖、不锈钢产业服务奖。

产业金融服务方面

创新“产融结合”模式，对外服务实体产业，深挖粤港澳大湾区、长三角经济带、“一带一路”等区域经济发展机遇，在特定产品领域形成立体化的业务优势。公司持续深耕中小企业客户，服务三农，深入小微实体，利用新兴技术开发科技金融，探索金融“互联网+”，产业金融服务的区域竞争优势明显增强。报告期内，福建金海峡典当有限公司获评2019年度厦门“新金融”最具成长力机构、福建金海峡融资担保有限公司获评金融服务创新奖。

推进持牌金融业务发展

世纪证券制定并实施三年发展战略，重点夯实中后台保障基础和自营业务，启动财富管理、投资银行、资产管理三大平台培育建设。今年4月，世纪证券厦门分公司开业。通过不断完善公司治理，建章立制，组织架构优化，在世纪证券股东和管理层的共同努力下，上半年的经营业绩取得较大提升。

兴业信托股权投资项目收益良好，通过间接参与兴业信托的经营，实现了金融业务之间的相互协同。

公司与新希望集团等头部企业合资合作，探索“互联网+”科技金融服务，获批设立厦门望润资产管理有限公司（AMC），后续将加快推进开展不良资产管理业务。

5.积极履行社会责任

报告期内，公司积极履行抗疫、扶贫社会责任，彰显国企担当。

公司全体上下同心战“疫”，共克时艰，始终站在疫情防控第一线，借助供应链全球布局优势，从韩国、日本、印度、印尼等十几个国家紧急开拓采购渠道，为新冠疫情严重地区提供监护仪、呼吸机、CT机等各类医疗设备资源。同时，公司为福建省政府、厦门市采购数百万个口罩，数十万双手套，数万套防护服，上万个护目镜等大量防疫物资，是福建省第一批、厦门市首家省卫健委组织的进口防疫物资免关税企业。出口防疫物资卓有成效，公司入选联合国粮食计划署、发展计划署以及国际红十字会等机构的优质供应商体系，并收到外交部、外国使馆、福建省商务厅、厦门市政府等的感谢信、表扬函。

公司积极响应国家脱贫攻坚号召，在甘肃省临夏州、新疆喀什、云南香格里拉等地开展扶贫工作，以采购当地特产、协助开展种植养殖业设施建设等方式支持乡村振兴。

6.公司下半年工作计划

下半年，公司将继续坚持发展是第一要务、变革是致胜要诀的经营理念，把握“保规模、增效益、控风险、优资源、促变革、高发展”的工作总基调，营造敢为人先、主动变革的创新氛围，营造风险严控、安全有序的经营氛围，营造深化合作、实现共赢的开放氛围，以变革驱动发展。

供应链管理板块进一步夯实业务基础，稳中求进，提升业务规模和质量；加大“走出去”步伐，拓展业务版图；搭上新技术发展快车，持续创造新价值。

房地产板块在规模发展战略指导下，扩大土地储备规模、开发规模和销售规模；深化产品线建设，完善管理体系，推行强矩阵制的项目管理模式，积极推动新兴业务发展。

金融服务板块要坚持“金融服务实业”的主基调，深化产融结合，夯实风险管控建设，推动业务提质增效。

公司将与波士顿管理咨询公司（BCG）等咨询机构共同制订“十四五”战略规划，引领公司加快战略转型发展。

3.2主营业务分析

1.财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明：主要因报告期公司三大主业发展良好，营业规模增加所致。

营业成本变动原因说明：主要因报告期公司营业收入增加，营业成本相应增加所致。

销售费用变动原因说明:主要因报告期公司执行新收入准则，商品控制权转移给客户之前的运输等物流费用从销售费用调整至营业成本核算所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要因报告期公司业务规模增长，期末存货和预付款项增加，导致经营性净现金流减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要因报告期公司购买短期理财产品和结构性存款、股权投资项目的现金支出减少所致。

其他收益变动原因说明:主要因报告期公司收到与收益相关的政府补助增加所致。

公允价值变动收益变动原因说明：主要因报告期公司期货合约的公允价值增加所致。

信用减值损失变动原因说明：主要因报告期公司计提的其他应收款和长期应收款的坏账损失减少所致。

资产减值损失变动原因说明：主要因报告期公司计提的存货跌价准备增加所致。

资产处置收益变动原因说明：主要因报告期公司固定资产处置损失增加所致。

营业外收入变动原因说明：主要因上年同期公司取得联营企业兴业国际信托有限公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值所产生收益1.96亿元所致。

营业外支出变动原因说明：主要因报告期公司抗疫物资捐赠支出增加所致。

3.3其他

主营业务分行业情况

单位：元

■

主营业务分行业情况的说明:

报告期内，占公司营业收入10%以上的业务为供应链管理业务。供应链管理业务实现营业收入1216.83亿元，同比上期增长21.37%，占公司全部营业收入的93.16%。其中，铜及制品、钢材、铁矿、铝及制品、煤炭等品种业务规模增长较多，为公司整体营业规模增长起到积极作用。房地产经营业务因具有项目建设周期较长的特点，各项目开发周期差异会导致各报告期间收入和利润水平出现波动。报告期内房地产经营业务实现营业收入58.96亿元，同比上期增长47.56%，占公司全部营业收入的4.51%。金融服务业务顺应防范和化解金融风险的大趋势，报告期内实现营业收入30.43亿元，占公司全部营业收入的2.33%。

报告期内，公司因受新冠肺炎疫情影响，部分大宗商品市场价格下跌，以及公司执行新收入准则，商品控制权转移给客户之前的运输等物流费用从销售费用调整至营业成本核算，导致报告期内公司的毛利率同比有所下降。

主营业务成本分析表

单位：元

■

3.4报告期内核心竞争力分析

公司的核心竞争优势体现在以下几方面：

1.模式优势

公司充分把握三大主业各业态间的不同特点，通过对资源的整体调配与综合运用，形成产融结合的业务模式，提升了整体效益并带动主业间的协同发展。公司主要业务品种特色已基本形成，在核心产品上具有领先的行业地位，市场占有率和影响力持续提升。

2.渠道优势

公司在产业链上下游有大量优质客户资源，在北京、上海、广州、深圳、天津、成都、青岛、武汉、香港、台湾等主要城市、地区及境外的美国、新加坡、新西兰、乌兹别克斯坦、缅甸等地设有子公司和分支机构，形成了辐射国内主要经济区域以及海外重要购销市场的经营网络，可有效针对市场需求做出快速反应。

3.风控及研发优势

公司本部及各事业部、重要子公司均设置风控合规部门，有严谨的预算、审计及内控机制。公司注重研发能力建设，各业务板块均设立专门的研究团队。公司围绕“科技赋能业务、数字驱动发展”的战略目标，运用信息科技助力业务从“以产品为中心”到“以客户为中心”的数字化转型升级。公司管理层善于吸收国内外先进的管理理念并运用于实践，通过综合把握多样化业态，促进业务跨界融合，不断提高核心竞争力。

4.企业文化及人才优势

公司秉持创新（Innovation）、恒信（Trust）、进取（Growth）的核心价值观，发扬“激扬无限、行稳致高”的企业精神，肩负“持续创造新价值”的使命，努力实现“成为值得信赖的全球化综合服务商”的企业愿景。公司有健全的绩效考核机制和完善的人才梯队建设，积极引进高级专业人才。公司通过实施管理层与核心骨干员工股权激励措施，保障核心团队的稳定性和积极性。

5.品牌优势

公司成立四十年来，有良好的品牌形象，“ITG”为中国驰名商标，控股股东厦门国贸控股集团有限公司为《财富》杂志“世界500强”企业（2020年排名第284位）。公司是沪港通标的股和融资融券标的股，入选国内上市公司治理指数、社会责任指数、上证380指数，以及富时罗素全球指数、标普道琼斯新兴市场全球基准指数。公司连续多年入选“福布斯全球企业2000强”（2020年排名第1529位）、《财富》杂志“中国500强”（2020年总榜单排名第48位，贸易子榜单排名第2位）。

6.筹融资优势

公司拥有多元化的融资渠道，是福建省首家获得中国银行间市场交易商协会多品种债务融资工具（DFI）资质的企业、上海证券交易所适用公司债券优化融资监管企业，享受国内十多家主要商业银行的总行级重点客户政策。公司主体信用等级为“AAA”，可利用多元化的融资品种，降低资金成本、优化融资结构。公司获得各类银行授信额度超千亿元。

3.5与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.6报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

厦门国贸集团股份有限公司

董事长： 许晓曦

2020年8月27日

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-62

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年度第八次会议通知于2020年8月15日以书面方式送达全体董事，本次会议于2020年8月25日在公司28楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长许晓曦先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，通过如下议案：

1.《公司2020年半年度报告》及其摘要；

（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.《关于公司参与认购建达翔实基金份额暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司2020-63号《对外投资暨关联交易公告》。

表决结果：五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生回避表决，其余4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。

3.《关于修订〈公司投资管理制度〉的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4.《公司高级管理人员2019年度薪酬考核结果报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2020年8月27日

● 报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第八次会议决议。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-63

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

转股代码：190033 转股简称：国贸转股

厦门国贸集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）出资12,590万元参与认购厦门建达翔实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建达翔实基金”）的B级有限合伙人份额。建达翔实基金已在中国证券投资基金业协会备案。

● 由于共同参与认购建达翔实基金份额的有限合伙人中国厦门国际经济技术合作公司（以下简称“中厦国际”）、众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇合伙”）为公司关联人，故本次认购建达翔实基金份额事项构成关联交易。

● 本次认购的基金在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素。敬请广大投资者关注投资风险。

一、本次投资暨关联交易概述

公司全资子公司国贸地产将与普通合伙人暨基金管理人建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司（以下简称“建信金圆”）及其他有限合伙人签订《厦门建达翔实股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），国贸地产将参与认购建达翔实基金的份额。

建达翔实基金募集规模为100,000万元（具体规模以实际募集情况为准），其中，建信金圆作为普通合伙人认缴出资不超过500万元，A级有限合伙人认缴出资合计不超过49,750万元，B级有限合伙人认缴出资合计不超过49,750万元。国贸地产认购B级有限合伙人份额12,590万元，中厦国际认购A级有限合伙人份额不超过5,000万元，众汇合伙认购B级有限合伙人份额不超过22,000万元。（除收益分配机制约定的分配顺序外，A级有限合伙人与B级有限合伙人享有同等权利、义务。）

中厦国际为厦门国贸资产运营集团有限公司（以下简称“国贸资产”）的全资子公司，国贸资产为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）的全资子公司。众汇合伙的执行事务合伙人众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司为公司控股股东国贸控股下属企业，众汇合伙的主要出资方为公司与国贸控股下属企业。根据《股票上市规则》的规定，国贸地产与中厦国际、众汇合伙共同参与认购建达翔实基金份额构成关联交易。

本次投资暨关联交易事项已经公司第九届董事会2020年度第八次会议审议通过。（详见本公告“八、本次关联交易应当履行的审议程序”）

至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交股东大会审议的关联交易和豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易金额为83,140万元，未达到公司最近一期经审计归属于母公司净资产的5%。

根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方介绍

（一）关联人基本情况

1. 中国厦门国际经济技术合作公司

统一社会信用代码：9135020015498978X5

公司类型：全民所有制

注册资本：10,000万人民币

成立日期：1991年3月23日

经营范围：房地产开发经营；劳务派遣服务；对外劳务合作；职业中介活动；成品油零售（不含危险化学品）；食品经营等。

注册地：厦门市思明区体育路43号华夏工业中心配套楼三楼南侧

法定代表人：邱艳斌

主要财务数据：

单位：万元

■

股权结构：国贸资产全资子公司。

由于中厦国际的股东国资资产为公司控股股东国贸控股的全资子公司，中厦国际与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。

2. 众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350200MA3212YR22

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

主要财务数据：

单位：万元

■

众汇合伙的合伙人及出资比例、认缴出资额：

■

由于众汇合伙的执行事务合伙人众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司为公司控股股东国贸控股下属企业，众汇合伙的主要出资方为公司与控股股东下属企业，众汇合伙与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。

（二）普通合伙人暨基金管理人的基本情况

名称：建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：913502005878657588

公司类型：有限责任公司

注册资本：2,000万人民币

成立日期：2012年2月24日

经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼05单元之七

法定代表人：龚智坚

主要财务数据：

单位：万元

■

股权结构：杭州汉石投资管理服务有限公司占40%股权，信达国际资本管理有限公司占35%股权，厦门市创业投资有限公司占25%股权。

建信金圆已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1000668。

公司与建信金圆不存在关联关系，建信金圆不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。

三、建达翔实基金的基本情况

1.厦门建达翔实股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350200MA342K220W

基金规模：100,000万元（具体规模以实际募集情况为准）

注册地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H之五

企业类型：有限合伙企业

经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。

成立时间：2020年6月16日

建达翔实基金已在中国证券投资基金业协会备案。

2.合伙人及认缴出资额

■

注：建达翔实基金具体规模以实际募集情况为准

3.投资范围

本次认购后，建达翔实基金将向中国证券投资基金业协会申请事项更新，将在法律法规及相关规范性文件允许的前提下通过直接或者间接的方式对公司全资子公司厦门悦柏企业管理咨询有限公司（下称厦门悦柏）和厦门悦烁企业管理咨询有限公司（下称厦门悦烁）进行增资，并进一步通过直接或者间接的方式投资于厦门悦柏竞得的厦门市翔安区2020XP01地块项目和厦门悦烁竞得的厦门市翔安区2020XP02地块项目（下称“标的地块项目”）的股权。

4.出资方式及资金来源：各合伙人以自有货币资金方式认缴出资。

5.出资进度：认缴制，执行事务合伙人根据拟投资项目资金需求及支付进度，发出缴付出资通知书，各个合伙人根据出资通知书列明的缴款金额及期限缴纳出资。

6.基金期限：5年，其中前2年为投资期，剩余3年为管理及退出期。经执行事务合伙人决定，可予以延长1年，期限延长最多不超过1次。

7.管理模式及投资决策机制

（1）管理模式

普通合伙人建信金圆为建达翔实基金的执行事务合伙人和基金管理人。

建达翔实基金设立合伙人会议。合伙人会议应由管理人及普通合伙人及代表有限合伙人实缴出资额1/2以上的有限合伙人参加方为有效。除合伙协议另有约定外，有效决议应经参会且未回避合伙人按实缴出资二分之一以上表决通过；关于普通合伙人转让财产份额，除名、新增普通合伙人，除名、更换、新增执行事务合伙人，解雇、理换合伙企业管理人的事项必须经过参加会议的全体合伙人（不包括应回避的合伙人）表决通过。

（2）投资决策机制

建达翔实基金设投资决策委员会，所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由3名委员组成，由执行事务合伙人决定其人选。任何投资决定需在取得投资决策委员会2/3以上成员同意后方可进行。

8.管理费

建达翔实基金向管理人支付的管理费为在管规模的2%/年。

9.投资退出方式

因持有被投资企业而获得股权分红、转让被投资企业的股权而获得转让价款。

10.举债和担保限制

未经全体合伙人一致同意，建达翔实基金不得举借融资性债务，不得对外提供担保。

11.收入分配机制

可分配收入首先在普通合伙人和有限合伙人之间按照其实缴出资比例划分，将其中应划分给普通合伙人的部分全部分配给普通合伙人；将其中剩余部分，在各级有限合伙人和普通合伙人之间按照以下顺序进行分配：

（1）向A级有限合伙人分配（并在各A级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各A级有限合伙人因分配所得到的金额已达到截至分配之日其向建达翔实基金实缴的出资额；

（2）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，则向A级有限合伙人分配（并在各A级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各A级有限合伙人就其实缴出资额（截至分配之日其向合伙企业实缴的出资额）实现7.5%的内部收益率（IRR）。

（3）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，则向B级有限合伙人分配（并在各B级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各B级有限合伙人因分配所得到的金额已达到截至分配之日其向建达翔实基金实缴的出资额；

（4）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，则向B级有限合伙人分配（并在各B级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）直至各B级有限合伙人就其实缴出资额（截至分配之日其向合伙企业实缴的出资额）实现7.5%的内部收益率（IRR）。

（5）在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，该部分剩余可分配收入款定义为“超额收益”，超额收益在各级有限合伙人和普通合伙人之间按照以下方式进行同步划分：

(i) 超额收益的10%划分予A级有限合伙人（并在各A级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）；

(ii) 超额收益的80%划分予B级有限合伙人（并在各B级有限合伙人之间按照其实缴出资比例内部划分）；

(iii) 超额收益的10%划分予普通合伙人，普通合伙人该超额收益的部分即定义为“业绩报酬”。

12.亏损分担

（1）建达翔实基金的亏损，由建达翔实基金财产承担。

（2）当建达翔实基金累计亏损导致建达翔实基金财产不足以清偿建达翔实基金的债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对建达翔实基金债务承担责任，普通合伙人以其自身全部财产对建达翔实基金债务承担无限连带责任。

13.关联关系

除前述披露的基金认购方中厦国际、众汇合伙外，公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东及其董事、监事或高级管理人员、公司实际控制人未参与建达翔实基金份额认购，也未在建达翔实基金中任职。

建达翔实基金未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份计划，与公司之间不存在除本基金投资计划外的其他相关利益安排。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易均依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比例的权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

五、合伙协议的主要内容

（一）合作目的

通过从事股权投资和从事本协议允许的其他投资，实现投资效益，为合伙人创造投资回报。

（二）建达翔实基金的基本信息、合伙人及认缴出资额、投资计划、出资方式及资金来源、出资进度、基金期限、管理模式及投资决策机制、管理费、退出机制、收益分配机制、亏损分担等详见本公告“三、建达翔实基金的基本情况”

（三）协议生效：协议自合伙人签字盖章之日起成立并生效。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次认购建达翔实基金份额、建达翔实基金与公司合作开发标的地块项目，有利于引入外部资源，优化项目资金投入结构，拓展产融结合途径，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次交易预计不会对公司2020年的经营业绩产生重大影响。

七、对外投资的风险分析

基金在投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见的因素，针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，努力防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

2020年8月25日召开的公司第九届董事会2020年度第八次会议审议通过了《关于公司参与认购建达翔实基金份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国贸地产出资12,590万元参与认购建达翔实基金的份额，并授权公司管理层办理相关投资事宜。公司五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生回避表决，上述议案经参与表决的4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。

独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议。

董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于业务发展需要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2020年8月27日

● 报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会2020年度第八次会议决议；

2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书、独立意见书；

3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会2020年度第五次会议决议。

2020年半年度报告摘要

公司代码：600755 公司简称：厦门国贸

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 赎回登记日：2020年9月17日

● 赎回价格：100.126元/张

● 赎回款发放日：2020年9月18日

● 赎回登记日次一交易日起，“环境转债”将停止交易和转股；本次提前赎回完成后，“环境转债”将在上海证券交易所摘牌。

● 本次可转债赎回价格100.126元/张可能与“环境转债”的市场价格存在差异，提前赎回可能导致投资损失。

● 如投资者持有的“环境转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。

上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股票自2020年7月8日至2020年8月18日期间，满足连续30个交易日内有15个交易日收盘价格高于本公司“环境转债”当期转股价格的130%。根据《上海环境集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，已触发“环境转债”的赎回条款。

2020年8月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司提前赎回“环境转债”的议案》，决定行使“环境转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“环境转债”全部赎回。

现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司募集说明书的有关条款，就赎回有关事项向全体环境转债持有人公告如下：

一、赎回条款

公司募集说明书约定的赎回条款如下：

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与联席主承销商协商确定。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

二、本次可转债赎回的有关事项

（一）赎回条件的成就情况

公司股票自2020年7月8日至2020年8月18日期间，在连续30个交易日内至少有15个交易日的收盘价格不低于公司“环境转债”当期转股价格的130%，已满足“环境转债”的赎回条件。

（二）赎回登记日

本次赎回登记日为2020年9月17日，赎回对象为2020年9月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“环境转债”的全部持有人。

（三）赎回价格

根据公司募集说明书中关于提前赎回的约定，赎回价格为可转债面值加当期应计利息，即100.126元/张。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

每面值债券当期应计利息为IA=B2×i×t/365=100*0.5%*92/365=0.126元；

赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.126=100.126元/张。

关于投资者债券利息所得扣税情况说明如下：

（1）根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（包括证券投资基金）应缴纳债券利息收入个人所得税，征税税率为利息额的20%。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

（2）对于持有本期可转债的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据《财政部、税务总局关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018[108]号）的规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税需自行缴纳。

（四）赎回程序

本公司将在赎回期结束前在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布环境转债赎回提示公告至少3次，通知“环境转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

公司决定执行全部赎回，在赎回登记日次一交易日（2020年9月18日）起所有在中登上海分公司登记在册的“环境转债”将全部被冻结，并停止交易和转股。公司在本次赎回结束后，将在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

（五）赎回款发放日：2020年9月18日

公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“环境转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（六）交易和转股

赎回登记日2020年9月17日前（含当日），“环境转债”持有人可按公司可转债面值（100元/张），以当前转股价格10.36元/股转为公司股份。

赎回登记日次一交易日（2020年9月18日）起，环境转债将停止交易和转股。

三、风险提示

本次可转债赎回价格100.126元/张可能与“环境转债”的市场价格存在差异，提前赎回可能导致投资损失。

如投资者持有的“环境转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。如投资者在2020年9月17日收市时仍持有“环境转债”，可能会面临损失。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意投资风险。

四、联系方式

联系部门：上海环境集团股份有限公司董事会办公室

联系电话：021-32313295

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2020年8月27日

上海环境集团股份有限公司关于实施“环境转债”赎回的第一次提示性公告

证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2020-050 债券代码：113028 债券简称：环境转债 转股代码：191028 转股简称：环境转股

上海环境集团股份有限公司关于实施“环境转债”赎回的第一次提示性公告