珠海博杰电子股份有限公司 ■

证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2020-050

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

注：公司以资本公积金每10股转增10股，于2020年7月7日除权后，最新股数为138,933,400股，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。上表计算本报告期每股收益时采用的普通股加权平均股数为136,038,950股，计算调整后的上年同期每股收益时采用的普通股加权平均股数为104,200,000股。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

随着电子元器件逐渐微型化和薄型化，各种新技术新工艺不断涌现，促使电子制造设备朝着智能化、高精度、高速度方向发展。期内，公司以市场为导向，凭借自身研发和生产实力，持续推进新产品的研发创新，通过密切跟踪自动化测试技术发展，持续进行产品研发和技术升级，积累了更加丰富的经验，具备将产品创意、设计理念和前沿技术，快速转化为成熟可靠的新设备产品的能力。

报告期内，公司秉承“为顾客创造价值，为员工创造机会，为股东创造效益”的经营宗旨，遵循“以人为本、遵章守法、节能减污、质量第一、持续改进”的管理理念，发展自主知识产权、贴近市场，深耕工业自动化设备与配件的研发、生产销售及相关技术服务，保持经营业绩的持续增长。上半年，公司实现营业收入42,921.80万元，较上年同期增长5.85%；实现营业利润9,871.46万元，较上年同期增长24.89%；归属于母公司所有者的净利润为8,463.98万元，较上年同期增长15.50%。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

珠海博杰电子股份有限公司

法定代表人：王兆春

2020年8月25日

证券代码：002975证券简称：博杰股份公告编号：2020-048

珠海博杰电子股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2020年8月14日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2020年8月25日在公司1号厂房2楼会议室3以现场会议的方式召开。本次会议由董事长王兆春先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中李立斌先生以通讯方式与会，公司监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》

公司编制和审核《2020年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年半年度报告》全文以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2020年半年度报告摘要》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司董事会根据相关规定，编制了截至2020年6月30日的《董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

3、审议通过《关于制定重大信息内部报告制度的议案》

为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订《珠海博杰电子股份有限公司重大信息内部报告制度》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

4、审议通过《关于制定定期报告编制管理制度的议案》

为规范公司定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及公司制定的相关规定的要求，制定《珠海博杰电子股份有限公司定期报告编制管理制度》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

5、审议通过《关于购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的议案》

公司决定以3,221.25万元人民币的自有资金，购买三位非关联自然人合计持有的珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”）10.310%的股权，和购买非关联法人持有的鼎泰芯源2.575%的股权。交易完成后，公司合计持有鼎泰芯源12.885%的股权。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的公告》。

该议案关联董事王兆春先生回避表决。

独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

该议案尚须提交股东大会进行审议。

6、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

同意于2020年9月11日以现场及网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，审议以下议案：

《关于购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

三、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2020年8月25日

证券代码：002975证券简称：博杰股份公告编号：2020-049

珠海博杰电子股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2020年8月14日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2020年8月25日在公司1号厂房2楼会议室3以现场会议的方式召开。本次会议由监事会主席成君先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中刘家龙先生、陈龙先生以通讯方式与会，董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议珠海博杰电子股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年半年度报告》全文以及在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2020年半年度报告摘要》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为，公司2020年半年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

3、审议通过《关于购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的议案》

公司决定以3,221.25万元人民币的自有资金，购买三位非关联自然人合计持有的珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”）10.310%的股权，和购买非关联法人持有的鼎泰芯源2.575%的股权。交易完成后，公司合计持有鼎泰芯源12.885%的股权。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的公告》。

该议案关联监事成君先生回避表决。

表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

三、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

监事会

2020年8月25日

证券代码：002975证券简称：博杰股份公告编号：2020-051

珠海博杰电子股份有限公司

董事会关于2020年半年度募集资金

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所信息披露公告格式第21号一一上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《募集资金使用管理办法》等有关规定，董事会编制了截至2020年6月30日止的公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2573号）核准，并经深圳证券交易所《关于珠海博杰电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕69号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）17,366,700股，每股发行价格为人民币34.60元，募集资金总额600,887,820.00元，减除发行费用人民币78,428,820.00元后，募集资金净额为522,459,000.00元。截至2020年1月22日止，以上募集资金已到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验〔2020〕3-3号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2020年2月17日，本公司和保荐机构民生证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司珠海分行、中国民生银行股份有限公司珠海人民路支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行、中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订了《募集资金三方监管协议》，由本公司在前述银行开设专户存储募集资金。

《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至2020年6月30日止，三方监管协议均得到了切实有效地履行。

截至2020年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

注：上述专户存放金额均包含理财资金，其中广发银行专户包含18,332万元理财资金，中国民生银行专户包含6,170万元理财资金，中国农业银行专户包含7,269万元理财资金。

三、2020年半年度募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币18,273.48万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年3月5日，经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金4,738.11万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

本报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2020年6月30日止，本公司尚未使用的募集资金人民币342,312,619.48元（含募集资金现金管理及增值部分），其中：活期存款余额24,602,619.48元，理财产品余额317,710,000.00元。

（八）募集资金使用的其他情况

2020年3月5日公司召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议及2020年3月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币3.2亿元闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）2020年半年度内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

（二）2020年半年度内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

2020年半年度内，公司不存在两次以上融资且存在募集资金运用的情况。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2020年8月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：上表中补充营运资金的投入金额实际到账金额为119,998,923.44元（详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《珠海博杰电子股份有限公司关于使用募集资金补充营运资金的进展公告》（公告编号：2020-007），与承诺金额120,000,000.00元差异1,076.56元主要系由银行扣减的开户费、账户管理费以及转账手续费导致。

证券代码：002975 证券简称：博杰股份公告编号：2020-052

珠海博杰电子股份有限公司

关于购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司

12.885%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，且尚未完成签署《股权转让协议》，未完成交割，存在不确定性。公司将按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

一、关联交易概述

珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议审议通过，公司决定以3,221.25万元人民币的自有资金，购买三位非关联自然人合计持有的珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”）10.310%的股权，和购买非关联法人持有的鼎泰芯源2.575%的股权。交易完成后，公司合计持有鼎泰芯源12.885%的股权。

鉴于鼎泰芯源主要股东王兆春先生、付林先生为珠海博杰电子股份有限公司的控股股东、实际控制人，且付林先生在鼎泰芯源担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次购买资产事项构成关联交易。

2020年8月25日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议并通过了《关于购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的议案》。董事会的表决情况为：关联董事王兆春先生回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见；监事会的表决情况为：关联监事成君先生回避表决，2票同意，0票反对，0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，公司方面不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）王兆春

王兆春先生，男，1972年出生，中国国籍，为公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。

信用状况：王兆春先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

（二）付林

付林先生，男，1971年出生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任副总经理职务。

信用状况：付林先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

关联关系：王兆春先生、付林先生为公司控股股东、实际控制人，且为鼎泰芯源主要股东，分别持有鼎泰芯源23.39%和23.39%的股权。同时，付林先生在鼎泰芯源担任董事职务，公司购买鼎泰芯源12.885%股权后，构成与关联方王兆春、付林的共同投资。

三、交易对手方介绍

（一）非关联自然人

1、刘鹏

刘鹏先生，男，1970年出生，中国国籍，持有鼎泰芯源16.486%股权。

信用状况：刘鹏先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

2、赵钰

赵钰女士，女，1994年出生，中国国籍，持有鼎泰芯源25.410%股权。

信用状况：赵钰女士不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

3、段满龙

段满龙先生，男，1976年出生，中国国籍，持有鼎泰芯源6.174%股权。

信用状况：段满龙先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。

（二）非关联法人

珠海高新创业投资有限公司

名称：珠海高新创业投资有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UHPMM22

类型：有限责任公司(国有独资)

注册地：珠海市高新区科技八路1号2#宿舍1楼F区

主要办公地点：珠海市高新区金唐路1号港湾1号港2栋3层

法定代表人：王春晨

注册资本：66,600.00万元人民币

成立日期：2015-09-29

主营业务：股权投资及投资咨询，创业投资及投资咨询，基金及资产管理，投融资财务顾问，招商服务咨询

股东：珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公室持有100.00%股权

实际控制人：珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理办公室

四、交易标的情况

（一）基本信息

名称：珠海鼎泰芯源晶体有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4W8YD7X9

类型：其他有限责任公司

住所：珠海市高新区金鼎工业片区金园一路6号8栋厂房

法定代表人：刘鹏

注册资本：1,154.76万元人民币

成立日期：2017-03-02

营业期限：2017-03-02至无固定期限

经营范围：从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体晶圆、器件等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术及货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）审计评估情况

1、审计情况

单位：人民币元

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以上财务数据均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具天健深审[2020]1039号审计报告。

2、评估情况

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《珠海博杰电子股份有限公司拟收购股权涉及的珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000684号），评估基准日2020年4月30日，结论如下：

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。我们认为收益法评估结果更能反映珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值的收益法评估结果为23,100.00万元。

上述会计师事务所和资产评估机构均符合《证券法》规定的要求且均从事过证券服务业务。

（三）权属状况说明

截至本公告披露日，公司本次拟收购鼎泰芯源12.885%的股权无设定抵押、担保、质押及其他第三方权利，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（四）交易标的股权情况

交易完成前，股东及持股比例如下：

■

交易完成后，股东及持股比例如下：

■

（五）其他情况说明

1、本次受让鼎泰芯源12.885%的股权，鼎泰芯源有优先受让权的其他股东已自愿放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、综合考虑公司目前各项生产经营情况及财务策划安排，公司未购买控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。

3、经查询国家企业信用信息公示系统，鼎泰芯源不属于失信被执行人。

五、交易的定价政策及定价依据

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000684号），以2020年4月30日为评估基准日，从企业未来获利能力角度考虑，综合企业各项资产的获利能力，运用收益法进行评估，鼎泰芯源的股东全部权益价值为23,100.00万元.

在此基础上，拟按照25,000.00万元的协商定价进行交易，即购买鼎泰芯源12.885%的股权交易对价为3,221.25万元。

六、交易协议的主要内容

（一）拟与三位非关联自然人签署的协议

公司以现金方式收购赵钰、刘鹏、段满龙合计持有的标的公司合计10.310%的股权，股权转让价款为人民币2,577.50万元。

（二）拟与非关联法人签署的协议

公司以现金方式收购珠海高新创业投资有限公司持有的标的公司2.575 %的股权，股权转让价款为人民币643.75万元。

七、涉及关联交易的其他安排

本期交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次收购资产的资金来源为自有资金，与募集资金说明书列示项目无关。

本次交易完成后将不会与公司产生同业竞争，能够做到与控股股东在人员、资产、财务上独立。

八、交易目的和对上市公司的影响

鼎泰芯源主要从事半导体晶圆、器件、模块、系统及相关产品的设计、研发、生产、销售、咨询及技术服务等业务。

公司本次拟购买鼎泰芯源股权，旨在响应国家政策和发展战略，积极布局集成电路产业，同时抓住行业发展机遇，提升公司的业务竞争力，完善公司产业布局，拓宽智能制造产品链，并将公司产品线向高端半导体检测设备领域进一步延伸，提高公司技术含量和客户储备，为公司注入经济发展新动力，促进业务长远发展。

九、风险提示

本次交易是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，在实际经营过程中，可能面临市场风险、管理风险、业务经营风险等。交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，未来情形存在一定的不确定性，公司将密切关注市场与行业发展动态，以及政策的变化情况，积极防范及化解各类风险。

本次交易尚需提交公司股东大会进行审议，且尚未完成签署《股权转让协议》，未完成交割，尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日与关联人王兆春先生、付林先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为157.79万元。相关事项事前已履行相关审批及披露程序，详见公司于2020年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2020年度日常关联交易预计的公告》（公告号：2020-044）。

十一、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事事前认可：本次购买资产事项对公司长期发展和战略布局具有积极影响，关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。因此，一致同意本次购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事独立意见：本次购买资产事项有利于公司完善战略布局，提升公司竞争力，关联交易定价公允，交易价格以中瑞世联资产评估集团有限公司确定的评估值为作价参考，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易表决程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。因此，一致同意本次购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的事项。

（二）保荐机构关于公司购买鼎泰芯源12.885%股权暨关联交易发表的结论性意见

经核查，保荐机构认为：本次公司购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，上述事项履行了相应程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司章程的规定。综上，保荐机构对公司购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；

2、珠海博杰电子股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；

5、民生证券股份有限公司关于珠海博杰电子股份有限公司购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的核查意见；

6、珠海鼎泰芯源晶体有限公司审计报告；

7、珠海博杰电子股份有限公司拟收购股权涉及的珠海鼎泰芯源晶体有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

8、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2020年8月25日

证券代码：002975证券简称：博杰股份公告编号：2020-053

珠海博杰电子股份有限公司关于

召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议：2020年9月11日下午14:50；

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年9月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2020年9月11日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2020年9月4日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：珠海市香洲区福田路10号珠海博杰电子股份有限公司1号厂房2楼会议室3。

二、会议审议事项

1、《关于购买珠海鼎泰芯源晶体有限公司12.885%股权暨关联交易的议案》。

以上议案已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》《第一届监事会第十三次会议决议公告》及其他相关文件。

以上议案属于影响中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

以上议案关联股东需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

三、议案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

2、登记时间：①现场登记时间：2020年9月8日9:00-11:30及14:00-17:00；②电子邮件方式登记时间：2020年9月8日17：00之前发送邮件到公司电子邮箱（zhengquan@zhbojay.com）。

3、现场登记地点：珠海市香洲区福田路10号珠海博杰电子股份有限公司。

4、现场登记方式：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人有效身份证件、单位持股凭证、法定代表人身份证明书、法定代表人有效身份证件复印件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，持股凭证办理登记；自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、持股凭证、委托人有效身份证件复印件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于会前携带相关证件到现场办理签到登记手续。

5、会议联系方式

联系人：何淑恒

电话：0756-6255818

传真：0756-6255819

电子邮箱：zhengquan@zhbojay.com

6、出席会议人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

珠海博杰电子股份有限公司

董事会

2020年8月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362975

2、投票简称：博杰投票

3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2020年9月11日上午9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席珠海博杰电子股份有限公司2020年9月11日召开的2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。

■

注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人持股数量及性质：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

附件三：

珠海博杰电子股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会登记表

■

注：1、请用正楷字填写完整的股东全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

2、截止本次股权登记日2020年9月4日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。