浙江瑞晟智能科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：瑞晟智能 股票代码：688215

（住所：宁波高新区晶源路6号4-18室）

特别提示

浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“瑞晟智能”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2020年8月28日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2020年8月28日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数较少的风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月。本次发行后本公司的无限售条件流通股票数量为9,077,057股，占发行后总股数的22.67%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率处于较高水平的风险

发行人所处行业为专用设备制造业（代码C35），截止2020年8月13日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率45.27倍。本次发行价格34.73元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：

（1）26.07倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）23.33倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）34.75倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）31.11倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

公司市盈率处于较高水平，虽低于中证指数有限公司发布的专用设备制造业（代码C35）最近一个月平均静态市盈率45.27倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票异常波动风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

下文“报告期”是指2017年、2018年、2019年。

三、特别风险提示

（一）公司2020年业绩大幅下滑的风险

受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司在春节法定假日后延期至2月10日复工，复工后部分工作人员因配合疫情防控措施而进行隔离导致无法按时返回工作岗位，公司的上下游产业链企业因疫情影响存在同样的问题，因此对公司在采购、生产、销售、工程安装、物流运输等各业务环节均产生不利影响；4月以来随着国外疫情的持续蔓延，下游行业的需求收缩、公司新签订单金额相比同期降低、海外部分合同实施受限，从而对公司整体经营情况构成重大不利影响。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，公司2020年上半年实现营业收入6,478.55万元，同比下降34.26%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为308.75万元，同比下降80.42%。

由于2020年上半年公司业绩大幅下滑，以及考虑到下半年新冠疫情发展、公司下游行业复苏速度及公司后续订单签署的不确定性，公司2020年全年面临业绩大幅下滑的风险。

（二）公司知识产权未决诉讼的风险

1、伊顿系统有限公司诉圣瑞思自动化

2018年9月，伊顿系统有限公司（Eton Systems AB，住所地：瑞典 贡海斯特）向上海知识产权法院对公司子公司圣瑞思自动化提起诉讼，认为圣瑞思自动化的S100型产品侵犯了原告专利号为ZL200680029044.0的专利权。要求圣瑞思自动化停止制造、销售、许诺销售被诉侵权产品的行为，销毁全部被诉侵权产品、半成品及生产被诉侵权产品的设备和相关模具，并且赔偿原告60万元及承担本案的全部诉讼费用。2020年4月3日，圣瑞思自动化收到法院寄送的《变更诉讼请求申请书》，原告依据其自行推测的公司S100型产品10亿元销售额，已向法院申请变更原诉讼请求第3条，即由“请求判令被告赔偿原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支60万元”变更为：“请求判令被告赔偿原告经济损失以及原告为制止被告侵权行为所支付的公证费、调查费、律师费等合理开支共计人民币4060万元”。

2018年10月，上海知识产权法院受理本案，并已于2020年4月28日开庭审理，目前尚未作出本案裁决，若公司败诉则需面临对原告进行赔偿等法律风险。

2、圣瑞思自动化诉国家知识产权局

上海知识产权法院受理原告伊顿系统有限公司与被告圣瑞思自动化侵害发明专利权纠纷一案后，经圣瑞思自动化提出的无效宣告请求，国家知识产权局曾于2019年11月出具第42180号《无效宣告请求审查决定书》，决定宣告专利权人伊顿系统有限公司涉及上述诉讼案件的“用于前馈产品承载器的装置及其构造元件”（专利号ZL200680029044.0）专利权部分无效。

圣瑞思自动化认为上述专利权部分宣告依据的技术事实错误，遂对国家知识产权局提起诉讼，请求判令撤销第42180号无效宣告请求审查决定，判令被告重新作出无效宣告请求审查决定等。2020年2月21日，北京知识产权法院出具[（2020）京73行初1810号]《北京知识产权法院行政案件受理通知书》，受理了该案。北京知识产权法院尚未确定该案件的首次开庭日期。

若发行人败诉，则伊顿系统有限公司所属（专利号ZL200680029044.0）专利权仍将维持部分有效，会导致圣瑞思自动化不能以伊顿系统有限公司专利无效作为已披露的发行人未结专利纠纷案件中的抗辩理由。

3、关联方的未决法律诉讼

2019年9月5日，浙江衣拿智能科技有限公司向浙江省杭州市中级人民法院对杭州杭丝时装集团有限公司和发行人关联方圣瑞思机械（已更名为宁波裕德）提起诉讼，认为杭州杭丝时装集团有限公司和圣瑞思机械侵犯了原告专利号为ZL200920310186.5的实用新型专利权。要求杭州杭丝时装集团有限公司停止使用及拆除侵犯ZL200920310186.5号专利权的产品，圣瑞思机械立即停止制造、销售侵犯ZL200920310186.5号专利权的产品，销毁半成品、库存品以及制造被诉侵权产品的专用模具，同时要求判令两被告赔偿因侵犯原告实用新型专利而给原告造成的损失以及原告为制止侵权支出的费用人民币20万元，并且判令本案的诉讼费由两被告承担。2019年12月19日，浙江省杭州市中级人民法院受理本案；2020年7月13日，本案开庭审理，原告在本次庭审中向法庭请求追加公司子公司圣瑞思自动化为第三被告。

原告涉诉的专利号为ZL200920310186.5的专利已于2019年9月10日届满失效。公司报告期初至涉案专利失效前曾制造销售相关产品，相关产品为S50A型桥接站，报告期初至涉案专利失效前，公司涉及S50A型桥接站的合同收入为541.59万元，S50A型桥接站本身收入为34.84万元，分别占报告期公司营业收入的1.06%、0.07%。如原告另行起诉要求公司赔偿专利失效前相关损失，对于发行人会造成诉讼风险。

（三）公司产品及业务单一的风险

公司主要产品针对服装、家纺等缝制企业进行设计，主要为其提供生产物料智能化搬运、存储及相关信息化管理的功能。特定化的功能设计使得公司产品及业务领域较为单一，报告期内公司面对的下游客户行业集中，主要为服装、家纺等缝制行业，2017-2019年公司对该行业客户形成的销售收入占主营业务收入比例分别为100%、93.97%、97.24%。这使得公司对缝制行业需求依赖较高，如果公司下游行业的市场需求发生重大不利变化，将会对公司的营业收入和盈利能力带来不利影响。

（四）毛利率可能下降的风险

2017-2019年度，公司综合毛利率分别为40.34%、40.67%和41.80%，但公司是否能够持续提升或保持目前的毛利率水平存在不确定性，且考虑到2020年收入出现下滑趋势，存在公司控制成本不利导致毛利率有所下降的风险。以2019年度为例，公司营业收入为24,689.81万元，假设营业收入不变但毛利率每下降1%，则公司利润总额减少246.90万元，由此将对公司持续盈利能力及整体业务发展带来不利影响。

（五）应收账款坏账风险

2017-2019年度，公司应收账款账面价值分别为5,596.01万元、8,103.92万元、10,540.22万元，占流动资产的比重分别为54.12%、49.88%和59.85%，为流动资产重要组成部分。未来公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。

（六）季节性波动风险

公司主营业务具有季节性特点，公司主营业务产品悬挂生产系统的安装、调试等环节在制衣车间进行，与制衣企业淡旺季错峰，通常来说含有春节等假日的第一季度以及夏季的第三季度是制衣企业的生产淡季，但是对于公司来说是安装旺季，所以使得公司在接下来的一个季度收入确认较多，所以通常公司在第一季度、第三季度收入较低，第二季度、第四季度收入较高。由此可能存在单季度业绩波动较大甚至亏损的风险。

第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2020年7月21日，中国证监会发布证监许可〔2020〕1534号文，同意浙江瑞晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕281号批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“瑞晟智能”，证券代码“688215”；其中9,077,057股股票将于2020年8月28日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2020年8月28日

（三）股票简称：瑞晟智能

（四）股票扩位简称：瑞晟智能科技

（五）股票代码：688215

（六）本次公开发行后的总股本：40,040,000股

（七）本次公开发行的股票数量：10,010,000股，均为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：9,077,057股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：30,962,943股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：500,500股

（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“六、（一）本次发行前后发行人股本情况”

（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

1、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；

2、本次发行网下配售摇号中签账户共计354个，对应的股份数量为432,443股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人本次发行选择《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中2.1.2条中第一套标准内容，预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本次发行价格确定后发行人上市时市值为13.905892亿元，发行人2019年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为4,001.24万元，营业收入为24,689.81万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中第（一）项标准内容：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东和实际控制人的情况

本次发行前，袁峰直接持有公司15,825,797股股份，通过瑞泽高科控制公司6,948,518股股份，合计控制股份比例为75.84%，为公司的控股股东及实际控制人。

袁峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33022419720828****，1972年8月出生，管理专业大专学历。1989年12月至2000年7月就职于奉化溪口风景旅游管理局；2000年8月至2005年5月就职于奉化市溪口旅游集团有限公司；2005年6月至2015年4月任宁波圣瑞思服装机械有限公司执行董事兼总经理；2009年12月至2014年11月任瑞晟有限董事长；现任瑞晟智能董事长兼总经理、圣瑞思自动化执行董事兼总经理、沈阳瑞晟执行董事兼总经理、浙江瑞峰执行董事兼经理、瑞泽高科执行事务合伙人。

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

1、董事简介

公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1名。公司现任董事的基本情况如下：

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2、监事简介

公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，设监事会主席1名。公司现任监事基本情况如下：

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3、高级管理人员简介

本公司共有高级管理人员5名，基本情况如下：

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4、核心技术人员简介

公司共有5名核心技术人员，基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

1、直接持股

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下所示：

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2、间接持股

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、发行人已制定或实施的股权激励计划、员工持股计划

截至本上市公告书签署之日，公司已设立符合闭环原则的员工持股平台——瑞泽高科，瑞泽高科直接持有公司6,948,518股股份，占本次发行后公司总股本的17.35%。瑞泽高科的基本情况及人员构成情况如下：

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瑞泽高科承诺：自瑞晟智能的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的瑞晟智能的股份，也不由瑞晟智能回购该部分股份。

五、股东情况

（一）本次发行前后发行人股本情况

发行人本次发行前总股本为3,003.00万股，本次公司公开发行新股1,001.00万股，发行后总股本为4,004.00万股，本次发行不存在公司原股东股份转让事项。本次发行前后，发行人的股本结构如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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六、战略投资者配售情况

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，公司保荐机构民生证券安排依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，民生证券投资有限公司为民生证券全资子公司，本次战略配售的具体情况如下：

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除民生证券投资有限公司外，本次发行不存在向其他战略投资者配售股票的情形。

第四节股票发行情况

一、发行数量：1,001万股，无老股转让。

二、发行价格：34.73元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：34.75倍（发行价格除以每股收益，每股收益以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：3.33倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益：1.00元（根据2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产：10.43元（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额34,764.73万元，全部为公司公开发行新股募集。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月25日出具了《验资报告》（众会字（2020）第6874号）。经审验，截至2020年8月24日止，公司已发行人民币普通股（A股）1,001万股，每股面值1元，每股发行认购价格34.73元，共计募集人民币347,647,300.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币53,259,030.56元后，募集资金净额为294,388,269.44元。

九、本次发行费用明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用总额为5,325.90万元（相关费用均为不含税金额），发行费用明细构成如下：

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十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：29,438.83万元

十一、本次发行后股东户数：12,390名

十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

第五节财务会计情况

一、财务会计信息情况

公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字(2020)第5032号）。众华会计师认为，瑞晟智能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了瑞晟智能2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

二、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日/2020年1-6月的财务数据进行了审阅，并出具众会字(2020)第6550号《审阅报告》，上述主要数据已在招股说明书中披露，半年度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。本公司2020年1-6财务数据未经审计，敬请投资者注意。

公司预计2020年前三季度可实现的营业收入区间为10,000.00万元至11,000.00万元，同比下降37.58%至43.26%；预计2020年前三季度实现的归属于母公司股东的净利润为2,400.00万元至2,600.00万元，同比下降26.85%至32.48%；预计2020年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为500.00万元至700.00万元，同比下降76.31%至83.08%。2020年前三季度预计业绩较上年同期较大下降，主要因为受新型冠状病毒肺炎疫情影响。

上述2020年前三季度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，发行人经营状况受到新冠疫情的暂时性影响，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人进出口业务没有受到重大限制，税收政策没有出现重大变化。发行人所处的智能制造装备业以及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行人主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行人不存在新增的对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。综上，截至本上市公告书签署日，发行人财务报告审计截止日后经营情况未发生重大不利变化。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（下转31版）

保荐机构（主承销商）

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（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

2020年8月27日