大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司代码：600593 公司简称：大连圣亚
2020年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
（一）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
2020年上半年，公司实现营业总收入2285.88万元，降幅82.52%；营业利润-5167.28万元，降幅576%；利润总额-5145.24万元，降幅618.31%；归属于上市公司股东的净利润-5320.07万元，降幅-800.61%。年初以来发生的新型冠状病毒感染的肺炎疫情席卷全国、蔓延全球，对经济社会发展和群众生产生活造成了严重影响，也对旅游业造成了前所未有的巨大冲击。大连地区场馆按政府要求于2020年1月24日起闭馆，6月1日公司正式开始恢复营业，闭馆时间长达128天。复产一个多月后受新一轮疫情影响，7月24日-8月16日处于闭馆状态。哈尔滨地区场馆按政府要求于2002年1月26日闭馆，刚刚迎来的哈尔滨每年的冰雪旅游冬旺季戛然而止。随着疫情好转，3月23日恢复营业，因哈尔滨出现疫情反复，4月19日又按要求闭馆，直到7月5日才又恢复营业。报告期，哈尔滨地区场馆营业时间仅有53天。大连及哈尔滨两地在上半年的旺季一一春节、清明、五一等主要节假日均处于闭馆状态。公司报告期内的经营业绩受到严重影响。
（二）营销工作：闭馆期间主要开启“云旅游”模式，以独特海洋动物IP资源为核心，以自媒体号为阵地，并联手央视平台“央视频”及抖音官方站持续进行直播，与游客在线互动，以不一样的角度更生动的探秘海洋。同时以游客为核心，线上持续进行多样化内容种草，引发消费兴趣及需求，助力景区客流复苏。四月中旬在疫情平稳，大连室外景区逐步开放的前提下，大连地区场馆以游客需求为中心，利用极地世界户外场地区域，策划开展个性化强体验“功夫家族见面会”活动，4月15日起开启，海狮海象首次来到户外与游客近距离见面互动，辅以角色化服务、趣味科普、动物演艺等多元素融合，转化因室内景区无法开放的不利影响，为正式开馆做预热准备。恢复营业后，公司积极响应落实疫情防控要求，处理游客票务相关问题，承诺所有已购买门票如无法游玩均可无忧退票，年卡会员在开园后均可享受延长游玩有效期等，保障游客权益，彰显品牌责任。同时开馆后推出感恩医护终身免费游，赠送医护家庭2年畅玩尊享卡，并推出生肖鼠1元游等多项公益票务政策和营销活动，竖立品牌形象。
哈尔滨极地馆充分利用新媒体平台传播企业形象，开通线上直播，平均收看量超万人次；利用抖音、快手短视频平台传播，自营平台粉丝量突破百万；与政府部门联合推广“淘学企鹅”公益形象，“淘学企鹅”继为冰雪旅游代言之后，又成为疫情防疫、消防安全、创建文明城市的代言人。哈尔滨二期项目建设进程，已代表黑龙江省成功登录中央电视台《新闻联播》。在销售方面，分别与哈尔滨市教育局、肯德基、移动公司、城市通公交卡等政府机构和品牌商家达成销售合作，联合拓展市场；开发网络社群，拓展新的市场渠道。
（三）鉴于海洋馆行业的特殊性，闭馆期间仍需要保证海洋和极地生物的饲养繁育、保证维生系统设施设备的正常运行等刚性成本费用的支出，企业采取合理安排员工排班上岗、发放部分薪酬等方式做好安全管理运营和各项防疫工作，员工与企业共克时艰。
（四）经营业绩情况：2020年上半年，营业总收入2,285.88万元，降幅82.52%；营业利润-5,167.28万元，降幅576%；利润总额-5,145.24万元，降幅618.31%；归属于上市公司股东的净利润-5,320.07万元，降幅800.61%；总资产222,410.77万元，增幅1.80%；归属于上市公司股东的所有者权益49,794.03万元，降幅9.65%；基本每股收益-0.4130元，降幅800%。主要原因系经营暂停闭馆状态期间未取得相关收入，导致收入下降所致。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
详见公司于2020年4月25日披露的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号：2020-009)。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-069
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第七届二十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 有董事对本次董事会议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年8月22日由公司董事长杨子平提议并由其本人通过董事会微信群发出会议通知，召集召开公司第七届二十二次董事会会议，会议于2020年8月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人，（其中：现场出席会议的人数为2人，通讯表决方式出席会议的人数为7人）。本次会议由公司董事长杨子平主持，公司证券事务代表列席本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
审议《公司2020年半年度报告及其摘要》
该议案 5 票同意， 0 票反对， 4 票弃权，审议通过该议案。
三、董事弃权理由及对公司2020年半年度报告异议意见
（一）董事梁爽弃权理由及异议意见：
1.对公司法定代表人和董事长的认定存在异议。
本人认为：根据公司聘请北京高文（大连）律师事务所出具的法律意见书，股东杨子平与磐京基金在公司历次股东大会及董事会投票表决情况以及双方共同设立的合伙企业但未能提供不存在一致行动关系的相关证据等，不排除杨子平和磐京互为一致行动人，不排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。结合目前公司营业执照工商登记并未变更法定法定代表人的实际情况，本人对杨子平和磐京基金通过对公司股东大会、董事会形成的安排和控制选举产生的董事长并作为公司法定代表人的认定存在异议。
2.对“管理优势”披露内容“公司新任董事会将把创新的管理和经营理念与公司现有资源进行嫁接。在高效、创新的管理体系下，聚焦大连当地旅游资源，形成大连当地旅游消费经济的内循环，运用金融手段，降低运营成本，形成全国旅游消费经济的外循环”存在异议。
本人认为：公司董事会布局严重失衡，中小股东提名的董事占据2/3董事会席位，却未有一人具备旅游行业的经营管理经验，也未提出过具体对公司发展有利的创新发展战略，且自董事会改组后召开了多达8次董事会会议，但却没有提出或审议过任何一项关于创新经营和发展的议案，半年报中提及的创新管理经营理念等不符合实际情况，有误导投资者的嫌疑。因此，本人对上述内容表示异议。
3.对公司“可能面对的风险”披露内容“被解聘总经理等人干扰新任董事会、总经理（代理）及董事会秘书（代理）等人履职对公司经营发展的风险。6月29日2019 年度股东大会、董事会改组、解聘原高管后，被解聘高管阻碍董事会正常履职等一系列事宜，导致公司陷入资金极度吃紧、融资极度困难等局面。公司会尽快与有关金融机构沟通融资问题，解决资金紧张的问题，但不能排除会面临不稳定的风险。”融资风险系“董事会目前受到被解聘管理人员恶意干扰，无法正常管理公司及经营，也不能启动应对上述情况的预案”存在异议。
本人认为：公司融资困难等局面的出现主要源于公司近来出现的一系列极其特殊的事件，诸如公司2019年度股东大会重组了董事会、罢免了公司原正副董事长、否决了公司2020年度对外担保计划及授权；重组的董事会屡屡解聘高管；杨子平又提出罢免国资董事及独立董事且多次拒绝监管部门约见谈话等，这些事件的出现严重损坏了公司在社会上的形象，增加了外界对公司未来发展的高度怀疑，进而导致融资困难。公司目前面临的主要风险应该为控制权之争带来的重大风险。
4.对“普通股股份变动及股东情况”未披露磐京基金司法冻结内容存在异议。
2020年7月10日，股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司持有的公司股份1,920,483股，占公司总股本的1.49%，已被司法冻结。本人认为，为让投资者真实、准确、完整、充分获取相关信息，在2020半年报的“普通股股份变动及股东情况”中，应披露上述信息。
5.对“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”未披露“公司新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查（公告编号：2020-040）”存在异议。
本人认为：上述情况属于已披露的事实情况，但至今没有收到董事毛崴的说明或解释，也没有调查结果，因该情况是可能对公司产生重大影响的重要事项，为真实、准确、完整披露相关信息，使投资者获取全面信息，半年报中应予以披露上述情况。
6.对“股东关联关系或一致行动的说明”披露内容存在异议。
本人认为：根据公司聘请北京高文（大连）律师事务所出具的法律意见书，杨子平与磐京基金在公司历次股东大会及董事会投票表决情况、杨子平与磐京基金双方共同设立的合伙企业但未能提供不存在一致行动关系的相关证据等，不排除杨子平和磐京互为一致行动人，不排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。
7.关于控股股东或实际控制人变更情况披露存在异议。
本人认为：根据《关于回复上海证券交易所问询函的公告》，截至2020年7月10日，星海湾投资管理在公司持股24.03%；股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计达17.8%；杨子平持股4%，提名杨子平的股东卢立女持股1.45%，磐京基金及杨子平、卢立女合计持股 23.25%，且杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数，其已实际控制了公司董事会。此外，星海湾投资管理在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响。据此，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》并参照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》的等有关法律法规规定，星海湾投资管理已不再对公司享有控制权，公司的控制权已经发生变更。
（二）董事肖峰弃权理由及异议意见：经认真审阅大连圣亚董事会编制的2020年半年报，本人对财务报告审阅无异议，对非财务报告披露内容有以下意见：
1.关于公司法定代表人和董事长的认定存在异议。
本人认为：根据公司聘请北京高文（大连）律师事务所出具的法律意见书，不排除杨子平和磐京互为一致行动人，不排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。结合目前公司营业执照工商登记并未变更法定法定代表人的实际情况，本人对杨子平和磐京基金通过对公司股东大会、董事会形成控制选举产生的董事长并作为公司法定代表人的认定存在异议。
2.对第三节公司业务概要“三、报告期内核心竞争力分析”中对“管理优势”披露内容“公司新任董事会将把创新的管理和经营理念与公司现有资源进行嫁接。在高效、创新的管理体系下，聚焦大连当地旅游资源，形成大连当地旅游消费经济的“内循环”，运用金融手段，降低运营成本，形成全国旅游消费经济的“外循环”存在异议。
本人认为：公司董事会布局严重失衡，中小股东提名的董事占据2/3董事会席位，却未有一人具备旅游行业的经营管理经验，也未提出过具体对公司发展有利的措施，半年报中所谓的创新管理经营理念等均是在不符合实际情况下的陈述，有虚假陈述并误导投资者的嫌疑。本人对上述内容表示异议。
3.对第四节经营情况的讨论与分析“三（二）可能面对的风险”披露内容“被解聘总经理等人干扰新任董事会、总经理（代理）及董事会秘书（代理）等人履职对公司经营发展的风险。6月29日2019年度股东大会、董事会改组、解聘原高管后，被解聘高管阻碍董事会正常履职等一系列事宜，导致公司陷入资金极度吃紧、融资极度困难等局面。公司会尽快与有关金融机构沟通融资问题，解决资金紧张的问题，但不能排除会面临不稳定的风险。”融资风险系“董事会目前受到被解聘管理人员恶意干扰，无法正常管理公司及经营，也不能启动应对上述情况的预案”的上述内容存在异议。
本人认为：小股东杨子平和磐京基金在公司2019年度股东大会上改组了董事会，导致实际控制人发生变化，又接连罢免了公司正副董事长、解聘高管、提出罢免国资董事、独立董事，多次拒绝监管部门约见谈话等一系列不利于公司健康稳定发展的行为，是导致公司陷入融资极度困难、员工极度不稳定、资金极度吃紧等局面的根本原因。公司目前面临的主要风险为国有股东与二级市场股东（杨子平、磐京基金以及其一致行动人）之间的控制权之争对公司经营发展带来的重大风险：（1）因杨子平和磐京基金均对《关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案》投票反对，导致公司2019年年度股东大会未能审议通过公司年度常规担保议案。同时，公司实际控制人、管理层等发生非正常变化，使公司不具备融资基本条件，金融机构暂停向公司融资，甚至要求提前偿还贷款。公司各合作伙伴和供应商均表示担忧甚至提出暂停或终止合作。事实是公司管理层一直在积极与金融机构、合作伙伴、供应商沟通协商，尽力保证公司基本运行。（2）公司全体员工对杨子平、磐京基金等一致行动人的一系列非正常行为坚决反对和抗拒，多次发出严正声明，向多个相关部门实名举报，同时向公安机关递交了游行示威请愿书。公司已经紧急召开职工代表大会，成立公司应急工作组，以稳定员工情绪，尽力使公司能够维持安全正常经营，竭力避免发生其他不可预见的情况。
4.对第五节重要事项“七、对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”未披露“公司新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查。（公告编号：2020-040）”存在异议。
本人认为：上述人员涉嫌违法行为被立案调查系已经披露的事实情况，且至今没有收到董事毛崴的说明或解释，也没有调查结果，上述内容是可能对公司产生影响的重大事项和不确定因素的内容，半年报的披露应汇总全方面、多方面的信息，上述内容应真实、准确、完整披露，保证投资者获取全面信息，半年报中应予以披露。
5.对第六节普通股股份变动及股东情况“4.公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容”中未披露磐京基金司法冻结内容存在异议。
本人认为:鉴于2020年7月10日，股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司持有的公司股份1,920,483股，占公司总股本的1.49%，已被司法冻结。上述内容是可能对公司产生影响的重大事项和不确定因素的内容，半年报的披露应汇总全方面、多方面的信息，上述内容应真实、准确、完整披露，在半年报中“普通股股份变动及股东情况”内容中应披露上述内容，保证投资者真实、准确、完整，获取全面信息。
6.对第六节普通股股份变动及股东情况中的股东持股情况表内“股东关联关系或一致行动的说明”披露内容存在异议。
本人认为：根据公司聘请北京高文（大连）律师事务所出具的法律意见书，不排除杨子平和磐京互为一致行动人，不排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。
7.对第六节普通股股份变动及股东情况“三、控股股东或实际控制人变更情况”披露存在异议。
本人认为：根据《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-054），截至2020年7月10日，星海湾投资管理在公司持股24.03%；股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计已达17.8%；杨子平持股4%，提名杨子平的股东卢立女持股1.45%，磐京基金及杨子平、卢立女合计持股 23.25%，且股东杨子平因提名及自身担任董事的人数合计已过半数，已实际控制了公司董事会。此外，星海湾投资管理在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响。据此，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》并参照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，星海湾投资管理已不再对公司享有控制权，公司的控制权已经发生变更。
（三）董事吴健弃权理由及异议意见：1、针对半年报“可能面对的风险”中称董事会受到被解聘管理人员恶意干扰，导致无法正常管理公司及经营，也不能启动对外担保议案未通过后的预案措施，导致公司面临严重融资压力。对此本人有不同意见，公司新一届董事会成立后，提交了一系列议案均全部获得通过，但在维护公司稳定安全的生产经营、解决公司的资金压力方面，未见有任何针对公司经营及融资压力的解困措施及议案，因此，本人对此表述无法认同。
2、在半年报的“公司基本情况”和“关联方及关联交易”部分，均披露称大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司是大连圣亚的母公司和第一大股东、大连市星海湾开发建设管理中心是大连圣亚的实际控制人，考虑到现阶段公司董事会的构成情况不合理、决策机制及决策程序存在严重问题，公司部分决议已被股东提起撤销决议之诉，因此本人对以上表述予以反对。
（四）董事毛崴弃权理由：（1）公司董事会十七次会议通过审计在建项目工程的议案后，经董事会多次催促，梁爽仍然不履职召开审计委员会会议，导致在建项目审计到现在都未能启动。无法判断财务数据中有关在建项目数据的真实准确性。
（2）经董事会多次催促后，梁爽仍拒绝履行职责召开审计委员会会议讨论审议半年报。虽然会议上审计委员会成员也就半年报发表了同意意见，但董事会审议未经审计委员会事先审议复核的半年报，程序上稍有瑕疵。
（3）财务总监离任后，公司一直未再聘请财务总监。无法得知现有财务人员是否有这个能力编制准确的财务报表，无法判断半年报财务数据真实准确性。
（4）关于吴健、肖峰、梁爽提及的法定代表人应当还是王双宏的意见，我表示反对，并对三位董事颠倒是非表示强烈愤慨。2019年股东大会罢免了董事王双宏，补选了董事，此后董事会选举了杨子平为董事长，上市公司也发了相应公告。根据上市公司章程，新任董事长杨子平当然为公司法定代表人。工商登记未变更是有人非法控制公章、营业执照所导致，而且工商登记只是对外公示一种途径，上市公司公告也是一种对外公示途径，因此上市公司已经完成公示。三位董事为何可以这样罔顾事实？三位董事又不是司法裁判机关，无权随意否定股东大会决议及董事会决议内容。建议三位董事应该好好按照大连证监局和上海证券交易所监管要求学习法律法规，忠实勤勉履职。
（5）关于吴健、肖峰、梁爽提提及的一致行动人问题，完全不是事实，是三位董事个人的无端猜测。磐京基金已经多次重申，磐京基金与杨子平不是一致行动人。如任何无端猜测的内容都可以写入半年报，那么我是否可以说吴健、肖峰、梁爽等人伙同外人，内外勾结，通过关联交易非关联化、项目公司、股权买卖等方式掏空上市公司，也要求将此写入半年报。
北京高文（大连）律师事务所从头至尾就不是公司聘请的专项律师事务所，无权代表公司发表任何意见。吴健、肖峰、梁爽三位需要个人聘请，可自行聘请，不要擅自使用公司名义。
（6）关于吴健、肖峰、梁爽提及的实际控制权变更问题，也不是事实。虽然大股东回复公司函件中表示其已经丧失控制权，但是请各位注意，在6月29日公司2019年度股东大会召开前，大连星海湾持有上市公司24.03%股份，2019年度股东大会召开后，大连星海湾持有上市公司24.03%股份，其持股情况未发生变化。2019年度股东大会召开前，上市公司董事会成员为7名，其中大连星海湾提名的股东董事为1名。2019年度股东大会召开后截至本函出具日，上市公司董事会成员为9名，其中大连星海湾提名股东董事1名，其提名的股东董事人数也未发生变化，其对上市公司的控制就没发生变化。另外，公司也不存在所谓的控制权之争的问题，所有的问题都是解聘一个职业经理人引发的，是职业经理人违背职业道德、违背忠实股东大会和董事会这一最基本义务所引发闹剧。如每一个被解聘的总经理都如此捣乱公司，那么中国上市公司应如何自处？
（7）我已于2020年7月10日向中国证监会提起了关于大连监管局对我做出的《行政监管措施决定书》的行政复议，要求依法撤销该决定书，行政复议已被中国证监会依法受理。
（8）2020年8月24日公司已经解除肖峰的劳动合同，其和公司已经不存在劳动关系，其已经不再是公司职工，其没有资格再继续担任职工代表董事，其现在在做的任何有关公司的行为都是违法的。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十七日
股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告编号：2020-070
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第七届十一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 有监事对本次监事会议案投弃权票。
一、 监事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十一次监事会于2020年8月23日发出会议通知，于2020年8月27日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应出席的监事人数为6人，实际出席会议的监事人数6人。
本次监事会会议由公司监事长王利侠主持，本次监事会会议系临时紧急会议，会议召集人和主持人王利侠对召开紧急监事会会议作出说明如下：公司监事会于2020年8月23日正式收到董事会办公室按杨子平要求将董事会编制的2020年半年度报告议案提交监事会审核的通知。公司原预定披露半年报的时间为2020年8月26日，目前董事会审议半年报的会议召开时间为2020年8月27日。根据相关规定，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核。如果公司半年报不能按期披露，按照法律法规规定将对公司产生一系列负面影响。鉴于上述紧急情况，为保持监事会对公司2020年半年报的审核意见披露不晚于董事会，公司监事长王利侠提议召开监事会临时紧急会议，审议《公司2020年半年度报告及摘要》。公司证券事务代表列席会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
审议《公司2020年半年度报告及摘要》的议案：1票同意，0票反对，5票弃权。
三、监事弃权理由及对公司2020年半年度报告审核异议意见
（一）监事王利侠的弃权理由及对公司2020年半年报审核异议意见如下：
经认真审阅大连圣亚董事会编制的 2020 年半年报，本人对财务报告审阅无异议。但对非财务报告披露内容有以下意见：
1、对第三节公司业务概要“三、报告期内核心竞争力分析”中“管理优势”披露内容“公司新任董事会将把创新的管理和经营理念与公司现有资源进行嫁接。在高效、创新的管理体系下，聚焦大连当地旅游资源，形成大连当地旅游消费经济的“内循环”，运用金融手段，降低运营成本，形成全国旅游消费经济的“外循环”存在异议。本人认为：公司董事会里由小股东提名的董事占据半数董事会席位，却无人具有旅游行业的经营管理经验，也无人提出过具体对公司发展有利的创新经营管理计划。半年报中上述披露内容过于宽泛，无事实基础，有误导投资者的倾向。
2、对第四节 经营情况的讨论与分析“三（二）可能面对的风险”披露内容“被解聘总经理等人干扰新任董事会、总经理（代理）及董事会秘书（代理）等人履职对公司经营发展的风险。6月29日2019年度股东大会、董事会改组、解聘原高管后，被解聘高管阻碍董事会正常履职等一系列事宜，导致公司陷入资金极度吃紧、融资极度困难等局面。公司会尽快与有关金融机构沟通融资问题，解决资金紧张的问题，但不能排除会面临不稳定的风险。”“董事会目前受到被解聘管理人员恶意干扰，无法正常管理公司及经营，也不能启动应对上述情况的预案”的上述内容存在异议。本人认为：鉴于近期公司董事会成员发生重大变化、董事会多次召开临时紧急会议，中国证监会大连监管局以及上海证券交易所相继向公司发出一系列监管工作函、关注函、问询函，公司员工也通过社交媒体发表全体声明，公众媒体、公司合作伙伴等也就此表示高度关注。公司监事会对董事会相关决议事项也多次发表监事会意见。公司目前面临国资股东和二级市场股东的控股权之争，自2019年度股东大会后，小股东罢免了公司正副董事长，其推荐的董事当选占据半数董事会席位，董事会频频罢免管理层、违规修改内部规章制度等，小股东又提出罢免国资董事、独立董事等。董事会编制的半年报对公司风险的上述陈述内容过于片面，不符合真实、准确、完整的信息披要求，有误导投资者的倾向。
3、对第五节 重要事项“七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”未披露“公司新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查。（公告编号：2020-040）”存在异议。本人认为：上述人员涉嫌违法行为被立案调查系事实情况，目前尚未有调查结果，且已进行过披露，定期报告尤其是半年报、年报涉及公司全方位、多方面的内容和信息，应充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定因素的内 容。上述内容应真实、准确、完整的在半年报中披露，有利于投资者获取全面信息。
4、对第六节 普通股股份变动及股东情况“4.公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容”中未披露磐京基金司法冻结内容存在异议。本人认为:鉴于2020年7月10日，股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司持有的公司股份 1,920,483 股，占公司总股本的 1.49%，已被司法冻结。在半年报“普通股股份变动及股东情况”内容中应充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定因素披露上述内容，有利于投资者真实、准确、完整，获取全面信息。
5.关于公司法定代表人和董事长的认定存在异议。本人认为：根据公司聘请北京高文（大连）律师事务所出具的法律意见书，小股东杨子平与磐京基金在公司历次股东大会及董事会投票表决情况、杨子平与磐京基金双方共同设立的合伙企业但未能提供不存在一致行动关系的相关证据等，不排除杨子平和磐京互为一致行动人，不排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。结合目前公司营业执照工商登记并未变更法定法定代表人的实际情况，因此，本人对杨子平和磐京基金通过对公司股东大会、董事会形成的安排和控制选举产生的董事长并作为公司法定代表人的认定存在异议。
6、对第六节 普通股股份变动及股东情况中的股东持股情况表内对 “股东关联关系或一致行动的说明”披露内容存在异议。本人认为：根据公司聘请北京高文（大连）律师事务所出具的法律意见书，杨子平与磐京基金在公司历次股东大会及董事会投票表决情况、杨子平与磐京基金双方共同设立的合伙企业但未能提供不存在一致行动关系的相关证据等，不排除杨子平和磐京互为一致行动人，不排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。
7、对第六节 普通股股份变动及股东情况“三、关于控股股东或实际控制人变更情况披露存在异议。本人认为：根据《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-054），截至2020 年7月10日，星海湾投资管理在公司持股 24.03%；股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计已达 17.8%；杨子平持股 4%，提名杨子平的股东卢立女持股 1.45%，磐京基金及杨子平、卢立女合计持股 23.25%，且股东杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数，其已实际控制了公司董事会。此外，星海湾投资管理在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响。据此，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》并参照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定，星海湾投资管理已不再对公司享有控制权，公司的控制权已经发生变更。
（二）监事杨美鑫的弃权理由及对公司2020年半年报审核异议意见如下：
1、半年报“可能面对的风险”中称董事会受到被解聘管理人员恶意干扰，导致无法正常管理公司及经营，也不能启动对外担保议案未通过后的预案措施，导致公司面临严重融资压力。对此本人有不同意见，公司新一届董事会成立后，提交了一系列议案均全部获得通过，但在维护公司稳定安全的生产经营、解决公司的资金压力方面，未见有任何针对公司经营压力及融资压力的解困措施及议案，因此，本人对此表述无法认同。
2、在半年报的“公司基本情况”和“关联方及关联交易”部分，均披露称大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司是大连圣亚的母公司和第一大股东、大连市星海湾开发建设管理中心是大连圣亚的实际控制人，考虑到现阶段公司董事会的构成情况不合理、决策机制及决策程序存在严重问题，公司部分决议已被股东提起撤销决议之诉，因此本人对以上表述予以反对。
3、在“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”部分未披露“公司新任董事、副董事长毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查的信息。本人认为上述信息应充分披露，有利于投资者获取全面信息。
4、在半年报“普通股股份变动及股东情况”中未披露磐京基金所持公司股东被司法冻结的内容，本人认为不利于投资者真实、准确、完整，获取全面信息。
（三）监事张洪超的弃权理由及对公司2020年半年报审核异议意见如下：
1、半年报“可能面对的风险”中称董事会受到被解聘管理人员恶意干扰，导致无法正常管理公司及经营，也不能启动对外担保议案未通过后的预案措施，导致公司面临严重融资压力。对此本人有不同意见，公司新一届董事会成立后，提交了一系列议案均全部获得通过，但在维护公司稳定安全的生产经营、解决公司的资金压力方面，未见有任何针对公司经营压力及融资压力的解困措施及议案，因此，本人对此表述无法认同。
2、在半年报的“公司基本情况”和“关联方及关联交易”部分，均披露称大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司是大连圣亚的母公司和第一大股东、大连市星海湾开发建设管理中心是大连圣亚的实际控制人，考虑到现阶段公司董事会的构成情况不合理、决策机制及决策程序存在严重问题，公司部分决议已被股东提起撤销决议之诉，因此本人对以上表述予以反对。
3、在“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”部分未披露“公司新任董事、副董事长毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查的信息。本人认为上述信息应充分披露，有利于投资者获取全面信息。
4、在半年报“普通股股份变动及股东情况”中未披露磐京基金所持公司股东被司法冻结的内容，本人认为不利于投资者真实、准确、完整，获取全面信息。
（四）监事于明金的弃权理由及对公司2020年半年报审核异议意见如下：
经认真审阅大连圣亚董事会编制的2020年半年报，本人对财务报告审阅无异议。但对非财务报告披露内容有以下意见：
1、对第三节公司业务概要“三、报告期内核心竞争力分析”中“管理优势”披露内容“公司新任董事会将把创新的管理和经营理念与公司现有资源进行嫁接。在高效、创新的管理体系下，聚焦大连当地旅游资源，形成大连当地旅游消费经济的“内循环”，运用金融手段，降低运营成本，形成全国旅游消费经济的“外循环”存在异议。本人认为：公司董事会重组后的新董事无人具有旅游行业的经营管理经验，也未提出过有利于企业发展的举措，提出的所谓“双循环”概念无事实基础，有误导投资者的倾向。
2、对第四节 经营情况的讨论与分析“三（二）可能面对的风险”披露内容“被解聘总经理等人干扰新任董事会、总经理（代理）及董事会秘书（代理）等人履职对公司经营发展的风险。6月29日2019 年度股东大会、董事会改组、解聘原高管后，被解聘高管阻碍董事会正常履职等一系列事宜，导致公司陷入资金极度吃紧、融资极度困难等局面。公司会尽快与有关金融机构沟通融资问题，解决资金紧张的问题，但不能排除会面临不稳定的风险。”“董事会目前受到被解聘管理人员恶意干扰，无法正常管理公司及经营，也不能启动应对上述情况的预案”的上述内容存在异议。本人认为：公司目前形成的不稳定情况和负面影响，主要是近期股东和董事会频频罢免董事和管理层等所致，董事会编制的半年报对公司风险的上述陈述内容不符合真实、准确、完整的信息披要求，有误导投资者的倾向。
3、对第五节 重要事项“七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”未披露“公司新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查。（公告编号：2020-040）”存在异议。本人认为:公司半年报披露信息应真实、准确、完整，对可能对公司产生重大影响的事项应该在半年报中进行披露，让投资者真实全面的了解客观情况。
4、对第六节 普通股股份变动及股东情况“4.公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容”中未披露磐京基金司法冻结内容存在异议。本人认为:2020年7月10日，股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司持有的公司股份1,920,483股，占公司总股本的1.49%，已被司法冻结。公司半年报披露信息应真实、准确、完整，对可能对公司产生重大影响的事项应该在半年报中进行披露，让投资者真实全面的了解客观情况。
5、关于公司法定代表人和董事长的认定存在异议。本人认为：根据公司聘请北京高文（大连）律师事务所出具的法律意见书，小股东杨子平与磐京基金在公司历次股东大会及董事会投票表决情况、杨子平与磐京基金双方共同设立的合伙企业但未能提供不存在一致行动关系的相关证据等，不排除杨子平和磐京互为一致行动人，不排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。结合目前公司营业执照工商登记并未变更法定法定代表人的实际情况，因此，本人对杨子平和磐京基金通过对公司股东大会、董事会形成的安排和控制选举产生的董事长并作为公司法定代表人的认定存在异议。
6、对第六节 普通股股份变动及股东情况中的股东持股情况表内对“股东关联关系或一致行动的说明”披露内容存在异议。本人认为：根据公司聘请北京高文（大连）律师事务所出具的法律意见书，杨子平与磐京基金在公司历次股东大会及董事会投票表决情况、杨子平与磐京基金双方共同设立的合伙企业但未能提供不存在一致行动关系的相关证据等，不排除杨子平和磐京互为一致行动人，不排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。
7、对第六节 普通股股份变动及股东情况“三、关于控股股东或实际控制人变更情况披露存在异议。本人认为：根据《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-054），截至2020年7月10日，星海湾投资管理在公司持股 24.03%；股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计已达 17.8%；杨子平持股4%，提名杨子平的股东卢立女持股1.45%，磐京基金及杨子平、卢立女合计持股 23.25%，且股东杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数，其已实际控制了公司董事会。此外，星海湾投资管理在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响。据此，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》并参照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，星海湾投资管理已不再对公司享有控制权，公司的控制权已经发生变更。
（五）监事王建科的弃权理由及对公司2020年半年报审核异议意见如下：
经认真审阅大连圣亚董事会编制的2020年半年报，本人对财务报告审阅无异议。但对非财务报告披露内容有以下意见：
1、对第三节公司业务概要“三、报告期内核心竞争力分析”中“管理优势”披露内容“公司新任董事会将把创新的管理和经营理念与公司现有资源进行嫁接。在高效、创新的管理体系下，聚焦大连当地旅游资源，形成大连当地旅游消费经济的“内循环”，运用金融手段，降低运营成本，形成全国旅游消费经济的“外循环”存在异议。本人认为：公司董事会里由小股东提名的董事占据半数董事会席位，却无人具有旅游行业的经营管理经验，也无人提出过具体对公司发展有利的创新经营管理计划。半年报中上述披露内容过于宽泛，无事实基础，有误导投资者的倾向。
2、对第四节 经营情况的讨论与分析“三（二）可能面对的风险”披露内容“被解聘总经理等人干扰新任董事会、总经理（代理）及董事会秘书（代理）等人履职对公司经营发展的风险。6月29日2019 年度股东大会、董事会改组、解聘原高管后，被解聘高管阻碍董事会正常履职等一系列事宜，导致公司陷入资金极度吃紧、融资极度困难等局面。公司会尽快与有关金融机构沟通融资问题，解决资金紧张的问题，但不能排除会面临不稳定的风险。”“董事会目前受到被解聘管理人员恶意干扰，无法正常管理公司及经营，也不能启动应对上述情况的预案”的上述内容存在异议。本人认为：鉴于近期公司董事会成员发生重大变化、董事会多次召开临时紧急会议，中国证监会大连监管局以及上海证券交易所相继向公司发出一系列监管工作函、关注函、问询函，公司员工也通过社交媒体发表全体声明，公众媒体、公司合作伙伴等也就此表示高度关注。公司监事会对董事会相关决议事项也多次发表监事会意见。公司目前面临国资股东和二级市场股东的控股权之争，自2019年度股东大会后，小股东罢免了公司正副董事长，其推荐的董事当选占据半数董事会席位，董事会频频罢免管理层、违规修改内部规章制度等，小股东又提出罢免国资董事、独立董事等。董事会编制的半年报对公司风险的上述陈述内容过于片面，不符合真实、准确、完整的信息披要求，有误导投资者的倾向。
3、对第五节 重要事项“七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”未披露“公司新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌实施操作证券市场违法行为，被中国证监会上海证券监管专员办事处立案调查。（公告编号：2020-040）”存在异议。本人认为：上述人员涉嫌违法行为被立案调查系事实情况，目前尚未有调查结果，且已进行过披露，定期报告尤其是半年报、年报涉及公司全方位、多方面的内容和信息，应充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定因素的内容。上述内容应真实、准确、完整的在半年报中披露，有利于投资者获取全面信息。
4、对第六节 普通股股份变动及股东情况“4.公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容”中未披露磐京基金司法冻结内容存在异议。本人认为:鉴于2020年7月10日，股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司持有的公司股份1,920,483股，占公司总股本的1.49%，已被司法冻结。在半年报“普通股股份变动及股东情况”内容中应充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定因素披露上述内容，有利于投资者真实、准确、完整，获取全面信息。
5.关于公司法定代表人和董事长的认定存在异议。本人认为：根据公司聘请北京高文（大连）律师事务所出具的法律意见书，小股东杨子平与磐京基金在公司历次股东大会及董事会投票表决情况、杨子平与磐京基金双方共同设立的合伙企业但未能提供不存在一致行动关系的相关证据等，不排除杨子平和磐京互为一致行动人，不排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。结合目前公司营业执照工商登记并未变更法定法定代表人的实际情况，因此，本人对杨子平和磐京基金通过对公司股东大会、董事会形成的安排和控制选举产生的董事长并作为公司法定代表人的认定存在异议。
6、对第六节 普通股股份变动及股东情况中的股东持股情况表内对“股东关联关系或一致行动的说明”披露内容存在异议。本人认为：根据公司聘请北京高文（大连）律师事务所出具的法律意见书，杨子平与磐京基金在公司历次股东大会及董事会投票表决情况、杨子平与磐京基金双方共同设立的合伙企业但未能提供不存在一致行动关系的相关证据等，不排除杨子平和磐京互为一致行动人，不排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。
7、对第六节 普通股股份变动及股东情况“三、关于控股股东或实际控制人变更情况披露存在异议。本人认为：根据《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-054），截至2020年7月10日，星海湾投资管理在公司持股 24.03%；股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计已达 17.8%；杨子平持股4%，提名杨子平的股东卢立女持股1.45%，磐京基金及杨子平、卢立女合计持股 23.25%，且股东杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数，其已实际控制了公司董事会。此外，星海湾投资管理在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响。据此，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》并参照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，星海湾投资管理已不再对公司享有控制权，公司的控制权已经发生变更。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
监事会
二〇二〇年八月二十七日
