上海姚记科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-123
上海姚记科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开与审议情况
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2020年月8月24日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年8月27日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
1、审议并通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意确定以2020年8月27日为授予日，向2名激励对象授予20.00万股限制性股票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的公告》。
2、审议并通过了《关于注销参股公司摩巴网络的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
因上海摩巴网络科技有限公司（以下简称“摩巴网络”）的业务发展与预期目标存在差距，根据公司目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，公司拟注销参股公司摩巴网络公司。
公司独立董事发表了独立意见，鉴于公司董事长、总经理姚朔斌先生担任摩巴网络公司的董事长，关联董事姚朔斌和姚硕榆对本次事项作回避表决。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于注销参股公司摩巴网络的公告》。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议决议相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-124
上海姚记科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开与表决情况
上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议于2020年8月24日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年8月27日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。经全体监事一致同意，豁免本次监事会的通知时限，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
1、公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
截至本次限制性股票授予日，公司本次激励计划授予人员名单包含在公司2020年第三次临时股东大会批准的《公司2020年第二期股权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单中。列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为：
本次限制性股票授予日2020年8月27日不存在于下列任一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年8月27日为授予日，向2名激励对象授予20.00万股限制性股票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的公告》。
2、审议并通过了《关于注销参股公司摩巴网络的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经核查，监事会认为：公司本次注销参股公司上海摩巴网络科技有限公司，有利于公司后续业务发展规划，有利于降低管理成本，提高运营管理效率。本次注销参股公司的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于注销参股公司摩巴网络的公告》。
二、备查文件
1、经监事签署的公司第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司监事会
2020年8月27日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-125
上海姚记科技股份有限公司
关于注销参股公司摩巴网络的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销参股公司摩巴网络的议案》，同意对公司参股公司上海摩巴网络科技有限公司（以下简称“摩巴网络”）进行清算注销。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次清算并注销摩巴网络公司的事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次清算并注销的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、摩巴网络的基本情况
（一）公司名称：上海摩巴网络科技有限公司
（二）住所：上海市徐汇区宜山路700号84幢307-6室
（三）法定代表人：胡玉彪
（四）注册资本：7,123.8234万元人民币
（五）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（六）经营范围：计算机软件、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机软件及辅助设备的销售、从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七）成立日期：2016年4月29日
（八）股权结构：
■
（九）最近一年及一期主要财务指标：
单位：元
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公司不存在为摩巴网络提供担保、委托该公司理财的情况；亦不存在摩巴网络占用公司资金等方面的情况。
三、清算注销摩巴网络的原因
因摩巴网络业务发展与预期目标存在差距，根据公司目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率，公司拟注销摩巴网络。
四、对公司的影响
摩巴网络作为公司的参股公司，未纳入公司合并报表范围，其原有业务经营规模较小，解散清算对公司的经营发展影响较小，具体损益情况以清算组完成清算注销工作后确认的结果为准。本次清算并注销的事项不会对公司本年度和以后整体业务发展和盈利水平产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于公司第五届第八次董事会事项的独立意见
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-126
上海姚记科技股份有限公司
关于向2020年第二期股权激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年8月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2020年第二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2020年第二期股权激励计划中限制性股票的简述
公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经2020年第三次临时股东大会审议通过，限制性股票相关内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票激励对象：总人数为2人，包括在公司任职的高级管理人员和中层管理人员。
4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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5、解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
6、限制性股票的授予价格：每股17.40元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第二期股权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
6、2020年8月27日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的限制性股票授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予限制性股票的情况与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。
四、本次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。同意向2名激励对象授予20.00万股限制性股票。
五、本次授予情况
（一）授予股票种类：公司限制性股票
（二）股票来源：向激励对象定向发行A股普通股股票
（三）授予日：2020年8月27日
（四）限制性股票的授予价格：每股17.40元。
（五）具体分配情况如下：
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（六）限制性股票的限售期/解除限售安排
1、限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
2、限制性股票的解除限售安排
本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2020年8月27日对授予的20.00万股限制性股票进行预测算。2020年-2023年成本摊销情况见下表：
■
据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
八、监事会意见
1、公司监事会对本次激励计划确定的授予的激励对象是否符合授予条件进行核实，监事会认为：
截至本次限制性股票授予日，公司本次激励计划授予人员名单包含在公司2020年第三次临时股东大会批准的《公司2020年第二期股权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单中。列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划确定的限制性股票授予日核实后，监事会认为：
本次限制性股票授予日2020年8月27日不存在于下列任一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年8月27日为授予日，向2名激励对象授予20.00万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年8月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员和中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年8月27日，并同意按照公司激励计划的规定向2名激励对象首次授予20.00万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次授予的授予日、激励对象及数量均符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议公告
2、第五届监事会第八次会议决议公告
3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划限制性股票授予事项的法律意见书
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年8月27日
证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-127
上海姚记科技股份有限公司
关于股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的议案》，同意注销已离职的李金祥、史续贺等2名激励对象的股票期权合计9.1万份，具体内容详见公司2002年8月26日披露于巨潮资讯网上《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权的公告》（公告编号：2020-115）。
近日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述 股票期权的申请。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审核确认，公司已完成该部分股票期权的注销业务。
本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》、《公司章程》、《2019年股票期权激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次注销部分股票期权合法、有效。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年8月27日
上海姚记科技股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第五届董事会第八次会议关的相关事项发表以下独立意见：
一、关于向2020年第二期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案
1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年8月27日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员和中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次激励计划限制性股票的授予日为2020年8月27日，并同意按照公司激励计划的规定向2名激励对象授予20.00万股限制性股票。
二、关于注销参股公司摩巴网络的议案
公司本次清算并注销参股公司上海摩巴网络科技有限公司，有利于公司优化资源配置及资产结构，降低管理成本，提高运营管理效率。本次清算并注销事项不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意注销参股公司摩巴网络的事项。
上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：
李世刚 陈琳 唐松莲
2020年8月27日
