奥飞娱乐股份有限公司

2020年半年度报告摘要

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-086

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

（一）行业概况

2020年，全球疫情和经贸形势的不确定性较大，我国玩具和婴童用品行业将会面临诸多难以预料的影响因素，行业发展的形式比较复杂严峻。中国玩具和婴童用品协会在2020年5月份发布的《2020年中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》显示，2019年国内市场玩具零售总额759.7亿元，比上年增长7.8%，0-14岁儿童人均玩具消费323.4元，比上年增长8.0%；国内市场手推车零售总额147.2亿元，比上年增长11.5%；国内市场儿童安全座椅零售总额51.9亿元，比上年增长14.7%。随着传统电商的发展，以及社交电商、直播电商的兴起，线上渠道零售额占比均有所提高。其中，线上渠道玩具零售占比32.6%，同比增长3.9%；线上渠道手推车零售占比38.1％，同比增长1.9%；线上渠道儿童安全座椅零售占比45.7％，同比增长2.6%。尽管面对众多的不确定和不稳定因素，但通过产业的改革创新、行业的转型升级、积极推进数字化转型等措施，有望推动行业实现高质量发展和平稳增长。

随着国内居民收入稳步增长及居民消费结构升级，IP的商业价值凸显，品牌授权作为一种通过跨界合作促进高质量发展的商业模式越来越被广泛认可，近年来中国品牌授权行业发展不断增速。中国玩具和婴童用品协会品牌授权专业委员会在2020年5月份发布的《2020年中国中国品牌授权行业发展白皮书》显示，2019年我国年度授权商品零售额达992亿元，同比增长15.9％。从消费者个人特征分析来看，25-35岁的人群为授权产品消费的核心群体，占比43%，而 95 后和 00 后正在迅速崛起，随着其经济主权的提升，其对授权产品的购买意愿和行为将大幅提高。

顺应授权、玩具和婴童用品、新媒体等行业的良好发展趋势，公司依托IP+全产业链运营优势，通过IP内容精品化、IP产业多元变现，实现跨业态、跨品类、全球化产品覆盖，为消费者提供丰富的动漫文娱内容、产品及消费体验。

（二）报告期内经营情况

新冠疫情爆发后，全国各地实施了严格的疫情防控措施，行业相关上游企业复工复产延缓，物流渠道不顺畅，下游终端消费需求受到挤压，市场景气度下降；同时新冠疫情也在持续冲击全球经济及金融体系，全球供应链和商品生产供给受到打击，世界经济增长急剧放缓。面对疫情带来的冲击和影响，公司及时采取相应的有效措施，全力做好疫情防控工作，主动调整业务模式，有序恢复生产经营活动，各项业务已相继步入正轨，二季度业绩相对一季度有较为明显的改善。为了加强贯彻实施公司整体发展战略，进一步巩固和提升竞争优势，公司在上半年推行了非公开发行股票事项，募集资金将主要用于扩大玩具衍生品及婴童用品供应链产能、加快儿童业态主题乐园的布局，以及搭建能够支撑公司一体化运营管理的完整信息交互体系。本次非公开发行事项申请经由中国证监会受理，目前已进入反馈意见及答复阶段。

2020年1-6月公司实现营业总收入108,810.65万元，同比下降19.97%；实现利润总额-5,995.99万元，同比下降144.90%；归属于上市公司股东的净利润-4,995.76万元，同比下降145.08%。报告期内公司业绩下滑的主要原因是公司玩具、主题商业以及电影等涉及到线下终端销售或体验的部分业务受到新冠疫情带来的相关影响；以及公司转让嘉佳卡通股权所产生的投资损失。

报告期内，公司主要经营情况大致如下：

1、IP内容延续强劲势头

报告期内，公司陆续推出了多部新的动漫内容作品，依旧保持着强劲的市场影响力和号召力。“喜羊羊与灰太狼”系列推出三部新作，1月份《羊村守护者2之奇趣外星客》、7月份《羊村守护者3之异国大营救》、8月份全新3D系列《羊羊趣冒险》分别在各大卡通卫视频道以及视频平台播出；“超级飞侠”系列在5月份播出新片《超级飞侠8》；“铠甲勇士”系列在6月份播出新片《铠甲勇士猎铠之黎明天塔》。

“喜羊羊与灰太狼” 出道15周年，播片收视情况仍然火热，接连推出的三部新作均问鼎少儿动画收视榜首，网播平台累计播放破15亿。其中，《奇趣外星客》自1月10号开播至3月下旬在各大卡通卫视频道的黄金档滚动播出已超过65轮次，播放时长达1.76万分钟；截至8月5号，共收获15次全天收视冠军，67次时段收视冠军，最高收视1.52（数据来源：动漫收视榜）；在网播平台开播当月，连续11天蝉联日播放冠军，累计播放量破7亿（数据来源：少儿内容数据榜）。《异国大营救》自7月17日开播后即成为爆款，霸屏多个少儿频道榜单，成为最火热的动漫作品。首播10天即连续9天蝉联收视榜首以及线上全平台播放总量第一；截至8月5日共获得11次全天收视冠军，43次时段冠军，全网累计播放量达7.4亿（数据来源：动漫收视榜、少儿内容数据榜）。全新3D系列《羊羊趣冒险》8月1号开播即拿下当日全天收视冠军，首播5天拿下4次时段冠军（数据来源：动漫收视榜）；在各大网播平台的触达率、点击播放量、平台热度等均排名前列，连续3天拿下网播点击冠军（数据来源：少儿内容数据榜）。

2020年1-6月，《超级飞侠》系列作品在全国26个主要儿童电视频道共播出超过11万分钟，同比增加6%；系列最新一季《超级飞侠8》于5月29日火热开播，截至6月30日，在全国26个主要儿童电视频道播出超过1.6万分钟，并获得优秀的收视表现（数据来源：CSM媒介研究），在腾讯视频，爱奇艺，芒果TV三大主要视频网站总点播1.7亿次。

《贝肯熊4》上市即获得金鹰卡通大力播出，上映首三个月在金鹰卡通播出超过4200分钟、27轮次；截止到6月30日，《贝肯熊4》在腾讯视频，爱奇艺，芒果TV三大主要视频网站的总点播量达到3.27亿次，平均日增长量147万。

2、授权业务稳定凸显优质IP价值

公司的授权业务在上半年基本保持平稳，目前授权品类已覆盖食品饮料、日化系列、服饰家居、体育用品、游戏、出版物等多个行业，其中头部IP“超级飞侠”新增了黑人牙膏、屈臣氏、盼盼、雅培等知名客户，并且在定制绘本故事书等新品类方面取得突破；而国民IP“喜羊羊与灰太狼”则在优秀的收视表现刺激下，授权业务较去年同期大幅提升。对于被授权企业来说，由于疫情的影响，普遍会缩减营销预算，在选择 IP 合作时将更为谨慎，首要考虑IP 的知名度和影响力。公司拥有“超级飞侠”“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“贝肯熊”等众多知名IP，通过持续不断的推出新内容，保持IP的热度与活力，打造持久的IP品牌生命力；并且有专业团队设计打造多样化的图库素材，能够在内容和产品创意上给予被授权企业强而有力的支持和帮助。因此，有着高知名度和影响力，市场口碑良好，以及有专业团队运营的优质IP，将会成为被授权企业更优先、更可靠的选择。

3、婴童用品销售逆势增长

面对疫情带来的经济环境持续恶化、零售店倒闭、库存短缺等问题，婴童用品团队快速调整经营策略，及时实施严格的防疫措施，保持稳定的经营效率，保障与零售商、供应商的沟通渠道。上半年婴童用品销售收入和利润取得小幅增长，塔吉特百货（Target）、亚马逊（Amazon）、沃尔玛百货（Walmart）等核心客户销售均呈现增长趋势，各类核心产品销售均有不同幅度增长。

在销售与市场策略方面，babytrend在北美市场全面实施MAP产品盘价体系和渠道管理以提高公司及其合作零售商的盈利能力，从而进一步加强了双方商业伙伴关系，避免了恶性的价格竞争；同时加大对babytrend整体品牌及各产品类别的数字化市场投资，全面提升各主要系列产品的生活化图片展示及视频展现能力；持续打造“优质，舒适和时尚”的品牌影响力，与消费者产生共鸣，有效推动了新产品的销售占比。

在国际销售方面，babytrend继续推进全球化战略，拓展了包括迪拜、沙特阿拉伯、巴拉圭、乌拉圭、澳大利亚以及东南亚等国家市场，与当地主要分销商建立了合作伙伴关系，国际销售同比增长20%。产品品质方面，babytrend的质量控制部门发布了11项产品性能规范，与制造商一起完善了相关流程，改进了多个产品潜在缺陷。

4、线上营销助力探寻To C运营模式

这次疫情已经改变了很多人的生活理念和消费习惯，各行业也更为注重线上渠道以及线上营销新模式。公司亦紧贴当前趋势，通过社群运营、短视频营销、直播带货等方式全面发力线上渠道，探索向TO C运营模式的破局之道。

报告期内，公司在淘宝、抖音、快手等多个主流平台，采取员工主播及联合母婴达人的形式，开展过千场直播营销。在3月初，公司首次通过淘宝直播召开了2020年春季玩具新品布会，并邀请全国的经销商、分销商、核心终端商共同在线观看，直播总时长3个多小时，累计观看人数近6万人次，位列当天淘宝直播母婴类别热度排行榜第一。公司参与了由广州市政府在6月初举办的广州市首届直播节活动以及通过速卖通平台实现了首场面向欧洲的全英文直播。公司还以巴啦啦小魔仙“小蓝”的形象作为虚拟主播，在“巴啦啦小魔仙”抖音官方号等平台进行“魔仙小蓝直播”，与粉丝互动交流，并逐步迭代更丰富的直播内容。今后，公司将继续深入直播电商领域，在淘宝、京东等电商平台的奥迪双钻、澳贝、babytrend等旗下品牌旗舰店，以及联合各界主播，开展直播带货的新型营销方式。

短视频营销也将是公司持续发力的部分。依托公司旗下的优质IP 矩阵，每个IP都在抖音、快手等平台建立了独立的短视频官方账号，通过创新有趣的内容传递IP的价值，扩大IP的影响力。目前公司的去中心化短视频矩阵搭建已有初步成效，其中“喜羊羊与灰太狼”抖音官方账号已有600万粉丝，快手官方账号也有250多万粉丝；“铠甲勇士”在运营4个月后，抖音官方账号粉丝量已突破百万，快手官方账号粉丝量接近50万。

5、落实推行管理团队中长期激励机制

报告期内，公司建立了多维度的团队激励机制，针对高层核心管理团队以及中层专业管理人才、核心骨干，分别推行了合伙人计划以及股票期权激励计划。

基于规范和完善内部治理机制以及实现公司的管理突破，推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定，实现从“经理人”向“合伙人”的思维转变等目的，公司落实了第一期管理团队合伙人计划，并完成了本次合伙人计划的股票购买。公司还实施了股票期权激励计划，目的在于通过有效的激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队的凝聚力，使各方共同关注公司发展战略和经营目标的实现。

通过建立、落实健全有效的激励约束机制，能够进一步增加管理团队的凝聚力和主动性，有利于推动公司持续稳步发展，实现公司与员工的互利共赢。

（三）下半年计划

1、持续创作精品IP内容，强化完善动漫IP矩阵

公司将坚定不移的推进以IP为核心的战略，持续投入精品IP内容创作。在已有内容制作体系上，综合考虑用户、市场的需求，创作适合不同发行范围、不同产业化方向、不同变现渠道的高性价比精品内容。

在K12领域，深受观众喜爱的《超级飞侠9》和《萌鸡小队3》系列动画片预计在11月份播出；《巴啦啦小魔仙7》计划在9月份播片；《爆冲火箭车》、《巨神战击队：轨道先锋》预计在四季度开播，有望带动新一轮的潮流玩具热潮。儿童电影业务将是公司持续发力的方向，《贝肯熊2：金牌特工》、《萌鸡小队》大电影均已制作完毕，随着电影院线的逐步复工，公司将根据市场恢复情况以及档期排片等择机安排上映；而《超级飞侠》大电影、《喜羊羊与灰太狼》大电影等项目也在紧密推进当中。公司将按照每年上映一到两部动画电影的节奏，保持稳定的品牌热度，进一步加强儿童和家长对IP的喜爱度和认知度。

在K12+领域，公司将“有妖气”作为优质二次元IP孵化平台，聚焦头部IP的孵化与培育，并积极推动其商业化进程。以头部IP“镇魂街”为例，公司一方面通过包含短视频在内的影视化投入将其用户粘度做强、影响力做大；另一方面把长时间积累的全产业链开发经验用于其商业化拓展上，今年上半年即在游戏、服装、手办、盲盒等多个领域找到合作伙伴，并陆续推出相关产品。在获得良好的示范效应后，公司有望以点带面，联动“雏蜂”、“端脑”、“蓝翅”、“虎X鹤 妖师录”等其他IP形成全面突破，共同提升“有妖气”平台IP产业价值。此外，“有妖气”APP以用户需求为中心，加强优化平台运营，在上半年陆续更新了小说有声模块、插画创作者社区等版块，旨在为用户带来更丰富、多样化的内容以及互动交流功能。后续将不断优化用户体验，并持续增加更多的模块，争取为用户带来更优质的内容与体验。

2、稳步落实“爆品战略”，聚焦用户打造爆品

公司在今年全面推行以客户需求为中心的爆品战略思维，要坚定迈出向To C业务模式转型的步伐。而爆品战略是实现To C转型的方法论，也是实现“1+3”战略中“数字化”的必经途径。在打造爆品的过程中，要在产品品类方面做加法，根据用户的需求来选择、拓宽品类；在SKU方面要做减法，将更多的时间和资源聚焦到流量产品和旗舰产品当中，提高打造爆品的成功率。

公司在8月份举办了“爆冲2020·秋冬新品发布会”，宣布下半年重点打造多个精品玩具项目，其中超级飞侠9推出新角色的大小变形系列产品、超级宠物及超级机器人装备产品；巴啦啦小魔仙将进行全新产品升级，打造精致魔法道具、全套首饰装扮、益智音乐的系统玩法；恰恰特快车推出趣味电动车、冰与火轨道套装等；澳贝在成功打造数字认知蟹等爆款产品后，将继续聚焦益智类玩具，推出帮助认知启蒙的章鱼认知百宝箱、风靡海外的“BusyBoard”忙碌板，引导宝宝运动的酷跑小刺猬等；酷变车队反反车推出可动军事工程车系列、大脚车系列等；维思积木重点推出中积木拉杆箱、小积木遥控车、积木桌系列等。

此外，公司再次启动潮流项目，重点打造《爆冲火箭车》和《巨神战击队：轨道先锋》两大项目，配合动画片推出火箭车、发射器、轨道套装，以及变形先锋系列等玩具产品。公司具体负责创意和内容等核心环节，制作环节视情况委托对外加工并严格审核，最终在把控作品质量以及控制制作成本方面取得平衡，能够有效提高项目收益，降低回收风险。

公司也在积极探索潮玩玩具业务，计划在8月至11月期间陆续推出“阴阳师”IP的叠叠乐盲包系列、Q版盲盒系列以及精品手办系列产品。公司通过发挥供应链端的优势，与知名IP资源强强联合，在潮玩市场中寻求机会站稳脚跟，打造一套具有奥飞属性的玩法系统，与更多的外部IP形成合作并逐步延伸至“有妖气”平台中的众多IP。

3、构建全方位媒体触达平台

公司将持续深耕电视媒体和新媒体，积极发展短视频媒体。在电视媒体方面，继续加强与全国卡通卫视及重点省市级少儿频道的业务合作，通过卡通卫视覆盖广的优势进行品牌的高效传播与推广，同时实现IP项目更多的播出时长。新媒体方面，进一步提高覆盖率，拓宽宣传平台，建立全方位的媒体传播矩阵，利用播放窗口期以及灵活多样的发行方式，资源的整合推广与创新运营，将发行播片的利益最大化，实现内容的高效触达。短视频是时下最火热的媒体传播方式，公司已建立由多个IP号、品牌号、营销号组成的短视频账号矩阵，可有效地增强内容传播的力度及观众触达效率，提高IP知名度和影响力；通过充分利用账号矩阵的运营，深度挖掘内容在短视频平台的红利；探索短视频直播带货等模式，进一步完善线上销售体系。

4、逐步落实大母婴战略，保持婴童业务增长势头

婴童业务将继续推行大母婴战略，以澳贝及babytrend双品牌运作，通过扩充产品品类以及向新的区域市场扩张，实现婴童业务的稳定增长。

下半年，babytrend计划推出“全地形旅行系列、“全年龄段汽车座椅”、“全新睡床及摇篮”等新产品，并联合澳贝玩具共同开发如学龄前玩具等新品类，加大在塔吉特百货（Target）、沃尔玛百货（Walmart）的线上线下促销活动，继续推行MAP定价与渠道管理策略，为未来的长期增长做好准备。在推进品牌全球化战略方面，下半年重点是把品牌引入国内市场，通过对产品进行中国化的设计改良，以及打通国内销售渠道，包括线上的天猫、京东、唯品会等主流电商平台，孩子王、TRU等线下渠道，以期在国内市场实现快速落地和成长。

“澳贝”也将从专注婴幼儿玩具的品牌逐步发展成为品类更丰富的泛婴童品牌，目前已规划了智能玩具、纸品、婴儿室内用品、推车、儿童汽车座椅、床品、餐椅、餐具等产品。在销售渠道方面，除了继续拓展国内的线上线下渠道，还将通过babytrend在海外市场的影响力，逐步实现“澳贝”品牌的出海。

5、室内乐园在稳健运营下寻求扩张

室内乐园作为线下To C端的重要链接窗口，核心价值在于能够直接接触大量的3到8岁的孩子及家庭消费单元。这部分群体是公司最核心的受众用户，因此除了通过室内乐园项目的营运可以直接获利之外，还可以将室内乐园作为一个调研场景，从而真实、直观的了解消费者需求，有助于提高公司相关业务的效率和效益。

上半年的疫情对室内乐园业务拓展节奏造成了较大影响，但同时在店铺选址、租金成本等方面也带来了一定的机会；特别是在部分同业竞争对手因疫情遭遇困境后，公司看到了“弯道超车”的机会，在疫情期间迅速调整经营策略，一方面趁势与多个地段较好的商业地产运营方达成合作，另一方面结合“城市合伙人”计划吸引加盟商进行门店开拓，目前已有15家门店签署合作协议或达成合作意向，“奥飞欢乐世界·江苏无锡店”已在7月30日顺利开业，是全国开设的第18家门店。公司将根据市场情况积极持续拓展新门店，并推进相关门店的落地，预计在下半年再开10家以上门店，初步形成规模效应。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-083

奥飞娱乐股份有限公司

关于变更持续督导保荐机构及

保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）核准，已于2018年1月完成非公开发行股票事项（以下简称“2018年非公开发行股票”）。公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任2018年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期自 2018 年1月至2019年12月31日。鉴于公司2018年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，广发证券在持续督导期满后仍需继续履行持续督导责任。

公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议和2020年5月29日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案（以下简称“本次非公开发行股票”）。根据项目需要，公司与东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”，简介详见附件）于2020年8月26日签订了《奥飞娱乐股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向特定对象非公开发行人民币普通股之保荐协议》，聘请东方投行担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，持续督导期间为本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。东方投行委派周洋先生、马康先生（简历详见附件）担任公司本次非公开发股票的保荐代表人，具体负责公司本次非公开发行股票的保荐工作及持续督导工作。

根据《管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与广发证券于2020年8月26日签订了《〈奥飞娱乐股份有限公司与广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议〉之终止协议》，广发证券对公司2018年非公开发行股票的持续督导工作将由东方投行承接完成，保荐代表人由广发证券指定的林焕伟先生、蒋迪女士变更为东方投行指定的周洋先生、马康先生。

公司对广发证券在此前的保荐工作以及持续督导工作中所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年八月二十八日

附件：

一、保荐机构简介

公司名称：东方证券承销保荐有限公司

公司注册地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

法定代表人：马骥

注册资本：80,000.00万元人民币

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）前身是东方花旗证券有限公司，于2012年6月4日成立，总部位于上海，并于北京、深圳、新疆等地设立办公机构。东方投行作为东方证券股份有限公司的投资银行业务子公司，以集团力量为依托，打造以股权融资为基础，以资本中介业务为导向，投资业务带动投行业务的全能投行模式。

二、保荐代表人简历

周洋：现任东方投行业务总监，保荐代表人、中国注册会计师、律师，硕士学历。2010年起从事投资银行业务，曾负责或参与司太立（603520）、兴业科技（002674）等首次公开发行项目，士兰微（600460）、纳思达（002180）非公开发行等再融资项目，纳思达（002180）等重大资产重组等项目。

马康：现任东方投行业务总监，保荐代表人，从事投资银行业务超过8年，负责或参与了立中股份主板、四通新材创业板等多个IPO项目；负责或参与四通新材发行股份购买资产及现金收购重大资产、渤海股份借壳、锡业股份重组等多个重组类项目；负责或参与首航节能、北陆药业、熊猫金控等多个再融资项目。

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-084

奥飞娱乐股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2020年8月26日下午14：30在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、孙巍、刘娥平、李卓明、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年8月14日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《董事会关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-085）。

公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。

二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《〈2020年半年度报告〉及其摘要》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年半年度报告》、《2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-086）。

三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》、《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的核查意见》。

四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2020-088）。

公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。

五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2020-089）。

六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

八、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度》。

九、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

十、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

十一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

十二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈远期外汇交易管理制度〉的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《远期外汇交易管理制度》。

十三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

十四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于变更营业执照经营范围中网络文化经营许可证有效期的议案》。

公司近期将网络文化经营许可证（以下简称“网文证”）的有效期更新至2023年8月12日。根据上述变更，公司营业执照的经营范围中关于网文证的有效期也需同步更新，相关变更的具体内容如下：

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特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年八月二十八日

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-085

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于募集资金2020年半年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。2020年1月至6月，公司直接投入项目运用的募集资金34,290,568.22元，募集资金账户利息净收益4,262,168.68元，永久性补充流动资金已使用募集资金21,000,000.00元，暂时性补充流动资金已使用募集资金185,000,000.00元，已归还暂时性补充流动资金20,000,000.00元，变更用途的募集资金总额75,000,000.00元。

截至2020年6月30日，公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21元，募集资金账户累计利息净收益9,847,161.79元，累计直接投入项目运用的募集资金293,292,972.02元，累计补充流动资金已使用募集资金161,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金745,000,000.00元，累计偿还暂时性补充流动资金580,000,000.00元，剩余募集资金余额69,400,011.91元，与募集资金专户中的余额相差 300.00元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

2018年1月22日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截至2020年6月30日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司2018年1月非公开发行股票募集资金用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号：2018-008）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。

2、公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。

详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2020年6月30日，公司已置换募集资金11,242.42万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截止至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还工作。

2、公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截止至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 2.6 亿元的归还工作。

3、公司于2020年1月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币18,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2020年6月30日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金18,500万元，已归还暂时性补充流动资金2,000万元，暂时补充流动资金余额为16,500万元。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审 议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵 堡》等10部已完结的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通 过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。）

公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金1,524.21万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。目前新增子项目运作情况良好。

公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的IP内容项目节余募集资金2.22万元，拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》动画片等五个项目节余募集资金890.11万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊与灰太狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街2》网络剧投入资金。目前新增子项目运作情况良好。

（六）超募资金使用情况

2018年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至2020年6月30日，募集资金专户余额为6,940.03万元（包括累计收到的银行存款利息984.71万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额0.03万元），募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。

四、募集资金投向变更的情况

（一）募集资金投资项目变更情况

详见本报告附表2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二○二○年八月二十八日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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【注】：2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-087

奥飞娱乐股份有限公司

关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（下转335版）