科华控股股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-049
科华控股股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年8月27日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》。
公司董事会审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》，综合考虑资本市场环境变化、公司自身实际情况、募集资金用途、未来发展规划等因素，为稳妥推进经营发展战略落地，公司经与各方充分沟通、审慎决定，终止前次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票申请文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于终止前次非公开发行并撤回申请文件的公告》、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》。
公司董事会审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》。就前次非公开发行，公司前期与特定对象签署了附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，现由于资本市场环境变化，公司结合自身实际情况并与相关方进行沟通后，同意终止原股份认购协议及战略合作协议，并在董事会审议通过后授权法定代表人或其指定代理人签署相关终止协议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《科华控股股份有限公司关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》。
根据公司股东大会就公司非公开发行A股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过84,000万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过84,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、公司滚存利润/亏损分配的安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
（六）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了科华控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票的方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
（6）若本次非公开发行募集资金专项账户完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司增加2020年度融资租赁额度的议案》。
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，结合公司实际业务开展需要，同意2020年度公司及子公司与具有相应资质的融资租赁机构开展融资租赁交易，主要采用新购设备直接融资租赁和自有设备售后回租赁两种方式，同意在公司第二届董事会第十七次会议审议通过的融资金额不高于人民币2亿元的基础上增加2亿元。本次额度增加后，公司及子公司融资租赁总额度不超过4亿元，实际融资租赁金额根据公司实际生产需要确定。同时董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会止，合同期限以与融资租赁机构签订的合同为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会通知公告》。
三、备查文件
1、《科华控股股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
3、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十七日
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-050
科华控股股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年8月27日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号公司会议室以现场和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席葛修亚先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》。
公司监事会审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》，同意终止前次非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票申请文件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于终止前次非公开发行并撤回申请文件的公告》。
（二）审议通过《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》。
公司监事会审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》。就前次非公开发行，公司前期与特定对象签署了附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，现由于资本市场环境变化，公司结合自身实际情况并与相关方进行沟通后，同意终止原股份认购协议及战略合作协议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，监事会同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过84,000万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过84,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、公司滚存利润/亏损分配的安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。
为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
（六）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了科华控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
三、备查文件
科华控股股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
特此公告。
科华控股股份有限公司
监事会
二〇二〇年八月二十七日
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-051
科华控股股份有限公司
关于终止前次非公开发行
并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》，同意终止公司前次非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回前次非公开发行股票申请材料，具体如下：
一、公司前次非公开发行股票概述
（一）2020年4月20日、2020年5月15日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
（二）2020年7月24日，公司发布《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会受理的公告》，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201939），中国证监会对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
（三）2020年8月4日，公司发布《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，收到中国证监会就公司提交的《科华控股股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201939号）。
上述具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、终止前次非公开发行股票、撤回申请文件的原因
自公司前次非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进前次非公开发行股票事项的各项工作。
综合考虑资本市场环境变化、公司自身实际情况、募集资金用途、未来发展规划等因素，为稳妥推进经营发展战略落地，公司经与各方充分沟通、审慎决定，拟终止前次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票申请文件。
三、终止前次非公开发行股票事项的审议程序
2020年8月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。公司独立董事对本项议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。
此次终止并撤回公司前次非公开发行股票相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事项，无需提交公司股东大会审议。
四、终止前次非公开发行股票事项对公司的影响
目前，公司各项业务正常经营，公司撤回前次非公开发行股票申请文件是结合相关政策和公司实际情况所作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。
五、独立董事意见
公司全体独立董事对前述事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具了同意的独立意见。独立董事认为：公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件，主要是基于资本市场环境变化，并综合考虑公司自身实际情况、募集资金用途、未来发展规划等多方因素做出的审慎决策；董事会关于公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的审议和表决程序，符合法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定；目前，公司生产经营正常，终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《科华控股股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《科华控股股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；
3、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十七日
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-052
科华控股股份有限公司
关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》，具体情况如下：
一、关于签订相关终止协议的基本情况
2020年4月20日，公司分别与常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）、上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）签订了附条件生效的《股份认购协议》，并与常州鸿刚及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）、上海涛正及其母公司上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）、上海舒潮及其母公司上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）签订附条件生效的《战略合作协议》，相关协议具体情况详见公司于4月21日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》、《科华控股股份有限公司关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的公告》
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，拟决定调整公司2020年度非公开发行股票方案，并终止已签订的附条件生效的《股份认购协议》与《战略合作协议》。
二、关于终止协议的主要内容
公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸签署《关于〈股份认购协议〉及〈战略合作协议〉之终止协议》，主要内容如下：
1、刚正精密、常州鸿刚/正沪贸易、上海涛正/舒柏经贸、上海舒潮与科华控股于2020年4月20日签署《战略合作协议》，且常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮与科华控股于2020年4月20日签署《股份认购协议》（以上两份协议合称为“原协议”）。现因情况变化，各方决定终止原协议。
2、在本协议生效之日，原协议终止。自终止日起，原协议的条款不再执行，任一方就原协议均不得向其他方主张任何要求和主张。
3、各方在此同意并确认，各方在原协议下不存在任何争议或纠纷，本协议系各方真实意思表示，各方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
4、本协议自各方签署之日起生效。
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十七日
股票简称：科华控股 股票代码：603161 公告编号：2020-053
科华控股股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的关联方不参与本次认购，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过84,000万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过84,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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6、本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以实现，若公司业务规模及净利润未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
释 义
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除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策背景
（1）国家产业规划及发展政策为行业发展提供了支持
对于公司业务所涉及的精密铸造技术，一方面国家将铸造工艺列为重点发展的基础制造工艺之一，着重提出要发展耐高温、低温、高强韧度材料的高精度铸造工艺；另一方面，考虑到铸造企业对环境所带来的负面影响，国家制订了行业准入条件，公司为符合行业准入条件的首批企业之一。
近年来，国家针对汽车零部件及配件制造业（尤其是针对汽车涡轮增压器）推出了一系列鼓励政策。为实现节能减排的政策目标，国家在“十二五”期间提出优先发展高效能、低排放车用发动机，要求实现车用发动机增压器及关键零部件制造技术的自主化生产，并对符合要求的节能环保汽车产品提供补贴。
（2）环保排放标准的日趋严格为一线供应商提供了新的市场机遇
2016年，环保部正式发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，要求国六排放标准于2020年7月1日起全面实施。新的排放标准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，同时增加了对加油过程污染物的控制要求和混合动力电动汽车的试验要求。这将带动新一轮的汽车换代需求，并最终传导到汽车零部件市场的需求增加。
使用涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一。日趋严格的环保排放标准促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品，这将给涡轮增压器行业的一线供应商提供新的市场机遇。
2、市场背景
汽车工业是综合性产业，汽车整车的销量决定了汽车行业的总体规模。全球汽车行业经过不断的革新和发展，目前已经进入成熟期，成为世界上规模最大的产业之一。同时由于汽车行业的产业链长、覆盖面广、综合性强、技术要求高、附加值高，在全球主要工业国家的产业结构中均占据重要地位。随着发达国家汽车工业的市场趋于饱和，全球汽车产业格局发生变化，发展中国家尤其“金砖国家”的经济崛起成为带动汽车市场增长的引擎，全球汽车工业重心逐渐向中国、印度、巴西等新兴经济体转移。根据世界汽车组织（Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles，简称OICA）的统计，2019年中国汽车产量在全球汽车产量总量的占比为28.02%，系全球第一大汽车生产基地。
二氧化碳的排放量逐年上升以及相关法规的颁布，驱动汽车制造类企业不断开发节能技术。严格的排放和油耗标准是推进涡轮增压器市场的重要因素，中国、欧洲、美国等国家均制定了严格的排放标准。这将在极大程度上推进涡轮增压器市场的发展。
根据2016年霍尼韦尔对全球涡轮增压器市场的预测，2017年至2021年，全球将诞生超过2.3亿辆装载涡轮增压发动机的新车。到2021年，全球涡轮增压业务的行业销售额预计将达到近120亿美元。
根据中国汽车技术研究中心有限公司对于涡轮增压器2020年市场的预测，全球涡轮增压器市场较2017年将保持在近7.58%的复合年均增长，2020年全球配有涡轮增压器汽车的市场将达到5,020万辆。
公司的下游客户为涡轮增压器生产企业，涡轮增压器市场的发展为公司的产品提供了广阔的市场空间。
3、公司背景
公司自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工艺中的多项核心技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公司与包括盖瑞特、博格华纳、上海菱重等知名涡轮增压器制造商建立了稳定的长期合作关系。公司力争提升公司产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。
本次募集资金投资项目的实施有利于扩大公司产能、有效改善生产效率、提升产品质量、缓解成本上涨的压力。本次非公开发行符合公司发展战略的需求。
（二）本次发行的目的
1、抓住行业发展契机，落实公司长期发展战略
受全球范围节能环保政策的强力驱动，同时伴随全球汽车保有量的持续增长以及涡轮增压器配置率的逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场呈持续增长的趋势。本次募投项目产品主要服务于拥有国际先进技术的涡轮增压器制造商，其节能的技术优势以及产品的经济性较为明显，对涡轮增压器零部件产品有良好的带动作用。本次非公开发行有利于推进公司生产能力和整体实力的提升，落实公司的长期发展战略。
2、增强盈利能力，促进可持续发展
公司立志于提升公司产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商。通过本次非公开发行，公司的业务规模将进一步扩大，将有效提升公司的市场竞争能力和核心竞争力。同时，本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到有力提升，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司抗风险能力和盈利能力将显著增强，可持续发展能力进一步提高。
3、提升资本实力，满足营运资金需求
随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。因此，公司拟通过本次非公开发行增强资金实力，满足公司业务快速发展的资金需求。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过84,000万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过84,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的关联方不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东为陈洪民先生，实际控制人为陈洪民、陈小科父子。
截至本预案公告日，陈洪民先生直接持有公司4,736万股股份，持股比例35.50%，同时通过科华投资间接持有公司320万股股份，持股比例2.40%。陈洪民先生合计持有公司5,056万股股份，持股比例37.90%。陈小科先生直接持有公司1,344万股股份，持股比例10.07%。陈洪民、陈小科父子合计持有公司6,400万股股份，持股比例47.98%。
按照本次非公开发行的数量上限4,000万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增至17,340万股。陈洪民、陈小科父子合计持有公司6,400万股股份，持股比例36.91%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准及核准，以及获得相关批准及核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过84,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用计划基本情况和可行性分析
（一）汽车涡轮增压器部件生产项目
1、基本情况
公司作为国内领先的涡轮增压器零部件生产商，为满足日益增长的市场需求，保持和提高公司行业竞争优势，公司拟通过本项目建设进一步提高产能，巩固公司在涡轮增压器关键零部件产业的核心竞争力。
本项目规划总投资115,500.00万元，拟建设地点为江苏中关村科技产业园汽车零部件产业园内，建设期48个月，实施主体为本公司。项目完全达产后将形成年产涡轮增压器关键零部件945万件的生产能力。
2、项目必要性
（1）项目有利于公司把握产业发展机遇，夯实长期成长基础
随着我国汽车产业的迅速发展，中国已成为全球最大的汽车产销国，我国汽车零部件企业的技术水平、产业规模也在不断提升。近年来，尽管国内汽车产销量有所下降，但保有量仍保持稳步增长，汽车后市场对零部件需求不断提升，从而促使汽车零部件行业市场总体规模呈现稳定增长态势。
报告期内，公司凭借先进的技术优势、良好的品质优势保持了与行业内大客户的稳定合作，并积极开拓新客户，产品销售收入增长较快，2017年至2019年，公司的营业收入年均复合增长率为33.06%，下游市场需求旺盛。本项目建设有利于公司顺应行业发展趋势，为公司未来持续发展夯实基础。
（2）项目有利于公司提高市场占有率，进一步提升盈利能力
目前，全球范围内的下游涡轮增压器市场已形成寡头竞争局面，存在Honeywell（霍尼韦尔）、BorgWarner（博格华纳）、MHI（三菱重工）、IHI（石川岛播磨）、Cummins（康明斯）等五大巨头，其占据了全球大部分市场份额，并都在中国市场通过建立独资或合资企业，参与中国市场的竞争。
公司在行业内率先开始生产涡轮增压器关键零部件，凭着多年的技术积累和稳定的产品质量，已占据一定的市场份额。由于下游客户资源总体较为稳定，因此，较大的生产规模和较强的供货能力将成为赢得市场竞争的关键。目前，公司的涡轮壳、中间壳的市场占有率在同行业中处于前列。本项目建设有利于公司提升产能规模，控制产品成本，强化规模效应，提高市场占有率，从而进一步提升盈利能力。
（3）项目有利于公司提高设备自动化水平，完善智能生产建设
《中国制造2025》明确指出：“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中关于“十三五”时期社会经济发展主要目标时指出：“工业化和信息化融合发展水平进一步提高，产业迈向中高端水平，先进制造业加快发展。”
随着行业不断发展，目前公司面临产品制造精度与性能要求日益严格、人力成本不断上涨等多重压力。本项目主要通过引进涡轮壳产品自动生产线、中间壳产品自动生产线、自动制芯中心等自动化设备，有效改善公司生产效率、提升产品质量、缓解成本上涨的压力，进一步完善公司智能化生产建设。
3、项目可行性
（1）优质的客户资源为本项目实施提供了市场保障
公司在扎实推进市场国际化的进程中取得了优异的成绩，公司主营产品已通过世界五百强客户全球战略供应商的资格审核，产品广泛运用于大众奥迪、奔驰、宝马、通用福特、标致等国际知名品牌以及长城、吉利、东风、广汽等国内品牌乘用车。公司的主要客户均为行业巨头，公司已与霍尼韦尔、博格华纳、上海菱重、宁波丰沃等著名汽车涡轮增压器制造商建立了长期稳定的合作关系。
下游知名客户对其供应商的质量要求较高，前期考核周期较长、评审认证体系复杂，一旦建立合作关系则不会轻易变更供应商，具备较强的业务粘性。公司积累的优质客户资源将为本项目的顺利实施提供重要的市场保障。
（2）长期的技术管理经验积累为本项目实施提供了有力支持
涡轮增压器关键零部件的制造精度与产品性能具备较高的技术门槛。公司通过自主研发、配合客户定制式研发等方式提升技术储备，积累了大量的研究成果和工艺技术。随着公司研发和工艺的持续推进，公司的技术成果仍在不断产出。
公司在长期与国际顶尖跨国公司的业务往来中，接受了客户严苛的技术能力和管理能力的持续监督审核。公司已逐步积累起与国际市场接轨的管理运行能力以及丰富的技术经验，以上均为本项目的实施提供了有力支持。
（3）丰富的人才储备为本项目实施打下了坚实基础
公司主要从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件的研发、生产和销售，对涡轮增压器关键零部件相关人才储备的需求较高。经过多年持续发展，公司现已形成企业管理、技术专家、营销精英等互补的人才梯队，保证公司高效、有序运转。同时，公司制定了规范的人力资源管理制度，建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系，确保了员工队伍的健康稳定发展，为本项目的顺利实施打下了坚实的基础。
4、项目报批事项
2018年4月17日，溧阳市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（溧发改备[2018]65号），核准公司开展汽车涡轮增压器部件生产项目。
2018年9月20日，常州市环境保护局出具《市环保局关于科华控股股份有限公司汽车涡轮增压器部件生产项目环境影响报告表的批复》（常溧环审[2018]147号）,同意公司在江苏中关村科技产业园汽车零部件产业园进行项目建设。
（二）补充流动资金
1、基本情况
公司拟将本次募集资金中的25,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目必要性
（1）公司处于战略发展的重要时期，需要充足的资金支持
公司力争提升产品在国内和国际市场中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品。为了实现公司的发展目标，制定了一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。公司战略发展的不断推进，需要充足的资金支持。
（2）公司业务快速发展，营运资金需求不断增长
(下转344版)
