国电南瑞科技股份有限公司
（上接81版）
1、公司有8名2018年限制性股票计划激励对象已不在公司任职，公司需回购上述人员所持有的限制性股票，其中李晓强、吴崇昊、邓泽官3人因调离原因可继续持有限制性股票41,869股；同时因公司实施2019年度利润分配，公司限制性股票回购价格进行调整，上述回购并注销事项符合相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害股东、中小股东利益的情形。
3、同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员所持股份进行回购并注销及调整回购价格。
（二）监事会意见
监事会认为：因陈泰峰等8人已不在公司任职，公司需回购上述8人尚未达到解除限售条件的限制性股票205,331股，其中李晓强、吴崇昊、邓泽官3人因调离原因可继续持有公司2018年限制性激励计划授予的限制性股票41,869股。同时因公司实施2019年度利润分配，对回购价格予以调整，符合公司《2018年限制性股票激励计划》，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员所持有股份进行回购并注销及调整回购价格。
（三）律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《国电南瑞2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
（四）独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、报备文件
（一）第七届董事会第十一次会议决议公告；
（二）第七届监事会第七次会议决议公告；
（三）独立董事独立意见；
（四）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年限制性股票之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十九日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞
公告编号：临2020-035
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的预案》，公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。具体如下：
一、注册资本变更情况
鉴于公司拟按相关规定回购并注销《2018年限制性股票激励计划》中部分激励对象已授予的20.5331万股的限制性股票，公司股本将由462,194.0818万股减少至462,173.5487万股。根据相关规定，公司拟申请减少注册资本20.5331万元人民币，公司注册资本将由462,194.0818万元人民币减少至462,173.5487万元人民币。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司经营发展实际，公司拟修订《公司章程》中的涉及注册资本、股份回购、关联交易等事项决策授权、通讯表决程序等条款，具体如下：
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此预案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十九日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞
公告编号：临2020-036
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的：国电南瑞南京控制系统有限公司，为国电南瑞科技股份有公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
● 增资金额：10亿元
一、本次增资概述
（一）增资基本情况
为满足公司全资子公司国电南瑞南京控制系统有限公司（以下简称“南控公司”）实际经营需要，公司拟以现金方式向南控公司增资，本次增资10.00亿元。增资完成后，南控公司注册资本由5.00亿元增至15.00亿元，南控公司仍为公司的全资子公司，持股比例不变。
（二）上市公司内部需履行的审批程序
公司于 2020 年 8月27日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于 向全资子公司增资的预案》，会议应到董事 12 名，实到董事 12 名，该预案 12 票同意、0 票弃权、0 票反对。该预案尚需提交公司股东大会审议。
本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：国电南瑞南京控制系统有限公司
统一社会信用代码：91320191608935509F
法定代表人：罗剑波
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢
注册资本：50000万元人民币
成立时间：1993年07月26日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电系统及设备、机器人及无人机系统及设备、综合能源管控系统及设备、智慧照明系统及设备、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；电动汽车充换电设施建设与服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司全资子公司，本公司持有其100%股权
财务状况：截止2019年12月31日，南控公司经审计资产总额804,093.05万元，负债总额538,683.21万元，净资产265,409.84万元。2019年度实现营业收入766,792.03万元，净利润47,140.15万元。2020年6月30日，南控公司资产总额833,436.15万元，负债总额549,342.36万元，净资产284,093.79万元。2020年1-6月营业收入257,272.91万元，净利润17,929.07万元。
三、本次增资对公司的影响
公司本次以现金方式向全资子公司南控公司增资，满足了南控公司资金运营需求，有利于该公司业务发展，提高其市场竞争力，符合公司发展战略和全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次增资后，南控公司仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十九日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞
公告编号：临2020-037
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月15日 15 点00分
召开地点：江苏省南京市江宁区诚信大道19号A2-310会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月15日至2020年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权： 无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2020年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作，股东可通过信函或传真方式登记，信函或传真后请来电确定。
（一）登记时间：2020年9月9、10日
（二）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部
六、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）81087102，传真：（025）83422355；
3、联系人：方飞龙、章薇、赵宁；
4、通讯地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号，邮编：211106。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2020年8月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第七届董事会第十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞
公告编号：临2020-038
债券代码：163577 债券简称：20南瑞01
国电南瑞科技股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2020年8月17日以会议通知召集，公司第七届监事会第七次会议于2020年8月27日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席胡江溢先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2020年半年度报告及摘要的议案。
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》、《关于做好主板上市公司2020年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，审核公司2020年半年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案。
监事会认为：因陈泰峰等8人已不在公司任职，公司需回购上述8人尚未达到解除限售条件的限制性股票205,331股，其中李晓强、吴崇昊、邓泽官3人因调离原因可继续持有公司2018年限制性激励计划授予的限制性股票41,869股。同时因公司实施2019年度利润分配，对回购价格予以调整，符合公司《2018年限制性股票激励计划》，合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对上述人员所持有股份进行回购并注销及调整回购价格。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《监事会议事规则》的预案。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇二〇年八月二十九日
