盛和资源控股股份有限公司

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020年上半年突发新冠肺炎疫情，加上紧张的国际局势，给全球经济带来了巨大的压力和挑战。停工停产、需求不旺，严重影响了企业的生产经营。受大环境影响，报告期内除镝、铽等个别重稀土产品价格维持高位外，公司其他主要产品价格持续低迷，对公司的盈利能力产生了不利影响。锆钛业务板块受疫情影响，开工率不足，产销量与去年同期相比降幅较大。进入二季度后，随着复工复产的推进，公司经营状况逐步得到改善，特别是进入到6月份以后，镨钕、铽等主要稀土产品价格走出上涨行情，对公司的经营业绩将起到利好作用。

报告期内，公司实现营业收入3,547,904,580.50元，与上年同比下降7.35%，归属于上市公司股东净利润41,905,945.32元，与上年同比下降76.88%。重点做了以下方面工作：

1、积极应对疫情，有序安排复工复产

年初，面对突如其来的新冠疫情，公司上下严阵以待，全力做好疫情防控工作，没有出现感染或疑似病例。疫情缓解之后，按照国家和地方政府的布署安排，结合工厂的实际情况，公司在继续做好疫情防控的同时有序安排复工复产，并在一季度末基本实现全部复工复产。

2、推动业务优化，实现公司高质量发展

为实现公司高质量发展，公司在已初步形成板块化管理的基础上，进一步提出对公司的“业务能力、业务布局、业务结构”进行优化。通过优化人力资源、增进业务交流、加强员工培训、完善绩效考核、加大研发投入，推动业务能力建设。结合企业环境、基础配套、交通物流、客户分布、原辅料供应等因素，推动业务布局调整。通过股权重组，清理处置低效资产，集中力量和资源发展核心业务，推动业务结构调整。目前该项工作正在推进过程中。

3、结合市场环境，及时调整经营策略

随着疫情在全球的蔓延，下游需求受到巨大影响。面对困难的市场环境，公司及时调整经营策略，进一步加强内部各业务板块之间的协同效应，加大原料库存，降低产成品库存，果断承接加工业务。充分发挥公司所掌握的资源优势，开展稀土矿的委托加工业务，推动与大客户的长单销售。在大客户合作方面，公司入选了Apple Inc.供应商清洁能源计划，与全球的永磁材料、催化材料等头部企业大客户建立了长期的供应合作关系。。

4、优化国际合作，巩固海外经营成果

面对日益复杂的国际局势，公司认真分析，深入研判，及时与海外合作伙伴协商，优化国际合作模式，巩固海外经营成果。报告期内，公司与美国芒廷斯矿山运营主体MPMO重构了系列合作协议。鉴于芒廷帕斯矿山产量已经大幅超出双方约定的目标，双方经协商后终止了技术服务协议和市场与分销协议，修订了包销协议，公司增加了预付货款金额，更好地锁定优质原料的供应渠道。此外，公司的控股子公司新加坡贸易在MPMO的利润分红权也转化成了优先股认股权。目前MPMO已公告拟重组上市，如果未来成功上市，双方之间的包销协议将继续有效，公司在MPMO的股权投资有望转换成流动性更好地上市公司股份。

报告期内，公司继续与格陵兰公司一起推进选矿技术优化项目，支持格陵兰公司采矿许可申请工作。

5、推进投资项目, 加快升级改造

晨光稀土“年产12000吨稀土金属及合金智能化技改项目”有序推进，自动化电解生产线技改项目已完成4台新型万安炉的安装工作，并于7月份投入使用。科百瑞已完成6000 吨稀土金属技术升级改造项目的前期工作，项目已于8月份动工。

报告期内，经公司第七届董事会第七次会议和2019年年度股东大会审议通过，公司将原募集资金投资项目“年产5万吨莫来石”和“年产2万吨陶瓷纤维制品”变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”，目前项目用地已经获得，项目工作在有序推进。

报告期内，公司还组织地实施了部分生产工序设备的优化升级，改进了生产工艺，降低了物料消耗，提高了制造水平。

3.1.1主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

■

营业收入变动原因说明:受疫情影响，稀土金属等主要产品价格较上年同期有所下降，锆钛产品销量较上年同期有所减少。

营业成本变动原因说明:收入较上年同期减少，营业成本同步减少。

销售费用变动原因说明:港杂费、代理费以及销售人员薪酬增加。

管理费用变动原因说明:受疫情影响，招待费、差旅费、办公费、车辆运行费等其他管理费用较上年同期减少。

财务费用变动原因说明:主要是报告期内受汇率波动影响，公司的汇兑损失增加，以及加大承兑汇票贴现融资，贴息增加。

研发费用变动原因说明:研发力度加大，材料、人工、动力等支出增加较大。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期增加MPMO稀土精矿预付货款。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期增加连云港项目投资以及其他长期资产支出4000余万元。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司外部融资净偿还额较上年同期较大幅度减少。

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(2)其他

□适用 √不适用

3.1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

3.1.3资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.资产及负债状况

单位：元

■

其他说明

无

2.截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

详见“第十节、七、81所有权或使用权受到限制的资产”

3.其他说明

□适用 √不适用

3.1.4投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

长期股权投资：2020年6月30日为186,983,289.03元，比年初数186,487,480.31元增加495,808.72元，其主要原因是：报告期内权益法下确认的投资收益增加。

(1)重大的股权投资

√适用 □不适用

报告期末，公司有关重大的股权投资的情况，详见本报告第十节、七、 18（1） 其他权益工具投资情况，以及 17 长期股权投资的内容。

报告期内，有关增加的重大股权投资情况，详见本报告第十节、七、 18（1） 其他权益工具投资情况的有关内容。

(2)重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3)以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

详见本报告第十一节、十一、1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值。

3.1.5重大资产和股权出售

□适用 √不适用

3.1.6主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 人民币

■

说明：四川润和催化新材料股份有限公司为新三板挂牌企业，相关财务数据以其公开披露数据为准。

3.1.7公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

■

四川和地矿业发展有限公司（原名为德昌县多金属矿试验采选厂）成立于1995年11月，注册资本50万元整，住所：德昌县大陆槽村四社，经营范围：开采、加工、销售稀土精矿、铅锌矿、萤石、硫酸锶、钡矿、重晶石。关于托管事项，请参阅公司2012年12月27日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临201271）。

公司在2017年9月30日发布了《资产托管协议》的后续进展提示性公告：“在托管协议到期至汉鑫公司清算注销前的过渡时期，新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件前，由盛和稀土按原协议对汉鑫矿业发展有限公司资产继续托管。待新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议”。经双方协商：四川省地质矿产（集团）公司同意自2018年1月1日起，至德昌县多金属矿试验采选厂具备签署资产托管协议前，由公司按原《资产托管协议》约定的条件对四川省地质矿产（集团）公司所属全资的德昌县多金属矿试验采选厂资产继续托管。待采选厂具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议。

报告期内确认托管收益-1,729.11万元，主要是由于上半年四川和地矿业发展有限公司供应给乐山盛和的稀土精矿，乐山盛和没有完成加工并实现对外销售，合并报表时进行了内部交易抵消。

3.2其他披露事项

3.2.1预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√适用 □不适用

受疫情、水灾等因素影响，公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润将出现较大幅度下降，本预计不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

3.2.2可能面对的风险

√适用 □不适用

1、产品价格波动风险

公司的主要原材料为稀土精矿、海滨砂矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土金属、锆英砂、钛精矿等。目前公司具备轻稀土矿的自给能力，重稀土矿和海滨砂矿需要外购。原材料和产品的供需关系变化及价格波动将对公司的盈利能力产生重要影响。

应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

2、全球经济环境风险

自 2018 年下半年以来，中美两个全球最大经济体之间的贸易摩擦持续升级，对两国的经贸往来产生了巨大影响。 2020 年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济压力巨大，经贸往来和人员流动受阻。如果全球经济形势不能向好发展，将会对公司的经营产生不利影响。

应对措施：公司将持续关注中美贸易局势及两国的相关政策法规，紧盯全球经济形势，积极采取措施，应对风险。

3、环境保护风险

公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括：废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。

应对措施：近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，“三废”排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。

4、控制权变动风险

公司的控股股东综合研究所（国有）的持股比例为 14.04%，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。

应对措施：公司股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行 2012 年重大资产重组时《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

2016 年公司重大资产重组时相关方出具承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后， 不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。

公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能；做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。

5、股市风险

宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。

应对策略：公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。

3.2.3其他披露事项

√适用 □不适用

2020 年,根据公司及控股子公司生产经营和对外投资计划的资金需求，公司的控股子公司：乐山盛和稀土股份有限公司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司、海南文盛新材料科技股份有限公司、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司、四川润和催化新材料股份有限公司、海南海拓矿业有限公司、福建文盛矿业有限公司、全南县新资源稀土有限责任公司、赣州步莱铽新资源有限公司拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币 28 亿元（含之前数）。

2020 年,为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司 2020 年 4 月 23 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于 2020 年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》： 公司本部（不含控股子公司）拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币 8 亿元（含之前数），最终以各金融机构实际批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。

公司于 2020 年 5 月 27 日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 2.5 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

报告期内， 公司对资金市场包括债券市场的供求关系、成本水平和融资条件进行分析、比较，作出相应的财务决策和调整； 在公司总体融资额度与年度报告计划额度基本一致的基础上，通过开展上述融资业务，有助于公司对资金的统一调度、管理、运用和监控，以便实现整个上市公司统筹管理，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本。

3.3与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见财务报告第十节、五、44重要会计政策和会计估计的变更。

3.4报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-062

盛和资源控股股份有限公司

2020年第二季度生产经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号一一有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二季度（4-6月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

■

以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-063

盛和资源控股股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2020年8月28日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2020年8月18日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事12人，实到董事11人（其中通讯方式出席会议4人）；董事黄平先生因个人原因未能出席本次会议，董事杨振海先生、王晓晖先生、独立董事毛景文先生、谷秀娟女士以通讯方式参加本次会议；会议由董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决相结合的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于修改〈薪酬管理制度〉的议案》

同意对《薪酬管理制度》第十九条第（一）条款进行修改。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》

同意公司为参股子公司宁夏丰华实业有限公司向金融机构融资提供800万元连带责任保证担保，同时丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的宁夏丰华实业有限公司合计66.49%的股权向我公司提供反担保。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权暨关联交易的议案》

同意海南文盛将其持有的福建文盛100%股权和防城港文盛100%股权转让给海南文盛投资有限公司，双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。关联董事董文先生依法回避表决。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于控股子公司拟签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》

同意海南文盛与福建文盛和防城港文盛、海南海拓与福建文盛签署《债务清偿协议》，就截止到2020年7月31日，福建文盛欠海南文盛本金654,975,896.75元，福建文盛欠海南海拓本金164,992,557.49元，防城港文盛欠海南文盛本金102,069,030.30元的债务（最终以会计师事务所审计结果为准）作出偿还安排。关联董事董文先生依法回避表决。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和公司的实际情况，公司董事会决定于2020年9月18日召开公司2020年第一次临时股东大会，对以上第4、5、6项议案进行审议。

本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年8月 29日

报备文件：董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-064

盛和资源控股股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

本次监事会会议通知于2020年8月18日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2020年8月28日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案的名称及表决情况

1、审议通过《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对2020年半年度报告及半年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

1、公司2020年半年度报告及半年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司2020年半年度报告及半年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

3、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年半年度报告及其摘要编制、内部审计人员违反保密规定的行为。

2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》

本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于控股子公司海南文盛转让福建文盛、防城港文盛股权暨关联交易的议案》

本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过审议通过《关于控股子公司拟签署〈债务清偿协议〉暨关联交易的议案》

本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2020年8月29日

● 报备文件 监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-065

盛和资源控股股份有限公司

2020年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金54,551.5313万元（其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金25,000万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为243.0682万元。募集资金账户余额为12,246.6871万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额243.0682万元）。

二、募集资金管理办法

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。

公司于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019年10月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2020年6月30日止，募集资金存储情况如下：

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三、募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截止2020年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计54,551.5313万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元（具体使用详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临 2017-052）。

2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,000万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临2020-043）。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2017-053）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年6月1日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2018-033）。

2018年6月8日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2018-037）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2019年6月5日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2019-058）。

2019年6月12日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2019-062）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2020年5月25日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2020-039）。

2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施（详见公告：临 2020-042）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年4月23日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”，本次变更涉及募集资金合计39,466.6189万元，占募集资金总额的比例为59.30%。公司独立董事、监事会及独立财务顾问出具了相关意见。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2020-031）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

盛和资源控股股份有限公司董事会

2019年8月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-066

盛和资源控股股份有限公司

关于为参股子公司宁夏丰华实业

有限公司提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁夏丰华实业有限公司（以下简称“丰华实业”）

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为丰华实业在宁夏银行惠农惠安支行申请一笔800万元贷款提供连带责任担保；截止本公告日，公司为其提供担保的余额为0。

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期担保。

本次担保事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

一、本次担保情况概述

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）参股子公司宁夏丰华实业有限公司（以下简称“丰华实业”）因采购生产所需原辅材料拟向宁夏银行惠农惠安支行申请一笔800万元贷款，为确保放款顺利，丰华实业于近期向我公司提出了担保申请，请我公司以信用为其贷款提供连带责任担保。

2020年8月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股子公司宁夏丰华实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项涉及关联交易，尚须提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

公司名称：宁夏丰华实业有限公司

法定代表人：王峰

注册资本：2,256万元人民币

公司住所：平罗县太沙镇太沙路东侧

经营范围：稀土合金的生产、销售；稀土销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被担保人股权结构

盛和资源于2015年投资2,133.77万元，认购了丰华实业33.51%的股权，成为其单一最大股东。丰华实业目前的股权结构如下：

■

（三）财务情况

丰华实业2019年度及2020年度半年度的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

■

三、被担保人与公司关联关系说明

被担保人丰华实业为盛和资源参股子公司，盛和资源董事会秘书郭晓雷先生在被担保人丰华实业担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，丰华实业为盛和资源关联法人，本次担保事项构成公司关联交易。

四、担保协议的主要内容：

1、公司拟为丰华实业申请银行贷款提供800万元人民币的担保额度。

2、本次担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。

3、丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华实业合计66.49%的股权向我公司提供反担保。

五、董事会及独立董事意见

董事会认为：本次担保事项解决了丰华实业因购买原辅材料申请银行贷款的问题，及时补充流动资金有利于其生产经营业务的正常开展，符合公司发展的需要，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事认为：1、公司为参股子公司丰华实业申请银行贷款提供担保，及时补充流动资金有利于其生产经营业务的正常开展，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利的影响；同时丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华实业合计66.49%的股权向我公司提供反担保，因此本次担保事项的风险可控；2、公司为丰华实业提供担保的关联交易对公司和中小股东不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；3、公司在审议本次担保事项前取得了我们的事前认可，公司董事会审议本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。4、我们同意公司为丰华实业申请银行贷款提供800万元的连带责任担保。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

六、担保的风险及应对措施

尽管丰华实业目前经常情况较好，但如果市场行情发生重大不利变化，将可能会影响到丰华实业的偿债能力。

为应对该等担保风险，丰华实业其他股东袁鹰、王峰、袁洪斌愿意以其个人信用及其持有的丰华实业合计66.49%的股权向我公司提供反担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2020年6月30日，公司实际发生因融资需求提供担保190,733.00万元，为关联参股子公司提供担保6,750.00万元，前述两项对外担保累计总额为197,483.00万元，均为本公司对控股子公司、关联参股子公司提供担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2019年经审计净资产的比例为36.04%，本公司及控股子公司无逾期担保。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年8月29日

●

● 报备文件

（一）第七届第十次董事会决议

（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见

（三）丰华实业的营业执照复印件

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-067

盛和资源控股股份有限公司

关于控股子公司海南文盛转让

福建文盛、防城港文盛股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司控股子公司海南文盛新材料股份有限公司（以下简称“海南文盛”）拟将其持有的福建文盛矿业有限公司（以下简称“福建文盛”）100%股权、防城港市文盛矿业有限公司（以下简称“防城港文盛”）100%股权转让给海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）。

本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。初始股权转让价款合计为2.5亿元，最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。

●本次交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为进一步优化公司的资产结构和产业布局，提升公司运营效率，公司控股子公司海南文盛拟将其持有的福建文盛100%股权、防城港文盛100%股权转让给文盛投资。

目前，双方同意，福建文盛和防城港文盛股权转让的初始价款分别为23,000万元和2,000万元，本次股权转让的最终价款将以2020年7月31日为基准日的评估结果为基础而最终确定。双方应在评估报告出具之日起五个工作日内，签署一份书面文件确认股权转让最终价款，如果双方没有签署，则以评估报告确定的评估结果与初始价款较高者为准。

截止目前，文盛投资持有公司50,937,980股，占公司总股本的2.90%，文盛投资的法定代表人为董文先生，董文先生同时在上市公司担任董事职务，本次股权转让涉及的海南文盛、福建文盛、防城港文盛法定代表人均为董文先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月与关联人文盛投资未进行过交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截止目前，文盛投资持有公司50,937,980股，占公司总股本的2.90%，文盛投资的法定代表人为董文先生，董文先生同时在上市公司担任董事职务，本次股权转让涉及的海南文盛、福建文盛、防城港文盛法定代表人均为董文先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方基本情况

1、公司基本情况

公司名称：海南文盛投资有限公司

注册资本：1000万元

法定代表人：董文

成立时间：2012年5月10日

住所：海南省海口市龙华区义龙西路22号侨汇大厦

经营范围：能源产业投资，投资管理，企业管理信息咨询服务，投资信息咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：董文持股100%

2、最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，文盛投资未经审计的资产总额141,418万元，负债总额68,435.81万元，资产净额72,982.19万元，2019年营业收入22.12万元，利润总额-1,097.02万元，净利润-1,097.02万元。

3、最近三年发展状况：文盛投资为持股平台，最近三年主要参与投资盛和资源。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别

本次交易类别为出售资产，即公司控股子公司海南文盛将持有的福建文盛100%股权、防城港文盛100%股权出售给文盛投资。

2、权属状况说明

本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的相关情况

1、交易标的基本情况

■

2、标的公司股东的基本情况

标的公司福建文盛与防城港文盛均为海南文盛的全资子公司，海南文盛的基本情况如下：

公司名称：海南文盛新材料科技股份有限公司

注册资本: 28125.00万元

法定代表人：董文

成立时间: 2003年01月03日

住所：海口市琼山区国兴街道攀丹社区滨江西路199号3-301

经营范围: 矿产品加工、销售（专营除外）；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售。

3、标的公司最近一年又一期主要财务指标

（1）福建文盛

截止2019年12月31日，福建文盛经审计的资产总额89,193.88万元，负债总额68,739.98万元，资产净额20,453.90万元，2019年营业收入50,545.38万元，利润总额4,535.41万元，净利润3,393.58万元。

截止2020年6月30日，福建文盛未经审计的资产总额96,050.37万元,负债总额76,925.51万元,资产净额19,124.86万元,2020年1-6月营业收入20,758.49万元,利润总额-1,769.85万元,净利润-1,329.04万元。

（2）防城港文盛

截止2019年12月31日，防城港文盛经审计的资产总额13,946.91万元，负债总额11,155.83万元，资产净额2,791.08万元，2019年营业收入27,071.51万元，利润总额1,121.34万元，净利润829.62万元。

截止2020年6月30日，防城港文盛未经审计的资产总额12,718.82万元,负债总额10,917.47万元,资产净额1,801.35万元,2020年1-6月营业收入7,821.39万元,利润总额-1,319.09万元,净利润-989.73万元。

2020年半年度报告摘要

（下转91版）

公司代码：600392 公司简称：盛和资源