申万宏源集团股份有限公司

（A股股票代码：000166 H股股票代码6806）

2020年半年度报告摘要

一、 重要提示

1.1本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，应当仔细阅读同时刊载于中国证监会指定媒体上的半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3本半年度报告经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人。没有董事、监事、高级管理人员声明对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.4本公司法定代表人、董事、总经理徐志斌先生，财务总监阳昌云先生及计划财务部负责人张艳女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

二、公司基本情况

2.1基本情况简介

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2.2主要财务数据和财务指标

合并 单位：人民币元

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母公司 单位：人民币元

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截至披露前一交易日的公司总股本

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2.3净资本及有关风险控制指标（以申万宏源证券母公司数据计算)

单位：人民币元

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2.4公司股东数量及股东持股情况

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注：1.公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；

2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

2.6公司债券情况

2.6.1公司债券基本信息

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2.6.2截至报告期末的财务指标

单位：人民币万元

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三、经营情况讨论与分析

3.1报告期经营情况简介

3.1.1概述

2020年以来，受2019新型冠状病毒疫情、地缘政治冲突、贸易矛盾加剧等因素影响，全球金融市场震荡剧烈，一季度全球股市纷纷下挫，欧美股市创出2008年金融危机以来最大单季度跌幅，二季度逐渐回升，多个市场反弹强劲。2020年上半年国内A股市场交投持续活跃，创业板指上涨35.60%，深证成指上涨14.97%，涨幅创出四年新高，沪深两市日均股票基金成交额达7,579.72亿元，同比增长17.48%。

面对突如其来的新冠肺炎疫情和错综复杂的国内外经济形势，公司认真落实监管部门部署要求，坚持企业正确的政治方向和业务方向，积极服务实体经济、防控金融风险和参与金融改革，疫情防控和经营管理“两手抓、两不误”，取得了较好的经营业绩。

3.1.2主营业务分析

（一）总体情况

2020年上半年，公司实现营业收入133.86亿元，较上年同比增长27.68%；利润总额49.56亿元，较上年同比增长23.81%；归属于母公司股东的净利润40.35亿元，较上年同比增长26.03%；基本每股收益0.16元/股，较上年同比增长14.29%；加权平均净资产收益率4.75%，较上年同比增长0.41个百分点。截至2020年6月30日，公司总资产4,416.34亿元，较年初增长13.67 %；归属于母公司股东权益846.34亿元，较年初增长1.72 %。

（二）主营业务分析

申万宏源集团旗下包括申万宏源证券、申万宏源产业投资、申万宏源投资、宏源期货、宏源汇智、宏源汇富等子公司，业务涵盖企业金融、个人金融、机构服务及交易、投资管理四大板块。

1.企业金融业务

企业金融业务以企业客户为对象，包括投资银行业务和本金投资业务。其中：投资银行业务包括股权融资、债权融资、财务顾问等；本金投资业务包括股权投资、债权投资、其他投资等。报告期内，公司企业金融实现营业收入10.64亿元，其中：投资银行业务板块4.30亿元，本金投资业务板块6.34亿元。

（1）投资银行业务

2020年上半年，公司投资银行业务积极服务资本市场改革和科技创新国家战略，抓住精选层、再融资、创业板注册制等风口，把握基于产业逻辑的并购重组机会，布局固定收益融资全品种业务，持续加大新项目开拓力度，丰富项目储备，巩固扩大核心客户群。新冠疫情期间，积极响应国家要求发挥资本市场作用的号召，在防控疫情、支持战“疫”的关键时刻牵头主承销国内首单证券公司疫情防控债。报告期内，共完成股权融资项目6个，融资金额56.16亿元；经中国证监会核准的并购重组交易家数2家，行业排名第4；公司债主承销项目44家，主承销金额220.35亿元；金融债主承销家数22家，行业排名第8，较上年同期上升2位，主承销金额337.92亿元，市场份额由2019年上半年的2.45%大幅提升至3.85%；企业债主承销家数6家，主承销金额26.57亿元；场外市场业务一级市场推荐挂牌项目2个，定向发行项目38家次，新三板挂牌数量、定向发行家次行业排名第1，持续督导新三板企业623家，市场排名第1。此外，公司申报的4家精选层企业通过全国股转公司审查并获得中国证监会核准，过会家数市场第2。

（2）本金投资业务

公司及所属宏源汇智、申万创新投等多个子公司开展本金投资业务。

公司围绕做优做精本金投资业务的要求，深化业务结构调整，在推进投资业务提质增效、积极为各类实体企业发展提供投融资服务等方面取得积极进展。以“研究+投资+投行”为抓手，聚焦重点区域、重点行业、重要客户，全面深化与证券业务的一体化发展，大力提升投资专业能力。

宏源汇智持续巩固在固定收益类业务方面的优势，依托证券公司在债券投资、债券承销、股票研究、量化产品创设上的优势，拓展标准化产品投资，实现资产配置多元化。申万创新投深化资产布局调整，重点推动私募股权、私募证券基金投资及科创板跟投业务，业务规模稳步增长。

2.个人金融业务

个人金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资以及金融产品销售等。报告期内，公司个人金融业务实现营业收入41.26亿元，较上年同期增长10.14%。

（1）证券经纪业务

2020年上半年，A股市场交投活跃，深证成指和创业板指分别上涨14.97%和35.60%，沪深两市股票基金日均成交额7,579.72亿元，同比上升17.48%。随着创业板注册制和新三板精选层改革，证券市场迎来新的机遇与挑战。

公司证券经纪业务条线以获得首批券商公募基金投顾业务试点资格为契机，加快构建“线上线下、场内场外”联动的营销和服务体系。报告期内，公司新增开户数约30.42万户，新开户市场占有率3.81%；公司大赢家APP推出90余项新业务及体验优化，月活跃度达134.29万，同比增长28.14%；公司证券客户托管资产3.62万亿元，较上年末增长13.25%；公司代理买卖证券业务净收入19.55亿元，市场占有率4.217%，稳居行业前列。

（2）期货经纪业务

公司通过申万期货、宏源期货开展期货经纪业务。

2020年上半年，申万期货以产品业务、机构业务、综合金融业务等为主要抓手，全力推动增量增收、创新转型，全面提升各项业务收入。截至报告期末，日均客户权益同比增长27.02%，成交量市占率同比增长8.83%。

宏源期货积极应对市场变化，及时调整业务策略，强化线上业务开发，增强客户专业服务能力，实现日均客户权益同比增长18%，创历史新高；营业收入市占率1.02%，同比增长15.91%；客户结构持续优化，法人客户贡献不断增强；做市业务品种增加至6个，做市业务规模持续扩大；场外期权“保险+期货”承做规模大幅增长，其中天然橡胶“保险+期货”项目获上海期货交易所一等奖；风险管理子公司宏源恒利经营业绩持续向好，业务收入同比增长46%。

（3）融资融券业务

2020年上半年，随着市场交投活跃度提升，客户融资融券需求增加，截至2020年上半年末，市场融资融券余额11,637.68亿元，较上年末增长14.17%。

报告期内，公司融资融券业务条线抢抓市场机遇，以融券为抓手，大力引进私募量化团队，加快推进业务机构化转型。截至报告期末，融资融券业务余额602.46亿元，较上年末增长16.51%，市场占有率5.18%，其中：融资业务余额588.98亿元，较上年末增长15.36%；融券业务余额13.48亿元，较上年末增长105.76%；公司融资融券业务平均维持担保比例为274.41%。

（4）股票质押式融资业务

面对“降规模、调结构”的市场环境，市场参与各方愈发重视股票质押风险防范，主动调整股票质押式融资业务定位，审慎开展增量业务，降低规模并调整结构。

报告期内，公司股票质押式融资业务规模继续稳步下降，通过完善业务制度、严格项目准入、加强集中度管理、优化项目结构等措施，进一步加强风险管控。截至报告期末，公司股票质押业务融资余额162.37亿元，较上年末下降33.69%，公司股票质押业务平均履约保障比例为240.54%。

（5）金融产品销售业务

公司金融产品销售包括销售公司自行开发的金融产品及第三方开发的金融产品，金融产品类型涵盖资产管理计划、收益凭证、公募基金、私募基金、信托计划及其他金融产品。

2020年上半年，公司金融产品销售业务全面加强协调合作，积极打造公司零售客户、机构客户的产品生态圈。报告期内，公司共销售自行开发金融产品369.42亿元，代理销售第三方金融产品382.58亿元。

3.机构服务及交易业务

机构服务及交易业务包括主经纪商服务、研究咨询以及FICC销售及交易和权益类销售及交易等。报告期内，公司机构服务及交易业务实现营业收入73.88亿元，较上年同期增长53.62%。

（1）主经纪商业务

公司主经纪商服务涵盖交易席位租赁、PB系统及基金行政服务。

2020年上半年，公司持续深入推进“平台化”战略，聚焦公募、私募、保险、银行、大型企业集团等核心客户，以产品为纽带，协同整合内外部资源，为客户提供研究、产品和交易等一揽子综合金融服务，提升机构业务非佣金收入占比，努力打造机构业务全业务链。报告期内，公司基金分仓交易市占率4.81%，较2019年全年的4.65%增长3.39%，排名继续位于行业第一梯队，实现席位租赁收入3.07亿元，较去年同期增长42.30%，席位租赁业务市占率4.30%；PB系统业务方面，报告期末，PB系统运行机构账户530家，总规模约1,498.83亿元；基金行政服务方面，公司已连续三年通过ISAE 3402国际鉴证，报告期内引入了首单公募LOF和首单公募ETF托管，目前公司公募基金托管涵盖了ETF、LOF、券商结算模式等多项创新产品，截至报告期末，公司资产托管及外包业务共服务各类资管产品646只，较上年末增长18.97%；业务规模463.52亿元，较上年末增长28.04%。

（2）研究咨询业务

公司主要通过控股子公司申万研究所开展研究咨询业务。

2020年上半年，申万研究所围绕“稳住基本盘，协同大发展”的主基调，不断提升研究质量和市场影响力。报告期内，申万研究所以“研究搭台、联合展业”为抓手，协同服务公司各业务条线，成功举办线上“春季策略月”、“申万宏源·2020夏季资本市场会议”及“2020年精选层投资前瞻策略会”等，服务机构投资者，获得市场一致好评；坚持为资本市场健康发展持续发声，与中央广播电视总台、上交所合作共同编撰完成《科创板白皮书2020》，多次为国家机关、监管部门、行业协会提供决策参考。

（3）FICC销售及交易业务

2020年上半年，受新冠疫情影响，货币政策从一季度的“超宽松”局面向二季度的“合理充裕”的均衡状态回归，债券市场大幅波动，收益率呈现V型反转。公司固定收益自营投资业务优化资产配置，灵活运用利率衍生品管理组合风险敞口，投资回报率远超同期市场指数、开放式纯债基金均值；持续完善FICC业务布局，支持商品、黄金、做市、产品创设业务共同发展，培育新的盈利增长点。在销售机构众多、分销费率下降、竞争异常激烈的市场环境下，公司非金融企业债务融资工具销售业务继续保持同业领先地位，市场排名位居第一。

（4）权益类销售及交易业务

2020年上半年，公司权益类销售及交易业务继续推进传统自营向综合交易、协同服务的战略目标转型，通过优化大类资产配置，灵活调整方向性投资规模，积极开发权益与衍生产品相结合的组合投资策略，持续发挥场外衍生品业务优势，扩大客户覆盖范围，大力发展做市交易业务，不断推进创新业务发展。报告期内，公司新获大连商品期货交易所液化石油气期权做市资格，进一步扩充公司做市品种范围，提高整体综合金融服务能力。

（5）衍生品业务

2020年上半年，公司持续完善客盘衍生品服务，以客户需求为导向，大力推进产品供给侧改革，不断丰富产品条线，增强公司客户黏性，形成了“产品+交易+资本中介”的盈利模式。目前，公司衍生品交易业务已经覆盖商业银行、证券公司、基金子公司、期货子公司、私募基金、实体企业近300余家机构客户。根据中国证券业协会公布的最新数据，公司场外期权业务新增名义本金规模市场占有率18.66%，排名行业第二。

4.投资管理业务

投资管理业务包括资产管理、公募基金管理以及私募基金管理等。报告期内，公司投资管理业务实现营业收入8.08亿元，较上年同期增加4.25%。

（1）资产管理业务

公司主要通过申万宏源证券、申万菱信、申万期货、宏源期货开展资产管理业务。

2020年上半年，公司资管业务条线协同内外部资源，顺应市场和监管形势变化，努力克服外部环境的不利影响，不断深化专业化改革，提升主动管理能力。在稳固原有固定收益业务和综合金融业务的同时，资产证券化业务管理和发行规模呈现增长态势，排名大幅提升，逻辑量本系列权益量化投资产品和策略不断丰富，持续获得高于市场的超额收益，逐步形成品牌效应。截至报告期末，公司资产管理业务规模4,633亿元，行业排名第7；资产管理业务净收入6.23亿元，同比增长10.68%。

（2）公募基金管理业务

公司主要通过控股子公司申万菱信和参股公司富国基金开展公募基金管理业务。

2020年上半年，申万菱信凭借资深的投研团队，在有效控制风险的前提下实现了基金净值的快速增长，报告期末管理资产规模较上年末增长21%，旗下申万菱信中证500指数增强和采用800指数增强策略的申万菱信量化驱动业绩分列同类型500指数增强产品和同类型800指数增强产品的第1位，充分展现公司指数量化投资能力在行业中的较强竞争力。富国基金积极进取，勇于创新，报告期末公募基金管理规模4,370亿元，较上年末增长29%，主动权益、量化指数、固定收益等各大类产品的整体投资业绩保持优异。

（3）私募股权基金管理业务

公司主要通过申万宏源产业投资、宏源汇富、申万直投等开展私募基金管理业务。

公司围绕服务国家供给侧结构性改革和实体经济发展的定位，进一步优化私募基金发展模式，强化区域聚焦和行业聚焦；依托资本市场，不断加强与重点省份和相关上市集团、大型央企等合作力度，大力发展产业基金、并购基金、纾困基金等各类私募基金业务，全面服务产业转型升级。宏源汇富持续加强四川等重点区域的综合金融服务布局，加大私募基金业务开拓力度，发起设立基金2支，新增实缴基金管理规模14.6亿元；积极构建公司战略客户网络，并围绕客户需求不断完善咨询类、融资类、资本运作类与投资类四大产品体系。申万直投积极参与公司综合金融服务业务链，以业务协同为抓手，积极发挥私募平台作用，重点发展并购基金、产业基金与轻资本股权基金业务，着力加强与大企业集团、政府、金融机构等合作，报告期内与多家机构合作落地股权投资基金业务，1家被投企业实现上市。

（三）收入与成本

1.营业收入构成

2020年上半年公司实现合并营业收入133.86亿元，同比增加29.02亿元，增长27.68% ，营业收入构成项目：

单位：人民币亿元

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注：其他收入包括其他收益、资产处置收益、汇兑损益和其他业务收入。

相关数据发生变动的原因说明：

（1）手续费及佣金净收入34.78亿元。其中：受上半年证券市场回暖，交投活跃影响，经纪业务手续费净收入较上年同比增加3.57亿元，增长16.74 %；受投行项目周期因素影响，公司上半年无IPO项目发行，导致投资银行业务手续费净收入较上年同比减少1.33亿元，下降24.76 %；资产管理及基金管理业务手续费净收入与上年同期基本持平。

（2）利息净收入18.67亿元，较上年同比增加4.66亿元，增长33.27%，主要为公司持有的债券投资产生利息收入增加。

（3）投资收益与公允价值变动收益合计实现34.82亿元，较上年同比增加5.09亿元，增长130.61%，主要是公司持有的债券投资持有期间收益及处置取得收益同比增加。

（4）其他收入45.59亿元，较上年同比增加17.88亿元，增长64.45%，主要受期货子公司基差贸易业务规模增加影响，公司商品贸易收入同比增加。

2.营业支出构成

2020年上半年公司合并营业支出83.93亿元，较上年同比增加19.24亿元，增长29.73%。营业支出构成项目：

单位：人民币亿元

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相关数据发生变动的原因说明：税金及附加0.73亿元，与上年同期基本持平；业务及管理费38.45亿元，较上年同比增加2.10亿元，增长5.76%，主要是公司业绩增长，计提人工费用增加；信用减值损失1.80亿元，较上年同比减少0.93亿元，下降33.88%，主要由于股票质押业务规模下降，信用减值损失减少所致；资产减值损失0.53亿元，主要由于计提存货跌价准备所致；其他业务成本42.42亿元，较上年同比增加17.19亿元，增长68.14%，主要由于期货子公司基差贸易业务的商品销售成本增加所致。

（四）费用

单位：人民币亿元

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（五）现金流

单位：人民币亿元

■

1.经营活动现金流量

2020年上半年，公司经营活动现金净流入99.09亿元，其中客户保证金现金净流入210.29亿元。

剔除客户保证金影响，公司自有资金经营活动现金净流出111.20亿元，主要影响因素有：回购业务现金净流入112.27亿元；收取利息、手续费及佣金现金流入82.46亿元；为交易目的而持有的金融工具现金净流出96.94亿元；融出资金现金净流出92.64亿元；存支付给职工及为职工支付现金29.15亿元；支付利息、手续费及佣金现金流出22.68亿元；拆出资金现金净流出19.54亿元；支付各项税费17.20亿元。

2.投资活动现金流量

2020年上半年，公司投资活动现金流量净流出157.26亿元，主要是投资支付的现金172.55亿元所致。

3.筹资活动现金流量

2020年上半年，公司筹资活动现金流量净流入160.54亿元，主要是公司发行债券收到现金579.61亿元；取得借款收到的现金45.71亿元；偿还债务支付的现金438.25亿元；偿付债券利息支付现金24.70亿元。

3.1.3主营业务构成情况

（一）主营业务分业务情况

单位：人民币元

■

（二）主营业务分地区情况

1.营业收入地区分部情况

单位：人民币元

■

2.营业利润地区分部情况

单位：人民币元

■

3.1.4资产及负债状况

（一）资产及负债构成重大变动情况

单位：人民币元

■

（二）以公允价值计量的资产和负债

单位：人民币万元

■

（三）截至报告期末的资产权利受限情况

公司所有权受到限制的资产，具体请参见“第九节财务报告，八、合并报表项目附注1、3、8、10、11和15的相关内容。

（四）公司融资渠道及长短期负债结构分析

1.公司融资渠道

公司主要的融资方式包括同业拆借、债券回购、收益凭证、公司债券、次级债券、短期公司债券、短期融资券、信用业务收益权融资、资产支持证券、转融资、集团借款和股权融资等。依据相关的法律法规规定，公司根据自身的资金需求进行短、中、长期融资，支持公司业务的发展。

2.公司长短期负债结构分析

单位：人民币元

■

除借款和债务融资工具外，公司还通过场内和场外回购融入资金，报告期末卖出回购金融资产款余额为人民币894.41亿元。上述负债中融资期限在一年以上的为人民币900.82亿元，融资期限在一年以下的为人民币1,371.99亿元，分别占上述债务总额比例为39.63%和60.37%。截至报告期末，公司无到期未偿还的债务，公司整体偿债能力较强，流动性风险可控。

3.公司流动性管理政策及措施

公司以“加强自有资金管理，保障自有资金安全，提高自有资金使用效率，控制自有资金运用风险”为管理目标，已经建立了全面风险管理体系及流动性风险管理机制，并通过不断完善流动性储备管理体系，注重资产与负债在规模、期限、结构上的匹配，提升融资渠道多样性，开展流动性风险应急计划演练等，有效防范了流动性风险。报告期内，公司保持了足够的流动性储备，流动性覆盖率和净稳定资金率等监管指标均符合监管标准。

4.公司融资能力分析

公司已形成以银行间市场同业拆借、银行间市场及交易所市场债券回购、发行证券公司短期融资券、发行金融债、公司债券、发行次级债券及融资业务债权收益权转让、通过中国证券金融公司转融通、发行收益凭证等等多种方式为一体的融资体系。公司规范经营，信誉良好，具有良好的信用记录，与商业银行保持良好的合作关系，有充足的银行授信额度，拥有较强的盈利能力和偿付能力，具备较强的短期和长期融资能力。

3.1.5比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况

单位：人民币元

■

3.1.6投资状况分析

（一）长期股权投资情况

■

（二）重大股权投资情况

报告期内，公司无获取的重大股权投资情况。

（三）重大非股权投资情况

报告期内，公司无正在进行的重大非股权投资。

（四）以公允价值计量的金融资产

单位：人民币万元

■

（五）金融资产投资

1.证券投资情况

单位：人民币万元

■

注： 1. 本表包括报告期内持有的以公允价值计量和以摊余成本计量的境内外股票、基金、债券、信托产品等金融资产。

2. 本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况。

3. 其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。

2.衍生品投资情况

(1)衍生品投资情况

■

（2）报告期末衍生品投资的持仓情况

单位：人民币万元

■

3.2涉及财务报告的相关事项

3.2.1与上一会计期间财务报告相比，会计政策发生变化的情况说明

报告期内，公司会计政策未发生变化。

3.2.2与上一会计期间财务报告相比，会计估计和核算方法发生变化情况说明

报告期内，公司会计估计和核算方法未发生变化。

3.2.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况

报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3.2.4与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化情况

报告期内，公司合并报表范围未发生重大变更。

董事长：储晓明

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○二○年八月二十八日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2020-69

申万宏源集团股份有限公司

第四届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第五十三次会议于2020年8月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2020年8月13日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，其中张宜刚董事、黄丹涵独立董事、杨秋梅独立董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司监事会主席徐宜阳、公司部分监事、公司高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2020年半年度报告及半年度报告摘要（A股）。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2020年中期报告及业绩公告（H股）。

（公司《2020年半年度报告》及半年度报告摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》（逐项表决）。

同意公开发行公司债券。具体如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过150亿元（含150亿元）。公司可申请一次注册，分期发行。具体发行规模、分期情况提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在前述范围内全权确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

本次发行的公司债券在获得中国证监会注册后，在中国境内采用公开发行方式。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（三）向公司股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年）。在政策允许的情况下，包含1年以内（含1年）的债券产品。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（五）债券品种

本次发行的公司债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（六）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据发行时的市场情况和公司债券利率管理的有关规定确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行对象

本次公开发行公司债券可以向普通投资者发行，也可以选择仅面向专业投资者发行。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律、法规的规定、监管机构的要求、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（八）上市场所

本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（九）募集资金的用途

本次发行的公司债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金和/或偿还到期债务，具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（十）担保事项

本次发行公司债券将采用无担保方式。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及/或其获授权公司经营层已于授权有效期内决定有关本次公司债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等注册、批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行或有关部分发行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）授权事项

请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司债发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，全权办理本次公司债券的发行上市的相关事宜，包括但不限于：

1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；

2.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和公司债券市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体使用、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

3.聘请中介机构，办理本次公司债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市交易或转让流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金监管协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律、法规及规范性文件进行相关的信息披露；

4.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6.办理与本次公司债券发行、上市交易或转让流通有关的其他具体事项；

7.在股东大会批准上述授权的基础上，提请董事会授权公司经营层，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券发行有关的一切事务；

8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构。本次发行事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

三、同意于近期在公司北京会议室召开2020年第一次临时股东大会。授权董事长储晓明先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》 的相关规定确定2020年第一次临时股东大会的具体召开时间。

待股东大会召开时间确定后，及时向公司全体股东发出《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十八日