华新水泥股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2020-037
华新水泥股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”或“公司”）拟将已发行的734,720,000股境内上市外资股（B股）转换上市地并以介绍方式到香港联合交易所主板上市及挂牌交易（以下简称“本次交易”）。
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《华新水泥股份有限公司章程》及证券监管部门的其他有关规定，制定了《华新水泥股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人登记制度》”）。在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司聘请了财务顾问、保荐人、法律顾问、审计机构等中介机构并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖。公司在披露交易方案和董事会决议后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询了自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
二、股票交易自查情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月，即2020年2月20日至2020年8月19日。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、为本次交易提供服务的相关中介结构及经办人员；
3、前述自然人的直系亲属。
（三）自查期间内，核查范围内人员买卖华新水泥A股及B股的情况
1、买卖华新水泥（A股）股票情况
根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的承诺函，在自查期间，除下列情形外，其他自查对象均不存在买卖华新水泥（A股）股票的情形：
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2、买卖华新B股股票情况
根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的承诺函，在自查期间，除下列情形外，其他自查对象均不存在买卖华新B股股票的情形：
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三、公司高级管理人员股权激励及薪酬改进政策与股票交易情况说明
2019年12月17日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《华新水泥股权激励与高管薪酬改进方案》，基于公司2025年的发展战略目标，引入特殊激励方案，激励管理层和核心骨干员工，以股票形式分两期考核兑现。公司管理层和核心骨干员工长期激励改为以股票形式发放。方案改进后，高级管理人员的薪酬体系包含基本薪酬、短期激励、长期激励等。其中短期激励发放形式为由公司监督高管个人当年在二级市场上购买。相关人员依据《华新水泥股权激励与高管薪酬改进方案》规定购买的公司股票，需锁定3年后才可减持，且相关人员减持时依据《华新水泥股份有限公司2017-2019年核心管理人员长期激励计划》购买的公司股票，在不低于最低持股要求的基础上，每年可以减持不高于持有股数的25%，且必须发布减持公告后15日之后方能开始减持。
因此，自查期间以上公司董事、监事及高级管理人员买入华新水泥股票的行为属执行公司既定的薪酬改革政策。
四、自查对象对自查期间交易股票行为的承诺
（一）根据薪酬改进事项买卖人员承诺
就上述股票买卖情况，李叶青、刘凤山、孔玲玲、柯友良、梅向福、徐钢、张林、彭清宇、陈兵、王锡明、杜平、刘云霞、袁德足及杨宏兵已出具书面承诺如下：“（1）除本人证券账户买卖华新水泥股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖华新水泥A股或B股股票；（2）上述股票交易系本人遵循公司股权激励政策及薪酬改进政策规定，并根据公开市场信息，基于股票二级市场行情的独立判断而做出的买入决策，且本人上述买卖华新水泥的股票均在本人知悉本次项目的内幕信息时间之前，与本次项目的内幕信息无关；（3）本人承诺未将本次华新水泥境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次项目”）的相关信息透露给本人直系亲属及其他第三人，亦未透露任何涉及华新水泥的内幕信息；（4）本人不存在任何利用本次项目的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；（5）本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任；（6）本人承诺将按照公司股权激励政策及薪酬改进方案的要求进行锁定，未来如需减持将严格依据相关监管机构、交易所的要求执行；（7）若本人在上述期间买入或卖出所持华新水泥股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交华新水泥股份有限公司所有并接受有权监管部门的监管或处罚。”
（二）其他董事、监事、高级管理人员承诺
就上述股票买卖情况，傅国华已出具书面承诺如下：“（1）除本人证券账户买卖华新水泥股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖公司A股或B股股票；（2）上述股票交易系本人根据公开市场信息，基于股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策，且本人上述买卖华新水泥的股票均在本人知悉本次项目的内幕信息时间之前，与本次项目的内幕信息无关；（3）本人承诺未将本次华新水泥境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次项目”）的相关信息透露给本人直系亲属及其他第三人，亦未透露任何涉及华新水泥的内幕信息；（4）本人不存在任何利用本次项目的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；（5）本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任；（6）若本人在上述期间买入或卖出所持华新水泥股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交华新水泥股份有限公司所有并接受有权监管部门的监管或处罚。”
（三）董事、监事、高级管理人员直系亲属承诺
就上述股票买卖情况，徐芳已出具书面承诺如下：“（1）除本人证券账户买卖华新水泥股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖公司A股或B股股票；（2）上述股票交易系本人根据公开市场信息，基于股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策，并非基于本人直系亲属及其他第三人告知项目内幕信息；且上述买卖华新水泥股票的行为发生之时本人对于本次华新水泥境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次项目”）的信息并不知情，交易与本次项目的内幕信息无关；（3）本人不存在任何利用本次项目的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；（4）本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任；（5）若本人在上述期间买入或卖出所持华新水泥股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交华新水泥股份有限公司所有并接受有权监管部门的监管或处罚。”
五、核查结论
经核查，在公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月内，未发现本次交易的内幕信息知情人存在利用相关内幕信息进行股票买卖的情形。
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限公司出具的《股东股份变更明细清单》。
华新水泥股份有限公司董事会
2020年8月29日
