哈森商贸（中国）股份有限公司

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入3.88亿元，比上年同期减少38.82%，实现归属于母公司所有者的净利润-2,352.97万元，比上年同期减少366.52%。报告期内，公司内销业务实现主营业务收入3.71亿元，比上年同期减少32.80%；公司外销业务实现主营业务收入0.14亿元，同比减少83.20 %。报告期内公司内销收入大幅减少主要是受疫情影响所致，外销收入大幅减少主要是由于外销业务订单大幅减少所致。

报告期内，公司积极开展线上零售业务，同时根据店铺经营情况对线下商场专柜进行优化调整。截至报告期末，公司拥有实体店铺1,352家，其中直营实体店铺1,128家，经销店铺224家。报告期内，公司直营实体店实现营业收入3.09亿元，占公司营业收入的79.52%；线上渠道实现营业收入0.42亿元，占公司营业收入的10.93%。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年7月颁布了修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），并要求境内上市企业自2020年1月1日起实行，本公司自规定之日起开始执行。执行新收入准则对公司的影响详见本报告“第十节财务报告”之“五、44.重要会计政策和会计估计的变更”。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2020-025

哈森商贸（中国）股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2020年8月17日以专人送出和电子邮件方式发出通知，并于2020年8月28日在公司六楼会议室以现场和通讯方式召开。

本次会议应出席董事9名，实际参加表决的董事9名（董事长陈玉珍先生、董事陈昭文先生、陈昭仁先生、陈堃先生、独立董事徐西华女士、万华林先生、陆峰先生因工作原因以通讯方式表决，董事陈芳德先生、陈志贤先生现场表决），会议由公司董事陈芳德先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议、投票表决，本次会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2020-027）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于拟注销全资子公司的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2020-029）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于拟注销控股子公司的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2020-029）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议

5.审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2020-030）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

哈森商贸(中国)股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2020-027

哈森商贸（中国）股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年8月17日以电子邮件形式发出，并于2020年8月28日在公司六楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

会议由监事会主席崔玲莉女士主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议、投票表决，本次会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要的议案》；

经监事会审议，监事会认为公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2020年半年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2020-027）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

哈森商贸（中国）股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司监事会

2020年8月29日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2020-027

哈森商贸（中国）股份有限公司

2020年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1180号文核准，并经上海证券交易所同意，哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月17日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5436万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.15元。公司募集资金总额为497,394,000元，扣除发行费用48,178,330.14元，募集资金净额449,215,669.86元。上述发行募集资金已于2016年6月23日全部到位，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]第000635号”验资报告验证确认。

截至2020年6月30日，公司募集资金具体使用情况如下：

■

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定了《哈森商贸(中国)股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司2012年3月21日第一届六次董事会审议通过，并经本公司2012年4月12日召开的2011年年度股东大会表决通过，并于2014年3月28日第一届董事会二十一次会议、2018年4月27日第三届董事会第四次会议对其进行修改。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行开设募集资金专项账户，并于2016年6月27日分别与长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行股份有限公司昆山分行花桥支行、中国工商银行股份有限公司昆山分行花桥支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司商务城支行和中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与长江证券承销保荐有限公司及上述四家商业银行签订的《三方监管协议》，本公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元的，各募集资金专户的商业银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

截至2020年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：

1、募集资金专户余额

单位：人民币元

■

2、使用募集资金购买7天通知存款余额466万元，明细如下：

■

3、暂时补充流动资金余额5,000万元

三、2020年半年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

公司于2020年3月13日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司董事会同意公司以总额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将归还到公司相应的募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了核查意见。报告期内，公司使用募集资金暂时补充流动资金5,000万元。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年4月26日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“营销网络建设项目”的实施地点，除此变更外，募集资金的用途、建设内容和实施方式不变。

除上述变更外，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在问题。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

二〇二〇年八月二十九日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：哈森商贸（中国）股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2020-028

哈森商贸（中国）股份有限公司

2020年半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十二号一服装》的相关规定，现将2020年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、报告期内门店变动情况

■

二、报告期内主营业务收入情况

（一）按店铺类型

单位：万元

■

（二）按品牌

单位：万元

■

（三）、按产品

单位：万元

■

本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2020-029

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于注销子公司的公告

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2020年8月28日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟注销全资子公司的议案》《关于拟注销控股子公司的议案》。

为进一步优化公司结构、降低管理成本，公司董事会同意注销全资子公司深圳珍兴鞋业有限公司(以下简称“深圳珍兴”)、台湾哈森兴业有限公司(以下简称“台湾哈森”)、哈森商贸（香港）有限公司(以下简称“香港哈森”)、控股子公司哈森鞋业（深圳）有限公司（以下简称“深圳哈森”）。注销全资子公司深圳珍兴、台湾哈森、香港哈森事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，董事会授权公司管理层负责办理相关事宜；注销控股子公司深圳哈森尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理相关事宜。

一、拟注销子公司的基本情况

（一）深圳珍兴鞋业有限公司

1.名称：深圳珍兴鞋业有限公司

2.类型：有限责任公司（法人独资）

3.住所：深圳市龙岗区园山街道西坑社区均全街1号哈森鞋厂1号厂房1层

4.法定代表人：陈堃

5.注册资本：4026.6064万人民币元

6.成立日期：1992年10月22日

7.营业期限：1992年10月22日至2022年10月22日

8.经营范围：一般经营项目是：经营货物及进出口业务，技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：生产各类鞋靴及半成品出口。

9.最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（二）台湾哈森兴业有限公司

1.名称：台湾哈森兴业有限公司

2.类型：有限责任公司（法人独资）

3.住所：台湾桃园市龙潭区中正里新龙路219巷10号5楼

4.法定代表人：陈玉荣

5.注册资本：新台币 591.8219万元

6.成立日期：2011年4月18日

7.主要从事：鞋、包、帽、服装服饰、皮革制品、及上述产品所需原材料的批发、零售、国际贸易，并提供相关配套服务。

8.最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（三）哈森商贸（香港）有限公司

1.名称：哈森商贸（香港）有限公司

2.类型：有限责任公司（法人独资）

3.住所：香港九龙上海街438-444号同珍商业中心22楼2204室

4.法定代表人：陈玉珍

5.注册资本：200万港元

6.成立日期：2009年8月25日

7.主要从事：鞋、包、服装服饰及皮革制品的国际贸易，并提供相关配套服务。

8.最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（四）哈森鞋业（深圳）有限公司

1.名称：哈森鞋业（深圳）有限公司

2.类型：有限责任公司（中外合资）

3.住所：深圳市龙岗区横岗街道西坑社区均全街1号

4.法定代表人：陈玉荣

5.注册资本：539万美元

6.成立日期：2005年4月15日

7.主要从事：生产、加工各类皮鞋，销售自产产品。增加：货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。

8.股东：本公司持股75%，本公司控股股东珍兴国际股份有限公司持股25%。

9.最近一年及一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

二、注销子公司的原因

受贸易保护主义、客户订单转移及全球疫情等影响，公司外销收入大幅减少。为了适应外部环境的变化，减少公司相关费用，优化资产结构、降低运营成本，提高管理效率，保护公司及公司股东权益，公司决定对与外销业务相关的三家全资子公司深圳珍兴、台湾哈森、香港哈森进行清算注销。

受近年来人工成本上升、行业需求疲软的影响，深圳哈森经济效益不佳。为了优化公司资产结构、降低运营成本，提高经济效益，保护公司及公司股东权益，公司拟对控股子公司深圳哈森进行清算注销。

三、对上市公司的影响

（一）注销全资子公司对公司的影响

由于深圳珍兴、台湾哈森、香港哈森的业务规模占公司总体比重小，不会对公司整体业务发展产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

截至2020年7月31日，公司对深圳珍兴的经营性借款余额为1,000万元，公司子公司抚州珍展鞋业有限公司(以下简称“抚州珍展”)对深圳珍兴应收账款余额为1,882万元。由于深圳珍兴、台湾哈森、香港哈森为公司全资子公司，进行清算注销预计不会对公司合并报表净利润产生重大不利影响。三家公司注销后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影响。

（二）注销控股子公司对公司的影响

深圳哈森的业务规模占公司总体比重小，其注销不会对公司整体业务发展产生影响。截至2020年7月31日，深圳哈森对公司子公司东台珍展鞋业有限公司预收账款余额为954万元，深圳哈森对抚州珍展应收经营性借款余额为1,229万元。

截至2020年7月31日，深圳哈森在职员工237名。深圳哈森由于注销事项预计产生经济补偿金1,263万元左右。根据《劳动合同法》的规定：用人单位决定提前解散的，劳动合同终止，用人单位应当向劳动者支付经济补偿，公司拟支付该笔补偿款项。深圳哈森此次注销预计将减少公司归属于上市公司股东净利润947万元左右，最终影响以会计师年度审计确认的结果为准，请广大投资者注意投资风险。

特此公告

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2020-030

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月18日 14点00 分

召开地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月18日

至2020年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详见2020年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。

3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。通过传真方式登记的股东，请留下联系电话，以便联系。股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司。

（二）登记时间：符合出席条件的股东应于2020年9月14日上午9：00一11:30，下午13:30-17：00到本公司【证券事务办公室】办理登记手续。

（三）登记地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号5幢6层【证券事务办公室】。

六、其他事项

（一）与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）联系方式：

联系地址：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司证券事务办公室

联系人：钱龙宝

电话：0512-57606227

传真：0512-57606496

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2020年8月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

哈森商贸（中国）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月18日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2020年半年度报告摘要

公司代码：603958 公司简称：哈森股份

成都云图控股股份有限公司

回购报告书

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-048

成都云图控股股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币10元/股（含）。按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为2,000万股，约占公司当前总股本的1.98%；按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，约占公司当前总股本的0.99%。实际回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份方案已经公司2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、风险提示：（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；（3）本次回购股份可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司拟定了本次回购股份的报告书，具体如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司持续运营和健康发展能力，结合经营情况、财务状况、未来的盈利能力和发展前景等表现，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布原则上仍符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（四）回购股份的方式和价格区间

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股价、财务状况和经营情况确定。

若公司在回购期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（五）回购的资金总额和资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为自有资金。实际回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

（六）回购的数量及占公司总股本的比例

按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为2,000万股，约占公司当前总股本的1.98%；按回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限10元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000万股，约占公司当前总股本的0.99%。实际回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（七）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（八）预计回购后公司股本结构的变动情况

按照本次回购金额下限10,000万元、上限20,000万元，回购价格上限10元/股分别进行测算，预计回购股份不低于1,000万股、不超过2,000万股。假设回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

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注：测算数据仅供参考，实际股本结构变动以后续实施公告为准。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2020年6月30日，公司总资产100.16亿元、归属于上市公司股东的净资产32.64亿元、流动资产44.24亿元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.00%、6.13%、4.52%。根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、盈利能力、财务、研发及债务履行能力产生不利影响；公司本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。回购方案实施后，公司的股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。

公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若公司在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对管理层办理本次回购股份事项的具体授权

为顺利实施本次回购股份事宜，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

（一）2020年8月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》和《关于授权管理层全权办理回购股份相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议，内容详见公司于2020年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2020-043、2020-045）。

（二）2020年8月29日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2020-049）。

三、回购专用账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。

（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露。

（三）公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

（四）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

（三）本次回购股份将用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）第五届董事会第十五次会议决议；

（二）独立董事相关意见；

（三）回购股份相关公告；

（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2020-049

成都云图控股股份有限公司

关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东

持股信息的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司2020年8月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2020-043、2020-045）。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年8月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例数据情况公告如下：

一、董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2020年8月24日）前十名股东持股情况

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二、董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2020年8月24日）前十名无限售条件股东持股情况

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特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2020年8月29日