万马科技股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
证券代码：300698 证券简称：万马科技 公告编号：2020-053
万马科技股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份，数量为44,758,910股，占公司总股本的33.40%；本次解除限售后实际可上市流通的数量13,350,478股，占公司总股本的9.96%。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年9月1日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准万马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1495号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年8月31日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，本次公开发行后，公司总股本134,000,000股，其中有限售条件流通股100,500,000股，无限售条件流通股33,500,000股。
截至本公告日，公司总股本为134,000,000股，其中首发前限售股 44,758,910 股，占公司总股本的33.40%；高管锁定股 27,212,845 股，占公司总股本的20.31%；无限售条件流通股62,028,245 股，占公司总股本的46.29%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份自愿锁定的承诺
发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方浙江万马投资集团有限公司（现更名为：浙江万马智能科技集团有限公司）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
担任公司董事的股东张珊珊同时还承诺在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、控股股东张德生的持股意向及减持意向承诺如下：
所持公司股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本人所持有的公司股票：
（1）减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：控股股东张德生在锁定期满二年内减持发行人股份数量不超过本次公开发行后本人直接或间接持有的发行人股份数的30%；
（3）减持价格：锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持；
（4）减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
（5）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作；
（6）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加与股份锁定相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年9月1日（星期二）；
（二）本次解除限售的股份数量为44,758,910股，占公司总股本的33.40%；本次解除限售后实际可上市流通的数量13,350,478股，占公司总股本的9.96%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计3名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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注1：股东张德生承诺在锁定期满二年内减持发行人股份数量不超过本次公开发行后本人直接或间接持有的发行人股份数的30%，因张德生间接持有浙江万马智能科技集团有限公司股份，故其本次实际可上市流通股份为其个人所持有公司股份总数的30%，即12,361,500股，而浙江万马智能科技集团有限公司本次实际可上市流通股份为其所持有公司股份总数的30%，即603,000股。
注2：股东张珊珊为公司董事，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，故其本次实际可上市流通股份为其所持有公司股份总数的25%，即385,978股。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，海通证券认为，万马科技本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至出具保荐意见之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意万马科技本次申请解除限售股份并在创业板上市流通。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份解除限售申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构的核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
万马科技股份有限公司
董事会
2020年8月28日
