华能国际电力股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议
公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-061
华能国际电力股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2020年8月28日以通讯表决方式召开第十届董事会第五次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2020年8月25日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《关于参与投资设立华能长江环保科技有限公司的议案》：
1、同意公司出资不超过人民币45,000万元与中国华能集团有限公司（“华能集团”）、西安热工研究院有限公司（“西安热工院”）、中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司（“清能院”）共同投资设立华能长江环保科技有限公司（暂定名，以工商注册核准名称为准，“环保科技公司”）。出资完成后，华能集团持有环保科技公司60%的权益，公司持有环保科技公司15％的权益，西安热工院持有环保科技公司15％的权益，清能院持有环保科技公司10%的权益（“本次交易”）。
2、同意公司与华能集团、西安热工院、清能院签订《华能长江环保科技有限公司投资合作协议》（“《投资合作协议》”），授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《投资合作协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《投资合作协议》及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为，《投资合作协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见。
以上决议于2020年8月28日审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020年8月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2020-062
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：华能国际于2020年8月28日与华能集团、西安热工院、清能院签署《投资合作协议》，本公司将与华能集团、西安热工院、清能院共同出资设立环保科技公司。本公司将以不超过45,000万元出资，华能集团将以180,000万元出资，西安热工院将以45,000万元出资，清能院将以30,000万元出资。本次交易完成后，本公司将持有环保科技公司15%的权益，华能集团将持有环保科技公司60%的权益，西安热工院将持有环保科技公司15%的权益，清能院将持有环保科技公司10%的权益。
● 历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共2次，总交易金额约为人民币4,230.31万元。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、“西安热工院”指西安热工研究院有限公司。
5、“清能院”指中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司。
6、 “环保科技公司”指本公司拟与华能集团、西安热工院、清能院共同出资设立的华能长江环保科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准）。
7、“本次交易”指本公司将根据《投资合作协议》的条款和条件，与华能集团、西安热工院、清能院共同出资设立环保科技公司，其中，本公司以不超过45,000万元认缴环保科技公司15%的注册资本，华能集团以180,000万元认缴环保科技公司60%的注册资本，西安热工院以45,000万元认缴环保科技公司15%的注册资本，清能院以30,000万元认缴环保科技公司10%的注册资本。本次交易完成后，本公司将持有环保科技公司15%的权益，华能集团将持有环保科技公司60%的权益，西安热工院将持有环保科技公司15%的权益，清能院将持有环保科技公司10%的权益。
8、“《投资合作协议》”指公司于2020年8月28日签署的《华能长江环保科技有限公司投资合作协议》。
9、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
10、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
11、“元”，如无特别说明，指人民币元。
二、关联交易概述
公司于2020年8月28日与华能集团、西安热工院、清能院签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》的条款和条件，本公司将与华能集团、西安热工院、清能院共同出资设立环保科技公司，本公司将以不超过45,000万元出资，华能集团将以180,000万元出资，西安热工院将以45,000万元出资，清能院将以30,000万元出资。本次交易完成后，本公司将持有环保科技公司15%的权益，华能集团将持有环保科技公司60%的权益，西安热工院将持有环保科技公司15%的权益，清能院将持有环保科技公司10%的权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。西安热工院和清能院均为华能集团控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团、西安热工院和清能院均为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共2次，总交易金额约为人民币4,230.31万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。
三、关联方介绍
1、中国华能集团有限公司
华能集团的基本情况如下：
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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月6日出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，华能集团合并口径资产总计11,260.97亿元，负债总计8,298.82亿元，净资产总计2,962.15亿元；2019年，华能集团合并口径的营业总收入3,061.91亿元，利润总额178.47亿元，经营活动产生的现金流量净额745.09亿元。
2、西安热工研究院有限公司
西安热工院的基本情况如下：
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西安热工院是华能集团的控股子公司。西安热工院是一家节能环保服务商，围绕节能环保、水处理和废水零排放、新能源、智能电站、金属材料、电站化学、燃气轮机和分布式能源、核电、电气等重点领域，聚焦清洁煤利用、智能化和新材料技术。产品主要包括电站清洁燃烧技术、汽轮机技术、水处理设备等。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月11日出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，西安热工院合并口径资产总计49.57亿元，负债总计9.19亿元，净资产总计40.38亿元；2019年，西安热工院合并口径的营业总收入28.93亿元，利润总额5.13亿元，经营活动产生的现金流量净额2.85亿元。
3、中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司
清能院的基本情况如下：
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清能院是华能集团的控股子公司，是华能集团直属的清洁能源技术研发机构。主要从事煤基清洁发电和转化、可再生能源发电、污染物及温室气体减排等领域的技术研发、技术转让、技术服务、关键设备研制和工程实施。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月1日出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，清能院资产总计4.40亿元，负债总计3.56亿元，净资产总计0.84亿元；2019年，清能院营业总收入1.79亿元，利润总额-0.56亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.68亿元。
4、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能集团、西安热工院及清能院的关联关系如下图所示：
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.39%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方华能集团、西安热工院及清能院共同投资。
（二）交易标的基本情况
本次交易拟由本公司与华能集团、西安热工院及清能院共同出资设立环保科技公司。环保科技公司是贯彻落实中央关于长江环境保护和生态文明建设重要部署，以长江沿线垃圾、污泥等固体废弃物发电为切入点，以“城市污染物终结者”为目标。依托清能院与西安热工院作为核心技术研发和技术升级平台，整合华能科技环保技术力量，发挥华能环保产业技术创新优势，加快核心技术示范和产业化推广应用，融合智能化、数字化等现代信息技术，为客户提供高质量环保服务，推动能源行业高质量发展，打造新型科技环保产业化公司。
（三）本次交易的定价情况
本公司将以不超过45,000万元出资，华能集团将以180,000万元出资，西安热工院将以45,000万元出资，清能院将以30,000万元出资。本次交易完成后，华能集团将持有环保科技公司60%股权，本公司将持有环保科技公司15%股权，西安热工院将持有环保科技公司15%股权，清能院将持有环保科技公司10%股权。
五、关联交易的主要内容
《投资合作协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：中国华能集团有限公司
乙方：华能国际电力股份有限公司
丙方：西安热工研究院有限公司
丁方：中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司
2、出资方案：
环保科技公司注册资本为人民币300,000万元。各方认缴的出资额为：甲方人民币180,000万元，乙方人民币45,000万元，丙方人民币45,000万元，丁方人民币30,000万元。股东认缴的出资比例为：甲方60%，乙方15%，丙方15%，丁方10%。出资方式为货币和非货币财产。出资时间为根据公司业务发展情况适时出资。
3、公司治理
环保科技公司董事会由九名董事组成，其中华能集团推荐五名、华能国际推荐一名、西安热工院推荐一名、清能院推荐一名，职工代表董事一名。董事会设董事长一人、副董事长二人，均由华能集团推荐。监事会设监事五名，其中华能集团推荐一名，华能国际推荐一名，西安热工院推荐一名，职工代表监事二名。监事会设主席一名，由华能集团推荐。
4、合同生效
本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
组建“华能长江环保科技有限公司”，以投资、建设和运营垃圾、污泥和生物质发电项目为重点，致力服务于国家生态文明建设总布局，服务于国家长江大保护战略，服务于新型科技环保产业需求。环保科技公司注册资本为人民币300,000万元，公司认缴出资人民币45,000万元，持股比例为15%。公司对环保科技公司不合并报表，公司参与投资设立环保科技公司，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第五次会议于2020年8月28日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，《投资合作协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易共2次，总交易金额约为人民币4,230.31万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事事前认可的声明；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《投资合作协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020年8月29日
