上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于全资子公司竞拍取得上海茶陵北路20号房产
使用、占有、收益权的公告

证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2020一026

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于全资子公司竞拍取得上海茶陵北路20号房产

使用、占有、收益权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司上海数娱产业管理有限公司通过参与竞拍的方式以18,838万元拍得位于上海市茶陵北路20号房产使用、占有、收益权

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

近日，上海电气（集团）总公司委托上海国际商品拍卖有限公司拍卖上海茶陵北路20号房产使用、占有、收益权。根据拍卖公告，本次拍卖于2020年8月27日采用网络在线竞价方式进行，拍卖参考价人民币18,838万元。

上述房产面积约1.2万平方米，无房产证和土地证，目前由上海电气（集团）总公司实际占有。自2009年8月起，公司全资子公司上海数娱产业管理有限公司（以下简称“上海数娱”）已承租上述房产，用于改造、运营“越界·X2创意空间”园区，租赁期限自2009年8月1日至2025年7月31日。

为长期运营管理“越界·X2创意空间”园区，公司于2020年8月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于全资子公司拟参与竞拍上海茶陵北路20号房产使用、占有、收益权的议案》，同意公司全资子公司上海数娱以不低于人民币18,838万元参与竞拍上述房产的使用、占有、收益权。2020年8月27日，上海数娱通过网络在线竞价方式参与竞拍上海茶陵北路20号房产使用、占有、收益权。

二、交易结果

根据8月27日的竞拍结果，上海数娱以人民币18,838万元的价格拍得上海茶陵北路20号房产的使用、占有、收益权，并承担相应税费。8月28日，上海数娱与上海电气（集团）总公司签署了《拍卖成交合同》，主要内容如下：

1、甲方（指上海电气（集团）总公司，下同）委托上海国际商品拍卖有限公司公开拍卖位于徐汇区茶陵北路20号的无证房地产占有，使用及收益的权利（以下简称“标的物”）。乙方（指上海数娱产业管理有限公司，下同）于2020年8月27日举行的拍卖会上，以最高应价购得该标的物。

2、该标的物位于徐汇区茶陵北路20号，本次市场化处置经甲方委托的评估公司实地勘察测量，建筑面积约为12576.81平方米。

3、乙方以人民币18838万元（大写：壹亿捌仟捌佰叁拾捌万元整）的最高应价拍得上述甲方所有的标的物。若该标的物的实际建筑面积、分摊土地面积与相关测绘报告记载存在差异，该标的物的转让总价不作调整。

4、乙方在拍卖成交当日支付拍卖成交价款的30%，余款于两个月内一次性支付至拍卖公司指定银行及帐号。

5、本合同生效且乙方付清拍卖成交款并取得拍卖确认书，在甲方完成各项税费支付后，乙方待甲方通知之日起五日内，甲乙双方按有关规定，办理标的物现场移交。

6、本合同生效且乙方取得拍卖确认书，并付清全额拍卖成交款之日起十五日内，甲方按现状向乙方移交该标的房地产，移交当日双方签订《房地产移交协议书》。乙方自接管该房屋之日起，享有和承担该房屋上的全部权利和义务，包括但不限于安全、消防、保安等所有相关的法律责任和经济责任。

7、甲、乙双方按国家有关规定，各自承担标的物有关过户的一切税和费。

8、本合同壹式伍份，甲方执叁份，乙方执壹份，鉴证方执壹份，经三方签字盖章后生效。

三、交易对公司的影响

本次竞拍取得上海茶陵北路20号房产使用、占有、收益权，有利于公司长期运营管理“越界·X2创意空间”，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司长远发展需要。本次竞拍所涉资金全部为公司自有资金，不会对公司正常生产经营造成不利影响。

自上述拍卖成交款项全部支付完毕之日起，上海数娱将不再支付承租租金，并享有上述物业永久使用、占有、收益权。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2020年8月29日