天创时尚股份有限公司
公司代码：603608 公司简称：天创时尚
2020年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以2020年半年度利润分配股权登记日股份总数，扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股和拟回购注销的部分限制性股票1,170,400股，共计扣减10,400,420股股份后为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），预计派发的现金股利共计人民币83,933,089.40元（按照公司截至2020年6月30日的总股本430,065,867股扣除截至目前公司已累计回购的9,230,020股股份和拟回购注销的限制性股票1,170,400股股份后进行的测算，实际派发金额将根据届时股权登记日总股数实际情况进行相应调整）。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2020年初，新冠病毒席卷全球，国内经济及全球经济都面临着异常严峻的考验与挑战。国家统计局公布2020年一季度GDP同比录得负增长，传统实体经济受疫情影响经营难度加大，行业洗牌将进一步加剧，商业业态与形态也随之发生变化，也将加速时尚鞋履板块、以及移动互联网营销板块及时调整应对的步伐。受新冠疫情影响，公司于2020年第一季度经营业绩下降并首次录得亏损，第二季度随着国内疫情得到有效控制并趋于平稳，公司各项业务逐步恢复正常，也消化了部分第一季度疫情的不利影响。公司所经营的时尚鞋履行业、移动互联网营销两大业务板块，近年来一直处于复杂多变的经营环境。无论是线下实体业务、线上互联网经济业务等，都面临着从增量市场转为存量竞争与博弈的变化与挑战。
对于鞋履板块业务而言，国内市场消费结构持续变化，主要体现在：在信息获取充分及全面的时代，消费者更容易匹配到满足需求的商品，消费更趋于理性、并追求性价比极高的产品，消费分级明显；线下渠道客流减少，线上流量红利见顶、获客成本攀升加大了线上渠道的运营难度，渠道亟待去中间化；消费年轻化、生活场景多元化使时尚休闲及运动类单品比例持续增加，消费风格持续年轻化；传统电商向社交电商、内容电商进化，线上线下融合、网红经济、短视频、直播带货等新零售全面铺开，多元化的消费场景不断开拓；而对于移动互联网营销业务板块而言，传统的互联网营销业务因流量红利见顶、广告主预算紧缩等因素受到不同程度的挤压，同时头部广告主、头部媒体的平台生态格局也加速了移动互联网营销资源的整合，传统的广告展示也因短视频、社交电商、直播电商等逐渐成为移动互联网营销的新赛道而逐步转为以内容属性与社交属性的展示形式等，各种互联网经济业务的快速迭代使移动互联网营销业务经营环境更为复杂。
2020年上半年，公司秉承“精益存量、调整结构、创新未来”的经营原则，通过时尚鞋服八大品牌业务及移动互联网营销业务，报告期内公司实现营业收入86,031万元，同比减少17.78%，归属于上市公司股东的净利润3,760万元，同比减少68.96%。其中，第二季度实现营业收入49,005万元，同比减少11.75%，较第一季度环比增长32.35%；第二季度归属于上市公司股东的净利润4,326万元，同比减少47.73%，第二季度经营业绩跌幅明显收窄。
（一）鞋履服饰业务
1、持续优化线下实体店铺
疫情对线下实体店铺业务造成较大影响，也进一步推动公司对线下实体店铺运营效率与运营质量的重新审视。报告期内公司进一步对实体店铺进行优化，对低效店铺进行汰换、对优质店铺整合资源投放，重点店铺店销保持稳定上升；同时通过提升店铺VI形象设计与装修，进一步提升专业服务水平，围绕消费者多元化场景需求实现店铺单一买卖功能与场景的开拓与升级，以打造优质形象店铺为纽带增强与消费者的互动，提高用户粘性。
2、电商业务效率持续提升，全力打造C2M+MCN店厂合一创新商业模式
2020年初新冠肺炎疫情爆发对公司时尚鞋履板块线下业务造成冲击，线下门店流量骤减、销售停滞，但疫情也催生了线下消费业态通过各种创新与突破给用户带来全新的体验，并积极往线上业态转移，“云走秀”、“云购物”、“云展览”等直播方式瞬间爆发。报告期内，得益于公司在前期对全渠道营销、全渠道商品一体化运营的布局与积累，公司持续发力线上业务，创造了更多线上线下进一步融合的机会，如增加各大平台的品牌/店铺直播，输出更多优质内容如品牌介绍，科普专业知识等增加互动，线上业务收入同比增长41.77%，线上业务毛利率也提升至58.41%。
报告期内公司积极升级并全力打造C2M+MCN店厂合一创新商业模式：从用户需求出发，根据用户画像、流行趋势、公域私域流量分析预判等进行商品选品、预热及预售，以网红带货+产线直播的方式推广品牌及商品并实时反馈订单信息，最终实现柔性制造及供给端与消费者的有效连同，达到产销协同、供求合一。基于此模式，公司对目前产线进行升级改造，并试点店厂合一的C2M+MCN模式，为实现公司新时期战略目标打下基础。
3、以用户为中心加强品牌推广，运营私域流量
品牌是公司的核心资产。基于各品牌重塑新时期价值主张与客层定位，报告期内公司各品牌持续全力打造品牌强IP，不断创新品牌营销，加强品牌推广，创造优质的顾客体验。以内容+互动+推广的立体阵营多触点持续提升品牌影响，持续扩大用户基数，并转化为私域流量深度运营。
4、优化组织架构与运营管理体系
报告期内围绕公司新时期战略目标所需求的核心能力及新理念、新方法论进行组织的优化及人才结构调整，积极推动组织变革、持续优化业务流程。公司管理层级从三层调整为了两层，非一线职员和管理者同比减少19%，品牌人效提升了20%以上，同时释放了资源投放在新营销、新制造和数字化升级等领域，通过组织变革、流程优化，公司持续加强对各项费用有效控制，降低管理成本，提升组织效能。
5、引入战略股东北高峰资本，通过股权及业务深度绑定共建全链路数字化平台
2020年上半年公司通过资本合作与业务合作，引入战略股东北高峰资本，从业务上与深圳坤湛科技有限公司深度绑定，共同打造面向鞋服产业未来业态的数字化创新项目“云鞋数仓”：以C2M和D2C模式为导向，利用数字工具，使产品和消费者两端实现标签化和数字化，中间通过人工智能、云计算等技术将两端数据进行连接和匹配，最终提升内部效率、实现产销协同。目前云鞋数仓项目正按计划有序推进中。
（二）移动互联网营销业务
面临移动互联网营销业务的行业变化，2020年上半年小子科技精简现有业务结构，对程序化广告、移动应用分发等业务继续保持精耕细作，同时积极优化配置，引入新生力量，尝试各类新业务并向MCN业务开拓与布局。
1. 红人业务：
小子科技于2020年上半年开始布局MCN一红人业务，通过自建团队孵化及代理方式拓展红人业务，红人业务涵盖八大垂类领域如美食、健康、动画、时尚、教育等，并覆盖抖音、快手、微博等主流媒体；
2. 二类电商：
报告期内小子科技积极布局二类电商业务，其作为今日头条、抖音的广告代理商之一，合作模式以二级代理业务、二类电商投放业务为主，该部分占比小子科技销售收入约10%。二类电商业务模式为：通过内容创作，在抖音等短视频平台商以原创内容带动单品销售，交易形式以包邮和货到付款为主，从选品、内容制作、信息流广告投放、获客、物流配送、售后服务等，形成闭环式运营。
3. 撮合平台：
报告期内小子科技重新审视战略布局，积极发挥团队自身优势及技术经验，致力于打造“一站式短视频带货数据驱动决策服务平台”。该平台以全网舆情及商品销售数据、KOL触媒数据、直播互动数据为基础，全面服务于广告主、与媒体端，通过大数据应用技术提高选品效率、KOL合作效率、优化服务及计费方式等，为短视频公域、私域的流量撮合交易提供决策服务。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-069
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2020年8月28日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2020年8月18日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1.审议通过《2020年半年度报告》及其摘要；
公司《2020年半年度报告》及其摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2.审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》；
同意公司以公开发行可转换公司债券的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为22,446.10万元。上述金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具了“《天创时尚股份有限公司截至2020年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2906号）”的鉴证报告；保荐机构对该置换事项发表了同意的专项核查意见。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天创时尚股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临 2020-072 ）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3.审议通过《2020年半年度利润分配预案》的议案；
截至2020年6月30日，我公司（仅指母公司）2020年半年度税后净利润为人民币88,280,999元，加上年初未分配利润316,041,850元，扣除2020年度已分配2019年度利润0元，2020年6月30日剩余的可供股东分配利润为404,322,849元。（2020年半年度财务数据均未经审计）。
鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，又于2020年8月8日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过回购注销部分业绩不达标的限制性股票事项，董事会拟定公司2020半年度利润分派预案：公司拟以2020年半年度利润分配股权登记日股份总数，扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股和拟回购注销的部分限制性股票1,170,400股，共计扣减10,400,420股股份后为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），预计派发的现金股利共计人民币83,933,089.40元（按照公司截至2020年6月30日的总股本430,065,867股扣除截至目前公司已累计回购的9,230,020股股份和拟回购注销的限制性股票1,170,400股股份后进行的测算，实际派发金额将根据届时股权登记日总股数实际情况进行相应调整），占2020年半年度净利润的95.07%。2020年半年度实施红利分配后，公司未分配利润余额全部结转至以后年度分配。
本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
董事会认为：2020年半年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
独立董事意见：董事会提出的关于《2020年半年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
《天创时尚股份有限公司关于2020年半年度利润分配预案的公告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临 2020-073 ）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
4.审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规则，公司董事会拟定于2020年9月14日召开公司2020年第三次临时股东大会的议案，审议上述需提交至股东大会审议的议案。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2020年8月29日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2020-070
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2020年8月28日下午15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通知于2020年8月18日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1. 审议通过《2020年半年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2020年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2020年半年度报告》及其摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
2. 审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》；
经审核，监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期效益，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 审议通过《2020年半年度利润分配预案》的议案。
截至2020年6月30日，我公司（仅指母公司）2020年半年度税后净利润为人民币88,280,999元，加上年初未分配利润316,041,850元，扣除2020年度已分配2019年度利润0元，2020年6月30日剩余的可供股东分配利润为404,322,849元。（2020年半年度财务数据均未经审计）。
鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，又于2020年8月8日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过回购注销部分业绩不达标的限制性股票事项，董事会拟定公司2020半年度利润分派预案：公司拟以2020年半年度利润分配股权登记日股份总数，扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股和拟回购注销的部分限制性股票1,170,400股，共计扣减10,400,420股股份后为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），预计派发的现金股利共计人民币83,933,089.40元（按照公司截至2020年6月30日的总股本430,065,867股扣除截至目前公司已累计回购的9,230,020股股份和拟回购注销的限制性股票1,170,400股股份后进行的测算，实际派发金额将根据届时股权登记日总股数实际情况进行相应调整），占2020年半年度净利润的95.07%。2020年半年度实施红利分配后，公司未分配利润余额全部结转至以后年度分配。
本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
监事会认为：公司2020年半年度利润分配预案的决策程序及分配形式符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《公司章程》《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》等相关规定的要求，同时综合考虑了公司盈利能力、现金流状况、发展战略规划等因素，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
天创时尚股份有限公司监事会
2020年8月29日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-071
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
2020年半年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将2020年半年度公司主要经营数据（未经审计）公告如下:
一、报告期内主营业务分行业、分产品情况
因公司从2020年1月1日起执行财政部2017 年颁布修订后的《企业会计准则第 14 号一一收入》(以下简称“新收入准则”)，本集团直营店及部分电商平台店铺营业收入由“净额法”改为“总额法”，故本报告期内营业收入均为新收入准则之营业收入。
报告期内公司所属行业包括两个部分：
1. 皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业：公司为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，主要从事时尚女鞋、包袋及配饰的研发、生产、分销及零售业务。
2. 软件和信息技术服务业：公司全资子公司小子科技移动互联网营销业务主要包括移动应用程序推广与分发、以及程序化广告推广。
单位：元；币种：人民币
■
二、鞋类业务板块主要经营情况及数据
（一）报告期内实体门店变动情况
■
三、报告期鞋履服饰板块主营业务经营情况
（一）报告期内鞋履服饰板块分品牌的盈利情况
单位：元；币种：人民币
■
（二）报告期内各品牌的盈利情况
单位：元；币种：人民币
■
（三）报告期内鞋履服饰板块分渠道的盈利情况
单位：元；币种：人民币
■
（四）报告期内鞋履服饰板块线上、线下销售渠道的盈利情况
单位：元；币种：人民币
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特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2020年8月29日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-072
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为22,446.10万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金的基本情况
1. 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币9,614,887元后，净筹得人民币590,385,113元。
上述募集资金已由主承销商华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“保荐机构”）于2020年7月2日汇入公司的募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）验证，并出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年7月31日止，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币224,461,025元，本次募集资金置换金额为人民币224,461,025元，具体情况如下：
单位：万元
■
普华永道对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2020年8月28日出具了《天创时尚股份有限公司截至2020年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2906号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2020年8月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币224,461,025元置换募投项目前期投入的自筹资金。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
五、 专项意见说明
（一）会计师事务所意见
普华永道于2020年8月28日出具了《天创时尚股份有限公司截至2020年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2906号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020 年7 月31 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构意见
保荐机构认为：
1、天创时尚本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由普华永道对上述事项出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，保荐机构对天创时尚使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
2020年8月28日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》。监事会认为，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期效益，公司预先以自筹资金投入募集资金投资
项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。本次使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，不与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要
的审批程序。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2020年8月29日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-073
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于2020年半年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）拟以2020年半年度利润分配股权登记日股份总数，扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股和拟回购注销的部分限制性股票1,170,400股，共计扣减10,400,420股股份后为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），预计派发的现金股利共计人民币83,933,089.40元（按照公司截至2020年6月30日的总股本430,065,867股扣除截至目前公司已累计回购的9,230,020股股份和拟回购注销的限制性股票1,170,400股股份后进行的测算，实际派发金额将根据届时股权登记日总股数实际情况进行相应调整）。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
● 本分配预案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配预案内容
截至2020年6月30日，我公司（仅指母公司）2020年半年度税后净利润为人民币88,280,999元，加上年初未分配利润316,041,850元，扣除2020年度已分配2019年度利润0元，2020年6月30日剩余的可供股东分配利润为404,322,849元。（2020年半年度财务数据均未经审计）。
为了更好的回报股东，与股东共享公司发展成果，鉴于公司已于2019年3月6日实施完毕股份回购事项，又于2020年8月8日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过回购注销部分业绩不达标的限制性股票事项，董事会拟定公司2020半年度利润分派预案：公司拟以2020年半年度利润分配股权登记日股份总数，扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股和拟回购注销的部分限制性股票1,170,400股，共计扣减10,400,420股股份后为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），预计派发的现金股利共计人民币83,933,089.40元（按照公司截至2020年6月30日的总股本430,065,867股扣除截至目前公司已累计回购的9,230,020股股份和拟回购注销的限制性股票1,170,400股股份后进行的测算，实际派发金额将根据届时股权登记日总股数实际情况进行相应调整），占2020年半年度净利润的95.07%。2020年半年度实施红利分配后，公司未分配利润余额全部结转至以后年度分配。
本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
二、董事会意见
公司第三届董事会第二十次会议一致审议通过了《公司2020年半年度利润分配预案》的议案，同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、独立董事意见
公司独立董事认为，董事会提出的关于《2020年半年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。独立董事同意将该预案提交公司临时股东大会审议。
四、监事会意见
公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《2020年半年度利润分配预案》的议案，同意将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2020年8月29日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-074
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年9月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式0
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月14日 14点30 分
召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公 司行政楼会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月14日
至2020年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年8月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记方式
拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持以下文件办理会议登记：
1.个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持委托代理人身份证、委托人签署的授权委托书（附件1）、委托人身份证复印件和股东账户卡复印件办理登记。
2.法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡及复印件、法人授权委托书（附件1）和出席会议委托代理人身份证办理登记。
股东可以电子邮件、信函或传真方式进行登记。
(二) 登记时间
2020年9月11日（星期五）（上午 9:00-12:00，下午 13:30-15:30）前，若使用信函方式请在信封正面注明“2020年第三次临时股东大会登记”字样，电子邮件、传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
(三) 联系方式
地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司董事会秘书处
联系人：王立凡
邮编：511475
联系电话：020-39301538
传真：020-39301442
电子邮箱: topir@topscore.com.cn
本次股东大会授权委托书请参见本公告附件1
六、其他事项
与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理，会期：半天。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2020年8月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天创时尚股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月14日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-075
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
首发股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 首发股东持股的基本情况
截至本公告日，高创有限公司（以下简称“香港高创”）持有天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）无限售条件流通股74,086,221股，占公司总股本的17.23%，股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。其一致行动人首发股东平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）（曾命名“广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）”，以下简称“平潭禾天”）持有上市公司股份88,830,630股，占公司总股本的20.66%；其一致行动人李林先生直接持有公司股份7,400,317股，占公司总股本的1.72%；其一致行动人梁耀华先生直接持有公司股份63,000股，占公司总股本的0.01%；香港高创与其一致行动人平潭禾天、李林、梁耀华共持有公司股份170,380,168股，占公司总股本的39.62%。
平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）（曾命名“广州番禺尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）”以下简称“平潭尚见”）持有上市公司无限售条件流通股43,800,229股，占公司总股本的10.18%，股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。
西藏创源文化创意有限公司（以下简称“西藏创源”）持有上市公司无限售条件流通股11,805,466股，占公司总股本的2.75%，股份来源为公司首次公开发行前取得的股份及上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份。
● 减持计划的主要内容
股东香港高创计划自本减持计划公告披露日起3个交易日后的6个月内，采取集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过5,600,000股，减持比例不超过公司股份总数的1.30%。其中，采用集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行（即减持期间为2020年9月21日-2021年3月20日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采用大宗交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行（即减持期间为2020年9月3日一2020年3月2日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如一个月内减持股份数量超过公司股份总数的1%，将仅通过大宗交易的方式减持。（若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整）；
股东平潭尚见计划自本减持计划公告披露日起3个交易日后的6个月内，采取集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过7,720,000股，减持比例不超过公司股份总数的1.80%。其中，采用集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行（即减持期间为2020年9月21日-2021年3月20日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采用大宗交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行（即减持期间为2020年9月3日一2020年3月2日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如一个月内减持股份数量超过公司股份总数的1%，将仅通过大宗交易的方式减持。（若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整）；
股东西藏创源计划自本减持计划公告披露日起3个交易日后的6个月内，采取集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持不超过2,950,000股，减持比例不超过公司股份总数的0.69%。其中，采用集中竞价交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行（即减持期间为2020年9月21日-2021年3月20日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采用大宗交易方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行（即减持期间为2020年9月3日一2020年3月2日），且在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如一个月内减持股份数量超过公司股份总数的1%，将仅通过大宗交易的方式减持。（若计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将相应进行调整）。
一、减持主体的基本情况
■
上述减持主体存在一致行动人：
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大股东及其一致行动人过去12个月内减持股份情况
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二、减持计划的主要内容
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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
（1） 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东香港高创对股份减持的承诺如下：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
在减持发行人股份过程中，高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。
（2）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东平潭尚见对股份减持的承诺如下：本企业已知悉本企业合伙人王海涛、石正久均为发行人副总经理，合伙人王向阳为发行人财务总监，在上述三人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述三人已作出相关承诺。本企业在处置本企业所持有的发行人股份前，承诺将对上述三人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本企业转让的发行人股份数额不会违反上述三人的相关承诺。
本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本企业将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本企业预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本企业所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本企业减持所持公司老股的数量不超过本企业持有公司老股数量的25%；在本企业所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本企业减持所持公司老股数量不超过本企业所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本企业持有公司老股数量的25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本企业拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
(3) 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东西藏创源对股份减持的承诺如下：
本公司已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。
本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
三、相关风险提示
(一)本次减持计划的实施未违反《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号文）、《上海证券交易所上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号文）等法律法规、部门规章的相关规定
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
本次减持计划实施不会导致本公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
(三)上述相关股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。请各位投资者注意投资风险。
(四)公司将督促上述相关股东、人员在减持计划实施过程中遵守相关法律法规、规则，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2020年8月29日
