日出东方控股股份有限公司
关于全资孙公司涉及诉讼的公告
股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2020-71
日出东方控股股份有限公司
关于全资孙公司涉及诉讼的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，尚未开庭。
● 上市公司所处的当事人地位；日出东方控股股份有限公司全资孙公司西藏好景投资有限公司为本案原告
● 涉案的金额：人民币54,683,135.96元
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对公司
本期及期后利润的影响存在不确定性。
日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司西藏好景投资有限公司于近日收到广东省广州市中级人民法院《受理案件通知书》【（2020）粤01民初1435号】，具体情况如下：
一、诉讼案件的基本情况
起诉时间：2020年8月27日
受理时间：2020年8月27日
受理法院：广东省广州市中级人民法院
原告基本情况：
西藏好景投资有限公司
住所地：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1213室
法定代表人：徐新建
统一信用代码：915401953942713554
被告基本情况：
被告一：张旭兵
被告二：罗海泉
被告三：北京新源国能科技集团股份有限公司
住所地：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号)
法定代表人：张旭兵
统一信用代码：91110000666928542B
二、诉讼内容及其理由
1．案件事实
2015年7月30日，原告与被告一、被告二、被告三及北京新源国能科技集团股份有限公司的其他股东签订《北京新源国能科技有限公司及全体股东与西藏好景投资有限公司债转股投资协议》（以下简称：“投资协议”），后就《投资协议》原告与被告一、被告二、被告三签订《西藏好景投资有限公司与张旭兵、罗海泉、北京新源国能科技有限公司就投资协议之补充协议》。
上述协议约定，原告以增资方式向北京新源国能科技集团股份有限公司投资3,496.24万元，同时约定股份回售条款：北京新源国能科技集团股份有限公司未能在2019年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或以西藏好景投资有限公司同意的估值被上市公司收购或北京新源国能科技集团股份有限公司2015、2016和2017任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%或其他约定条件时，被告一、被告二应以现金形式回购，回购价格为以下二者孰高者为准：（1）原告投资额（3,496.24万元）*（1+10%*出资日到回购款支付日天数/360）-原告已分得现金红利-原告收到的现金补偿；（2）根据回购日（即原告向回购义务人书面提出要求行使回售权利的当天）最近一期审计报表计算的，原告所持股份对应之净资产。
合同另约定，被告一、被告二若不按照合同约定履行回购义务，则每延迟一日需要支付原告方未支付金额万分之五的违约金，任何一方不履行或者不全面履行或者延迟履行本协议下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。合同还约定，被告三为被告一、被告二的回购责任何违约责任提供连带责任保证，被告一、被告二之间承担连带清偿责任。
北京新源国能科技集团股份有限公司已经触发了未能如约在2019年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或以西藏好景投资有限公司同意的估值被上市公司收购等条款，被告一、被告二依约应履行回购义务，但至今未履行。
被告一、被告二、被告三的行为已经构成违约，为维护原告合法权益，现向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，请求法院依法支付原告诉讼请求。
2．诉讼请求
（1）依法判决被告一、被告二、被告三连带向原告支付50,452,685.56元回购北京新源国能科技集团股份有限公司股份，并支付延期付款违约金（自2020年1月2日起至实际给付日止，以50,452,685.56元为基数，按日万分之五计算，截至2020年8月31日暂计：4,230,450.4元）；
（2）依法判决本案诉讼费、保全费由被告一、被告二、被告三承担。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
截至本公告日，上述案件尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响，公司将持续关注上述相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
日出东方控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十九日
● 报备文件
1.《民事起诉状》；
2. 广东省广州市中级人民法院《受理案件通知书》；
3.《北京新源国能科技有限公司及全体股东与西藏好景投资有限公司债转股投资协议》；
4.《西藏好景投资有限公司与张旭兵、罗海泉、北京新源国能科技有限公司就投资协议之补充协议》。
