上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购
上海智昂投资咨询有限公司部分股权的公告

（上接225版）

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-072

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购

上海智昂投资咨询有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）拟与上海智立方投资咨询有限公司（以下简称“智立方投资”）签订《股权转让协议》，以自有资金1,800万元收购智立方投资持有的上海智昂投资咨询有限公司（以下简称“智昂投资”）28%的股权。

● 全资子公司昂立科技原持有智昂投资72%的股权，本次收购智昂投资少数股东28%股权后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

● 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施也不存在重大法律障碍。

一、交易概述

2020年8月27日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海智昂投资咨询有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司昂立科技收购智立方投资持有的智昂投资28%的股权。本次交易前，智昂投资股权结构如下：

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本次交易，昂立科技委托银信资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日，对智昂投资进行整体资产评估。根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，智昂投资股东全部权益价值为6,630.17万元，本次交易28%股权部分对应的价值为1,856.45万元，本次交易对价为1,800万元。

二、交易方介绍

公司名称：上海智立方投资咨询有限公司

统一社会信用代码：91310118577424641N

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2011年6月20日

注册资本：600万元

法定代表人：周英坤

注册地址：上海市青浦区外青松公路5045号507室U区30

经营范围：投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务，设计、制作、代理各类广告，销售办公用品、文化用品、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

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交易对方与公司在产权、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。

根据工商年报的相关信息显示，截至2019年12月31日，智立方投资资产总额为2105万元，净资产为580.4万元。2019年度，智立方投资实现营业收入0万元，实现净利润-0.05万元。上述财务数据未经审计。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海智昂投资咨询有限公司

统一社会信用代码：9131010434205050XE

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间：2015年5月22日

注册资本：1,500万元

法定代表人：戴东东

注册地址：上海市徐汇区淮海西路55号11B部位B02室

经营范围：投资咨询，实业投资，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，办公用品、文化用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）经营情况

智昂投资主要业务为江浙地区青少儿K12学科类的辅导，以一对一辅导和一对三辅导为主，未来逐步增加班课产品。经过数年多地的模式探索和品牌推广后，逐步进入了业务爆发和快速复制扩张阶段。

（三）权属状况说明

截至本公告披露日，智立方投资拟转让股权的权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）主要财务指标

智昂投资最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：元人民币

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注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字[2020]230070号）《审计报告》审计。

（五）交易标的估值情况

根据银信资产评估有限公司2020年8月24日出具的《上海昂立教育科技集团有限公司拟收购股权所涉及的上海智昂投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第1130号），智昂投资股东全部权益价值为6,630.17万元。

1、评估方法的选择

本次评估采用资产基础法；长期股权投资单位采用收益法进行。

智昂投资为控股型投资性企业，无实际经营业务，因此按照资产基础法进行评估。

智昂投资的长期股权投资单位都是实体经营，基于对企业未来盈利能力的预测，故对长期股权投资的评估采用收益法。

2、评估结论

在评估基准日2020年6月30日，智昂投资经审计后的总资产价值2,051.73万元，总负债587.56万元，所有者权益价值1,464.17万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值7,217.73万元，总负债587.56万元，股东全部权益价值6,630.17 万元。

四、《股权转让协议》的主要内容

（一）签约方

甲方：上海昂立教育科技集团有限公司

乙方：上海智立方投资咨询有限公司

丙方：上海智昂投资咨询有限公司（以下简称“目标公司”）

（二）本次交易方案

1、经本协议各方协商一致同意，由乙方将其持有的目标公司28%股权（对应目标公司注册资本出资额人民币420万元，以下简称“目标股权”），以人民币1800万元（大写：人民币壹仟捌佰万元整）的对价转让予甲方。

2、自本协议签署之日起，1）乙方基于目标股权所享有和/或承担的一切权利由甲方享有，包括但不限于基于目标股权而产生的表决权、红利分配权以及其他法律规定和目标公司章程赋予的权利及权益；2）乙方基于目标股权所承担的已有或未来将有的一切义务、负债（包括或有负债）、负担、成本、税费、赔偿、补偿或责任等均由甲方承担，乙方不承担任何责任；3）目标公司已有或未来将有的产生的一切损失、损害、罚款、负债（包括或有负债）、义务、负担、成本、税费、赔偿、补偿等，均由甲方承担，乙方不承担任何责任。

（三）股权转让价款支付

各方同意，甲方应将股权转让价款于2020年9月30日前向乙方一次性支付完毕。

（四）工商变更登记及税费承担

1、各方同意，本协议签署后十个工作日内，目标公司应前往工商主管部门申请办理有关本次交易的变更登记/备案/批准手续，为办理上述变更登记/备案/批准手续所收取的政府规费及其他可能产生的费用（如有）由目标公司承担，甲方和乙方应尽力协助及配合。

2、各方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。

五、收购的目的和对公司的影响

1、智昂投资是公司全国业务扩张的载体之一，是公司全国扩张的业务前线。智昂投资的下属校区分布于江浙地区，经过前期数年的探索和积累，已形成了异地扩张的打法和策略，公司力图将其打造成为全国业务发展的标杆，并在跑通业务模型后向全国其他地区复制。

2、本次部分股权收购完成后，公司将进一步通过强化总部管理、厘清部门分工、统一产品标准、完善激励制度等措施提升整体运营效率，推动公司全国业务发展战略的落实和递进。

3、本次全资子公司昂立科技收购智昂投资少数股东股权，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二十次会议决议；

2、《股权转让协议书》；

3、《上海智昂投资咨询有限公司审计报告》；

4、《上海昂立教育科技集团有限公司拟收购股权所涉及的上海智昂投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2020年8月28日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-073

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第十四次会议于2020年8月27日以现场表决方式召开。公司于2020年8月18日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人，实到5人。会议由马晓生监事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：

一、审议通过《公司2020年半年度报告》全文及其摘要。

监事会认为：未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2020年半年度报告》、《公司2020年半年度报告摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“指定媒体”）的《公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-069）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；公司间接控股公司上海新南洋教育培训公司有限公司与上海交通大学海外教育学院续签合作协议，双方按合理比例结算培训费，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

具体内容详见刊登于指定媒体的《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-070）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司关于与上海联培教育科技有限公司签署〈招聘外包服务协议〉暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定；该交易为公司日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响；交易遵循公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情况，也不影响公司的独立性。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司关于与上海交大思源实业有限公司签署〈绿植租赁合同〉暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，相关关联董事已回避表决；该交易为公司日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响；交易的定价公平合理，均按照市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

监事会

2020年8月28日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-074

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于2020年1-6月获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获得政府补助的基本情况

2020年1-6月，公司全资及控股子公司合计收到政府补助16,764,312.53元，具体明细如下：

金额单位：元

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二、补助的类型及其对上市公司的影响

公司全资及控股子公司2020年1-6月实际收到政府补助合计为16,764,312.53元，按照新修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》等相关规定，将收到的全部政府补助分别视不同情况，计入了与收益相关的会计核算科目，该项收益合计占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的30.96%，具体会计处理以及对公司2020年度利润产生的影响，以审计中介机构对公司年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2020年8月28日