南威软件股份有限公司
2020年半年度报告摘要
公司代码：603636 公司简称：南威软件
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
（一） 报告期内公司经营概述
报告期内，公司在董事会的正确领导、管理层和全体员工的共同努力下，坚定发展信心，直面挑战，以政府数字化转型为引领，紧跟国家政务信息化发展步伐，以数字政府和城市公共安全领域为主线，对外持续加强生态合作，对内降本增效，通过改革激发组织活力，增强公司发展新动能，取得阶段性成果。
2020年上半年，由于全国各地实施了严格的疫情防控措施，公共交通、人员流动受阻，政务信息化建设的工作有所停滞，致使公司信息化项目建设延迟，随着二季度疫情风险逐步降低，公司一方面在全面做好疫情防护的同时，另一方面也积极创造条件推进项目履约进度，建立复工复产制度，强化工程师队伍的管理，以降低疫情对公司业绩的影响。2020年上半年，公司实现营业收入28,415.39万元，同比下降38.82%；实现归母净利润为68.26万元，同比下降97.21%；经营活动产生的现金流量净额-20,904.26万元，较上年同期增长23.30%。
数字政府和城市公共安全等领域在疫情防控上新增投入较大，催生出新的市场需求，带来众多增量商机。截止报告期末，公司新增合同金额65,245万元，同比去年增长71.27%。截止2020年8月16日，公司年度累计新增中标项目金额12.04亿元，同比去年增长177.30%，增长势头喜人。截至2020年6月30日，公司承建尚未确认营业收入的项目金额约33.23亿，其中公共安全行业线项目合同额约21.28亿元，数字政府行业线项目合同额约7.05亿元，其他行业线项目合同额约4.90亿元。
报告期内，公司重点完成以下工作：
1、坚持创新驱动，巩固行业领军地位
公司重视产品创新，加大产品研发力度，聚集政务中台、视频中台、物联感知中台、区块链电子证照等创新性产品研发，积极响应新基建“进军令”，与阿里、华为、紫光等生态合作伙伴为各地新基建发展提供政务、公共安全、信创等领域的联合产品解决方案。报告期内，公司通过信息系统集成及服务能力成熟度四级评估，成为全国首批、福建省首家通过该认定的企业，进一步确立了公司在电子政务方面的领军地位；公司天河大数据基础平台和天河大数据并行数据库T1凭借领先的技术突破与创新性实践，在中国信通院（DCA）十批大数据产品能力评测中再获认可。公司旗下福建南威软件有限公司以自身创新性强、增长速度快、未来发展潜力大等优势入选福建省数字办2020年度全省数字经济领域创新企业名单。
公司重视模式创新，注重采用模式提升传统行业的服务体验和持续性。报告期内，公司获选国家发展改革委“数字化转型伙伴行动”，以自身优势和基础，加强数字化转型共性解决方案研发，推出“智慧社区平台”“城市停车综合治理平台”“城市通移动开发平台”等普惠性的数字化转型产品和服务。
2、加强生态合作，推动中国数字化转型
公司持续推进“百城百亿”计划，基于自身多年的行业积累和上市平台资源优势，加强与全国各地国企、合作伙伴的资源协同与整合，加快数字政府、城市公共安全和新型智慧城市等业务布局的同时，助力地方经济数字化发展。2020年上半年已完成江西、衢州、泉州台商、泉州德化4家合资公司的设立。截止报告期末，“百城百亿”计划已在河南郑州、山东济宁、江苏南京、福建漳州、福建上杭等地设立16家合资公司。报告期内，由16家合资公司牵头负责或协助参与的项目中标17个，项目金额9,728万元，“百城百亿”计划持续推进各地信息化项目落地。
公司持续推进战略伙伴的生态合作，报告期内，公司携手阿里经济体共同打造面向数字政府的区块链应用解决方案。在公司支撑的政务服务APP中引入“区块链+电子证照”技术，率先实现区块链电子证照和实体证照同步颁发，保障公众用证过程可信可追溯，协助政府构建可信的链上政府。报告期内，公司充分发挥垂直业务领域优势与市场示范项目，与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）深度开展技术与项目合作。其中与中国电科在国家互联网+监管平台开展合作，向海南、湖北等地延伸监管大数据应用和风险预警预测；共同建设天津互联网+政务服务一体化平台，推行天津一网通办应用场景，提升政府数字化治理能力；与中国电科控股的海康威视联合研发立体化社会治安防控体系产品，并在福建省多个试点地市落地；整合中国电科三十所城市大脑能力，完善南威城市大脑整体解决方案；同时与中国电科智慧城市研究院共同研发公安语义应用产品，提升公安实战效率。2020年5月，公司进入国家发展和改革委员会数字化转型伙伴行动倡议第一批倡议方名单，未来公司将携手更多合作伙伴，实现更多基础研究和关键核心技术的突破，积极推动中国数字化转型，助力提升国家治理体系和治理能力现代化。
3、深化经营管理改革，提升组织效力
2020年是中国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年，是公司引进阿米巴管理模式，实施公司管理机制改革的重要之年，也是公司启用北京总部，开启全球化布局的开局之年。面对新冠肺炎疫情、国内经济下行压力增大，国际经贸摩擦加剧等严峻的外部环境，公司积极推进疫情防控和经营发展“双线作战”，在做好防控的同时，扎实推进复工复产，采取多项有效措施全力组织技术研发，弥补实施交付差距，紧抓新形势下产业链由国外向国内转移的机遇，持续拓展产品在新兴行业领域的推广和应用，有效降低疫情对公司生产经营的不利影响，确保公司经营业绩平稳增长。
2020年5月，公司正式启用北京全球业务和运营总部，开启北京、福建双地办公的新工作模式。北京总部是公司2025全球化战略的重要部署，将更多对接国家部委，从顶层设计上占领行业至高点，辐射全国，扩宽业务范畴，助力公司成为全国性、全球性的企业。同时，福建总部将继续做大做强，深耕细分市场，扩大既有优势，做好数字福建标杆，形成南北呼应、百花齐放的发展新格局。
4、资本助力，打造公司发展新引擎
报告期内，公司整合信创、公共安全产业资源，战略投资北京人大金仓信息技术股份有限公司（简称“人大金仓”）、深圳安巽科技有限公司（简称“安巽科技”）。公司战略投资人大金仓，持有人大金仓4.52%的股份。人大金仓是拥有自主知识产权的国产数据管理软件与服务提供商，专注数据管理领域，是国产数据库领军企业。双方将发挥自身所长，基于国产化基础设施，围绕政务办公、电子证照、政务服务、政务监管等“数字政府”行业应用产品和解决方案，开展国产化数据库深度适配、优化和融合。
公司战略投资安巽科技，持有安巽科技8.088%的股份。安巽科技是国内领先的犯罪情报服务提供商，在网络攻防、底层协议、漏洞研究、网络爬虫等技术领域都有深厚的积累。双方将基于在公共安全领域的建设实践，紧扣智慧公安、数据警务的建设需求，形成大数据反电信网络诈骗解决方案、治安防控体系建设中的智慧内保、地铁公交等平台综合解决方案、升级社区安防管控平台、网格化服务管理平台，打造全警通用、警种专用、基层应用、行业应用在内的特色产品生态链，驱动业务朝广度、深度发展。
（二）报告期内公司主营业务发展情况
1、数字政府
公司在“数字政府”领域具备全国最领先的实践经验，形成覆盖“数字政府”一网通办、一体化平台、新一代政务中台、数字政府大脑在内的全范围产品体系和超100个行业解决方案，标准化能力、服务运营能力和综合竞争力处于全国前列水平。2020年上半年数字政府行业线公司新增项目合同额7,624万元，截止2020年8月16日，政务行业年度新增中标项目金额3.52亿元，同比增长42.76%。
（1）政务服务
公司从方便群众和企业办事、提高政府服务水平的角度出发，秉承“中台”理念，创新提出基于中台的数字政府总体架构一一“一链、双中台、两端、N主题、N场景”。公司承建海南省政务中台的表单中心、事项中心、办件中心三大核心组件，推进业务流程自动化，提升业务系统弹性伸缩、协同管理、跨平台互通能力。为避免疫情期间群众聚集行政大厅办件情况，公司升级智慧政务自助服务一体机，集成多样化服务模块，丰富政府服务事项，实现城市服务终端应用和管控统一化，打通政务服务“最后一公里”。目前公司智慧政务自助服务一体机已在全国超100家的省、市、区（县）级服务中心及乡、镇、村的街道办、工作站等进行使用，促进各地实现政务服务“24小时不打烊”。
（2）区块链电子证照
公司是互联网+政务服务电子证照国家标准制定的组长单位，是全国电子证照领域引领者和创新者。报告期内，公司持续探索区块链在数字政府领域的应用落地，推出审批链、数据共享链、监管链等政务服务领域的链应用，构建基于区块链的信任体系，解决政务服务审批过程中信任传递、数据共享、监管过程可信等问题。区块链证照通在用证领域，在原有个人用证渠道的基础上提供面向企业用证渠道，支持企业证照的管理、委托用证、企业可信材料制作等功能，满足企业办事过程中复杂的用证场景。在管证领域，针对证照应用试点需求与电子证照管理办法，提供电子证照的应用考核能力、跨区域证照异议处理能力，进一步满足政府对电子证照的管理需求。
（3）政务中台
政务中台定位为数字政府应用中枢，是面向政务服务领域，基于“大中台、小前台”的理念，采用互联网架构、可落地、可私有化的企业级业务赋能平台。政务中台分为业务中台和数据中台两部分，业务中台核心组件开发已初步完成，并在部分项目中得到应用，获得了良好的成效。
（4）政务监管
报告期内，公司依托区块链、人工智能、大数据技术等推动监管创新，以监管数据共享为核心，打造政务监管平台。另外，公司以市场监管、国资监管等重点行业监管领域为切入点，构建行业监管应用体系，助力行业监管部门的智慧监管、精准监管。公司新一代的监管系列产品应用于福建、贵州、广西、湖南、浙江等8个省份，并打造多个“全国首个”，如全国首个省市一体化的“互联网+监管”平台一一广西“互联网+监管”系统、全国首个综合型“互联网+督查”平台一一“浙里督”。
（5）政务大数据
公司深度发掘政务大数据技术与业务，激发政府数据类市场潜力。通过数据中台将数据汇聚并深度分析之后，形成标准数据，再进行存储，形成大数据资产层，进而为客户提供高效服务。报告期内，公司持续完善政务大数据治理平台、政府数据开放平台、政府高速数据交换平台等核心产品和技术，并在智慧城市、城市公共安全、交通、电子证照等领域贡献优秀的数据治理服务能力；在贵州、福建、深圳等地，公司打造的数据开放平台助力各地政府提升数据开放能力。
（6）信创业务
公司以四芯六系为适配主线，完成目前信创目录里的全部核心产品适配工作，以“一套系统”建设为原则，打通60多项办公应用业务，500多个业务功能点，实现党政深化管理、协同高效率、办公全方位。公司还与阿里旗下政务钉钉平台进行集成对接，完成11个移动办公应用及接口研发，并尝试进行联合推广。公司已建设海南、福建、陕西、新疆4个省级国家试点及厦门、成都、攀枝花、庆阳、宝鸡5个市级国家试点，其中8个国家试点已顺利通过验收，公司信创政务软件产品广受好评。
2、城市公共安全
报告期内，公司被授予“福建省公共安全防范行业协会理事单位”称号；公安涉车大数据平台、公安跨网数据交换平台获得华为鲲鹏兼容性认证，为打造基于鲲鹏生态的公共安全联合解决方案奠定坚实基础，向产品国产化进程迈出新的一步；公安资产管理平台、大数据传输平台、公安跨网数据交换平台等新研发成果推出；公司将公共安全的服务能力延伸到公安全警种、军工、海洋等领域，形成以视频视觉大数据和视频视觉应用为核心的综合解决方案。报告期内，公司公共安全行业线新增合同额3.81亿元，同比增长483.96%；截止2020年8月16日，公共安全行业线年度新增中标项目金额6.24亿元，同比增长684.55%。
（1）视频中台
公司联合阿里经济体打造具有南威特色的视频图像AI中台，建设集视频图像解析处理、多算法任务调度、算法管理、数据API接口等，实现算法、算力在不同场景、不同时段、不同任务的按需调配，为大数据平台、警种业务系统开展视频智能应用提供组件式服务。
（2）公安大数据
报告期内，公司以公安大数据建设为指引，打造南威公安大数据平台与组件，基于现有项目数据资源成果，通过对数据接入、传输、处理、组织、服务的全生命周期管理，实现面向公安全警种的大数据服务中心，为上层各类应用服务提供支撑。同时，打造数据专项采集、传输、感知资产管理、跨网交换等通用平台，并升级云搜、云控、轨迹中心、预警中心等通用应用。
（3）市域社会治理及基层社会治理
公司依据市域社会治理及基层社会治理的要求，结合福州高清视频监控项目、福州市公共安全云平台、福建省社会治安防控体系建设和泉州市城市安全信息系统建设等重大项目需求，沉淀出包含智慧内保、地铁公交智慧防控等在内的一批特色业务警种应用、社区安防管控和基层警务勤务实战应用的产品和解决方案，获得了较好的用户评价。
（三）其他业务
1、智慧政法
报告期内，公司政法业务已覆盖政法委、检察院、法院等司法部门，在产品技术应用和业务价值提升等方面不断提升。公司创新融合“区块链”+“政法应用”，以“智慧政法”、“E通政法”、“智能辅助办案”为典型产品的智慧型行业解决方案在各地快速落地实施，成为公司在政法领域业务的增长引擎。“智慧政法”系列产品被齐鲁晚报、澎湃新闻、新浪网等官方媒体及新闻平台重点报道，并得到中央政法委认可。报告期内，公司在政法业务线新增合同6,275.71万元，同比去年增长2,109.51%，增长势头良好。
2、物联网
报告期内，公司继续完善整体城市治理解决方案，锁定城乡住房与建设服务领域，形成智慧营盘、红点社区、蜻蜓停车、小电卫士四大产品体系，并取得核心产品软件著作权5个。公司推出系列物联网核心平台与创新产品，完成智慧营盘一体机、城市停车综合治理平台、蜻蜓云盒、自主研发城市非机动车治理AI算法一体机、电子校徽校内外安全管理系统等5项成果及项目落地。公司重点关注“住建”与“城管”等基于物联网的城市治理类项目，力争在解决方案方面发挥领跑服务全国物联网行业线的作用，上半年已快速在福建福州、泉州、漳州、龙岩、邵武、北京、江门和西安等城市落地。报告期内，公司在物联网业务线新增合同额6,367.78万元，同比略降1.47%。
3、移动互联网运营
报告期内，公司基于移动应用中台，高效规划并成功研发南威智慧防控系统，该系统通过APP、小程序等多个入口，结合应用健康一码通、大数据筛查、口罩预约等亮点功能，充分整合防疫防控大数据中心数据资源，面向联络员、基层工作人员及各级政府领导提供疫情监测、精准施策的技术支撑；面向公众、企业提供通行登记、防控物资申请、复工复产信息采集等便民服务。该系统在福建省、海南省、山东省等多个地市得到推广及应用。今年6月，公司升级打造福建省“互联网+商务”公共服务平台一一“福建商务一键通”，运用信息化手段创新商务服务，增强工作质效，为商务系统、企业和民众提供差异化、可量化的精准云服务，打造“互联网+商务”工作的大格局。报告期内，公司移动互联网行业线新增合同1,914.81万元，同比去年增长1,096.25%。
3.1与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）的要求，自2020年1月1日起，本公司开始执行新的收入准则，对收入确认方法、相关会计核算科目进行调整。本调整影响本公司报表列示项目，对于本期公司报表数据无重大实质性影响。
3.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-104
南威软件股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议，于2020年8月28日，在北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼VIP层，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》
公司《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
公司拟为深圳太极云软技术有限公司银行授信提供担保，担保金额不超过2,000万元，本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意为深圳太极云软的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以银行签订的担保合同为准。董事会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
截至目前，深圳太极云软资产状况良好，公司对其拥有实际控制权，公司在担保期内有能力对其经营风险进行有效控制；深圳太极云软的其余股东查树衡、查燕燕、查兵兵、曾崛等人未参与深圳太极云软实际经营，故未提供同比例担保。此外，深圳太极云软现有董事巩福、吴锦松、邓勇平亦为深圳太极云软综合授信提供连带责任保证，前述担保事项风险可控。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-106。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于〈公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-107。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》
为适应公司发展需求，规范公司会计确认、计量和报告行为，加强财务管理工作，保证会计信息质量，维护股东及投资者的合法权益。根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司具体情况及公司对会计工作管理的要求，公司对《财务管理制度》（2011年7月）进行修订。因修订内容较多，原制度废止，新制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年8月28日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-105
南威软件股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2020年8月28日，在北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼VIP层，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》
公司监事会对2020年半年度报告的内容、编制和审议程序进行了全面审核，认为：
1、公司2020年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映公司2020年上半年的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2020年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
监事会认为本次公司为控股子公司银行授信提供担保，有利于子公司的生产经营和长远发展，符合公司整体利益。本次被担保的标的子公司信誉及经营状况良好，同意为深圳太极云软拟向宁波银行深圳分行申请的不超过2,000万元的综合授信，授信期限1年，实际担保金额以银行签订的担保合同为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于〈公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实的反映了公司募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记录和误导性陈述。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2020年8月28日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-106
南威软件股份有限公司
关于为控股子公司银行授信提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：
深圳太极云软技术有限公司（以下简称“深圳太极云软”），成立于1990年8月，现南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有其61.00%的股权；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为深圳太极云软向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供连带责任保证，担保额度合计不超过人民币2,000万元；截至本公告披露日，公司已实际为深圳太极云软技术有限公司提供的担保余额为260.80万元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、授信及担保情况概述
（一）授信及担保基本情况
为满足深圳太极云软的日常经营资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟就深圳太极云软向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
深圳太极云软拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请的不超过2,000万元的综合授信，授信期限1年，公司及深圳太极云软董事巩福、吴锦松、邓勇平为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同及文件为准，担保期限不超过三年。
以上授信将主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函等。授信额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额公司管理层将在授信额度内视深圳太极云软运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序
本次担保总额占公司2019年度经审计净资产的比例为0.97%，公司已于2020年8月28日召开第四届董事会第三次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司
2、注册地址：深圳市福田区百花二路百花公寓2栋26G
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：8,000万元
5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。
6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有深圳太极云软61.00%股权，深圳太极云软的股东结构如下：
■
7、企业定位：深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和完备解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意为深圳太极云软的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以银行签订的担保合同为准。董事会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
截至目前，深圳太极云软资产状况良好，公司对其拥有实际控制权，公司在担保期内有能力对其经营风险进行有效控制；深圳太极云软的其余股东查树衡、查燕燕、查兵兵、曾崛等人未参与深圳太极云软实际经营，故未提供同比例担保。此外，深圳太极云软现有董事巩福、吴锦松、邓勇平亦为深圳太极云软综合授信提供连带责任保证，前述担保事项风险可控。
公司独立董事认为，本次担保是为了满足深圳太极云软正常生产经营的需要，有助于控股子公司持续发展，担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年8月28日，公司及其控股子公司对外担保总额为23,416.98万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为11.35%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为22,016.98万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为10.68%。公司对参股子公司提供的担保总额为1,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.68%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年8月28日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-107
南威软件股份有限公司
2020年上半年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年配股公开发行募集资金情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为66,087.53万元，扣除发行费用971.61万元后，募集资金净额为65,115.92万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。
2、募集资金使用及结余情况
报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额65,115.92万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,046.34万元。截至2020年6月30日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为62,614.92万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为469.06万元，募集资金节余2,970.06万元（包含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。截至本公告披露日，公司2018年配股公开发行募集资金专户已办理完毕销户手续。
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币65,300.00万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币338.50万元，实际募集资金为人民币64,961.50万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。
2、募集资金使用及结余情况
报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额64,961.50万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,550.38万元。截至2020年6月30日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为20,987.13万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为854.04万元，募集资金余额为44,828.41万元(其中：银行存款278.41万元，临时补充流动资金19,550.00万元，理财产品余额25,000.00万元)。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
（一）2018年配股公开发行募集资金管理情况
1、募集资金管理和使用情况
根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公告编号：2018-134）。以上协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日止，配股募集资金专户存储情况如下：
单位：元
■
注1：上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。
注2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。
注3：截至本公告披露日，公司2018年配股公开发行募集资金专户已办理完毕销户手续，募集资金期末余额转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
1、募集资金管理和使用情况
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司于2019年7月22日分别与保荐机构华泰联合证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日止，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：单位：元
■
注：上表初始存放金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2019年12月31日前支付完毕。
三、2020年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的实际使用情况
1、截至2020年6月30日，公司2018年配股公开发行募集资金使用情况，详见附表1“2018年发行配股募集资金使用情况对照表”。
2、截至2020年6月30日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见附表2“2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2018年配股公开发行募集资金置换情况
2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换金额为6,046.34万元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2018-045）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2018）审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况
2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，全票审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,550.38万元置换前期已预先投入的自筹资金。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-078）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-029号”《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2018年配股公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
2019年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-024）。
截至2020年4月7日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号：2020-052）。公司不存在到期未归还资金的情形。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况
2019年9月9日，公司召开公司第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第二十六次会议全票审议通过，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-095）。
截止2020年6月30日，公司使用但尚未归还募集资金暂时补充流动资金的金额为19,550万元，不存在到期未归还的情形。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2019年7月26日召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过4.7亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-079）。
2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见（详见公告编号：2020-044）。
截至2020年6月30日，公司使用2019年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：元
■
注1：公司使用闲置募集资金购买理财产品具体内容详见公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告（公告编号2020-008、2020-026 、2020-026、2020-054、2020-067、2020-089）。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2018年配股公开发行募集资金投资项目情况
（1）智慧城市综合管理平台研发及PPP项目
公司在项目的实施过程中，通过将云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过PPP项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（2）北京运营中心项目
北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（七）节余募集资金使用情况
1、2018年配股公开发行募集资金投资项目节余募集资金使用情况
鉴于公司配股募集资金投资项目已全部完成，为进一步提高募集资金使用效率，2020年7月，公司将配股募集资金投资项目结项后募集资金专户中结余的2,879.00万元（包含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营及业务发展需要。上述将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司配股募集资金投资项目已全部完成且节余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的5%，上述募集资金节余永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表明确意见。
截至本公告披露日，公司2018年配股公开发行募集资金专项账户已全部注销完毕，公司及子公司智慧丰泽与保荐机构华泰联合证券、募集资金专户存储银行签订的三方监管协议、四方监管协议相应终止（详见公告编号：2020-095）。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目节余募集资金使用情况
公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目尚未建设完毕，未发生募集资金节余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2018年配股公开发行募集资金投资项目实施情况
2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司2018年9月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。同意公司将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入（详见公告编号：2018-096）。募投项目发生变更具体情况，详见附表3“变更募集资金投资项目情况表”。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施情况
报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年8月28日
附表1：
2018年配股公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司 2020年1-6月 单位：万元
■
注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司 2020年1-6月 单位：万元
■
注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：南威软件股份有限公司 2020年1-6月 单位：万元
■
注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-108
南威软件股份有限公司
关于归还暂时补充流动资金的
闲置募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于2019年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-095）。
截至2020年8月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的20,000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户。同时，公司将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年8月28日
