江阴市恒润重工股份有限公司

(上接258版)

3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额不超过69,700.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款。

本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资本实力得到加强，核心竞争力得到提升，业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面，公司多年来充分利用企业内外部资源，组建了一支结构合理的研发团队。既包括从锻造企业成长起来的一线技术人才，也包括从国有大厂返聘过来的工程师。公司研发技术团队理论功底扎实且技术经验丰富。除了充分挖掘内部资源外，公司还以“产学研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系，利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才，推动企业自身研发能力的提高。

技术升级、工艺改进是公司得以持续发展的基础，公司设立以来一直重视研发体系建设，充分利用公司内外部资源，通过多种渠道提升公司研发实力。公司为江苏省科技厅等单位联合认定的高新技术企业，公司技术研发部门被江苏省经信委等单位联合评定为省级企业技术中心。公司已成功研发海上风电5.0MW、6.0MW、7.0MW、8.0MW及9.0MW风机用塔筒法兰制造工艺并批量生产、交付Vestas Noth Wester、Vestas Triton Knoll、Vestas Borselle、韩国三星苏格兰项目、阿尔斯通西班牙项目、上海电气上海临港项目、明阳智能粤电外罗项目、金风科技大连庄河项目、上海东海大桥项目、江苏如东海上项目、中节能南鹏岛项目、三峡阳西沙扒项目及GE、西门子-歌美飒等众多海内外项目。

风电行业平价时代到来，公司研发中心继续重点推进10MW及以上机型风电法兰的研发和产业化，以Vestas、GE、西门子-歌美飒、金风科技、上海电气等客户大兆瓦机型需求导向为契机，从材质研究入手，通过性能提升，在锻造的基础上提升了产品韧性和冲击拉伸系数，在完成实现批量供货的业绩基础上，开始谋划完善加工环节能力，进一步提升产品应用范围和市场空间。同时组织力量研究广泛运用于航空航天、核电等领域的高性能合金钢材质大型环锻件，不断拓展企业内延式成长空间，为公司发展储备充裕的新产品和新技术，培养下一个利润增长驱动极。基于对技术研发的重视与投入，稳步推进重点项目开发，继续开发大兆瓦海上风电法兰项目产品，积极主动适应在技术优势、质量控制与售后服务的基础上，建立了一整套内部质量控制体系，配置了包括各类专用理化检测设备与仪器，确保产品整个生产过程受到严格质量控制。

公司作为国内外产销规模较大的大型锻件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。公司获得了Vestas、GE、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、中广核、上海电气、万华化学、浙江石化、恒力石化等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录，并向其批量供应风电塔筒法兰、自由锻件等产品。未来随着公司产品知名度不断提升，将获得更多国际大型厂商的认可。

公司通过一系列人力资源、技术储备及创新、客户等方面的安排，为公司从事募集资金项目提供了人员、技术及市场等方面的储备。

三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

（一）有效推动公司战略规划的执行，全面提升公司综合竞争力

海上风电是未来风电发展的重要方向，随着海上风机步入大功率发展阶段，公司根据市场需求趋势，将更大口径和更高质量的塔筒法兰等环形锻件作为辗制环形锻件业务的主要发展方向；并以公司已有的自由锻产品生产经验和自由锻生产工艺为基础，发展为大型海上风电设备、汽轮机等行业配套的自由锻件业务。本次募集资金投资项目的实施，将整体提升公司产品层次、优化公司产品结构，使公司盈利能力以及抵御行业波动风险的能力大为提高。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度，同时，公司制定了《未来五年（2020-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，强化风险管理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人承立新承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2020年8月29日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-062

江阴市恒润重工股份有限公司

关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》，关联董事承立新先生已对该议案回避表决。具体内容如下：

公司拟向包括控股股东承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过6,115.20万股（含 6,115.20万股），募集资金总额不超过人民币69,700.00万元（含 69,700.00万元）。其中，控股股东承立新先生拟认购的股票金额不低于6,000万元（含6,000万元）。认购数量以不低于6,000万元（含本数）现金认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为不低于6,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额或认购金额下限计算，承立新先生最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行前，公司总股本为20,384万股，公司控股股东承立新先生持有公司股份7,338.24万股，占公司总股本的36%，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，承立新先生在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，承立新先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

鉴于本次发行完成后，承立新先生仍为公司控股股东和实际控制人，受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定承立新先生的最终实际认购金额、认购数量和最终认购的股份比例，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，承立新先生就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

“①本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。”

上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致承立新先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，公司控股股东、实际控制人承立新先生可以免于发出要约，并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2020年8月29日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-063

江阴市恒润重工股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2020年8月29日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-064

江阴市恒润重工股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]527号）核准，公司获准发行新股不超过2,000万股，发行价格为每股人民币26.97元。截至2017年4月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币53,940.00万元，扣除发行费用人民币5,561.68万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币48,378.32万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZH10323号”验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

■

注1：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》，公司拟使用募集资金 46,728.32 万元及其孳息20.43万元增资公司全资子公司恒润环锻，其中20,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，恒润环锻仍为公司全资子公司。

注2：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，公司拟将募集资金项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体由恒润重工变更为江阴市恒润环锻有限公司，并通过增资恒润环锻的方式实施。

注3：2019年6月12日召开的公司第三届董事会第十七次会议决议以及2019年7月2日第二次临时股东大会决议审议通过《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案》，同意公司将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产1.2吨精加工自由锻件建设项目”节余资金作永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。同时，为继续保持新产品研发优势，“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份变更为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。

二、前次募集资金使用情况

截至2020年6月30日，公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

2019年6月12日及2019年7月2日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案》。同意公司将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”节余的募集资金永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。同时，“研发中心建设项目”实施主体由恒润股份变更为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2017年5月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币8,969.81万元。独立董事均发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具日出“信会师报字[2017]第ZH10348号”鉴证报告审验确认。

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”因精加工自由锻件市场需求行情变化，市场需求增量未达到项目预期，且未来市场发展趋势存在不确定性，考虑到募投项目固定资产投资规模较大，若不考虑市场需求情况在短期内集中投入，项目的投资回报存在较大不确定性。公司本着慎重使用募集资金的原则，在项目前期放缓了精加工自由锻件建设的实施进度，随着市场环境变化及公司产品结构优化，若继续投入将无法达到预期经济效益，经充分论证，公司将不再对“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”进行投资，并将本项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。

2、“研发中心建设项目”主要立足于研发、试验、新产品试制，本身不产生直接的经济效益，项目建成后主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备等方式，促进成果转化、扩大产业规模，实现资源共享，进而给公司带给经济效益。故该项目无法单独核算效益。

3、“补充与主营业务相关的营运资金项目”的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附表2。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

公司于2017年5月20日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司2017年度购买理财产品29,900.00万元，赎回理财产品28,400.00万元，2017年末理财产品余额为1,500.00万元。

公司于2018年5月7日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。公司2018年度购买理财产品31,000.00万元，赎回理财产品29,500.00万元，2018年末理财产品余额为3,000.00万元。

公司于2019年4月10日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司江阴市恒润环锻公司继续使用部分闲置募集资金不超过3,000万元进行现金管理，单项保本型理财产品、结构性存款的投资期限不超过7个月。授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，在授权有效期间该资产额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起7个月内有效。公司2019年度赎回理财产品3,000.00万元，2019年末理财产品无余额。

截至2020年6月30日, 公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。节余募集资金全部使用于补充流动资金，募集资金账户已销户。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

2019年6月12日召开的公司第三届董事会第十七次会议决议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于结项部分募投项目和调整募集资金使用计划的议案》，同意公司将“年产2.5万吨精加工大型环锻扩立项目”、“补充与主营业务相关的营运资金”和“年产1.2吨精加工自由锻件建设项目”节余资金作永久补充流动资金，用于恒润环锻的日常经营活动。该议案已于2019年7月2日提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。情况如下：

年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目结项情况：该项目已实施完毕，已达到预定可使用状态。因该项目尚未支付的部分尾款和质保金支付周期较长，经公司审慎研究后，根据当前实际经营情况，行业动态及未来发展趋势，净节余募集资金32,801,635.75元（含银行理财收益及利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）全部用于永久补充公司流动资金。

补充与主营业务相关的营运资金该项目资金已使用完毕，公司将节余的募集资金90,561.56元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）用于永久补充动资金。

年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目结项情况：因精加工自由锻件市场需求行情变化，市场需求增量未达到项目预期，且未来市场发展趋势存在不确定性，考虑到募投项目固定资产投资规模较大，若不考虑市场需求情况在短期内集中投入，项目的投资回报存在较大不确定性。公司本着慎重使用募集资金的原则，在项目前期放缓了精加工自由锻件建设的实施进度，随着市场环境变化及公司产品结构优化，若继续投入将无法达到预期经济效益，经充分论证，公司将不再对“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”进行投资，并将本项目剩余募集资金87,474,543.00元（含银行理财收益及利息,具体金额以实际结转时项目专户余额为准）用于永久补充流动资金。

2019年11月25日，公司“研发中心建设项目”募集资金专户的资金已按规定全部使用完毕。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，为减少管理成本，公司将募集资金专户节余资金转出，转出资金划入公司及恒润环锻的基本户，并于2019年11月29日完成募集资金专户销户手续。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附表1：前次募集资金使用情况对照表；

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江阴市恒润重工股份有限公司

2020年8月29日

附表1

募集资金使用情况对照表

编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司 截至2020年6月30日

单位：人民币万元

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注1：年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目结项：该项目已实施完毕，已达到预定可使用状态。因该项目尚未支付的部分尾款和质保金支付周期较长，经公司审慎研究后，根据当前实际经营情况、行业动态及未来发展趋势，经公司2019年第二次临时股东大会决议，将本项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以自有资金支付。

注2：年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目：因精加工自由锻件市场需求行情变化，市场需求增量未达到项目预期，且未来市场发展趋势存在不确定性，考虑到募投项目固定资产投资规模较大，若不考虑市场需求情况在短期内集中投入，项目的投资回报存在较大不确定性。公司本着慎重使用募集资金的原则，在项目前期放缓了精加工自由锻件建设的实施进度，随着市场环境变化及公司产品结构优化，若继续投入将无法达到预期经济效益，经充分论证，公司将不再对“年产1.2万吨精加工自由锻件建设项目”进行投资，并将本项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。根据公司2019年第二次临时股东大会决议，停止实施1.2万吨精加工自由锻件建设项目。

注3、研发中心建设项目：为加快研发中心建设项目的实施进度，公司在现有设备购置满足研发需求的前提下，决定加大对研发费用的投入，该项目总投资额保持不变。同时公司拟将研发中心建设项目实施主体由恒润股份调整为恒润股份及全资子公司恒润环锻共同实施，并调整内部投资结构，延长项目进度至2019年11月完成。

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证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-065

江阴市恒润重工股份有限公司

关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人承立新先生发来的《关于提请变更承诺事项的函》，承立新先生系江阴市恒润重工股份有限公司的控股股东、实际控制人，持有公司股份73,382,400股，持股比例为36.00%。承立新先生申请变更其在公司首次公开发行股票时作出的《关于股份锁定的承诺》及《关于持股意向的承诺》中关于股份自愿锁定的部分承诺条款。

公司于2020年8月28日分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》，同意承立新先生变更关于股份自愿锁定的部分承诺条款。承立新先生作为关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东承立新先生应就该议案回避表决。现将具体情况公告如下：

一、原承诺具体内容及履行情况

承立新先生作为公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票并上市时，出具了《关于股份锁定的承诺》、《关于持股意向的承诺》，具体情况如下：

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二、本次申请变更的股份自愿性锁定承诺事项

（一）本次申请变更的股份自愿性锁定承诺内容

公司控股股东、实际控制人承立新先生本次申请变更的公司首次公开发行股份自愿性锁定承诺条款为：“每年减持的股票数量不超过公司上一年度末股份总数的1%，且不影响发行人的控制权。”

承立新先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请变更的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，为其自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿增加的承诺内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。

（二）本次申请股份锁定承诺变更的原因及依据

控股股东、实际控制人承立新先生本次申请变更的承诺，是在中国证监会2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》前提下做出的自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，在作出承诺时也未明确表明其不可变更或不可撤销。

鉴于当前的市场环境、个人质押情况及关于减持的相关政策规定，继续履行上述承诺将不利于维护上市公司和中小股东利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，承立新先生提请公司董事会、监事会、股东大会变更上述股份承诺事项。

三、变更后的承诺内容

鉴于承立新先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕原《关于股份锁定的承诺》中（1）、（2）项承诺，现由于当前的市场环境、个人质押情况及关于减持的相关政策规定，本着维护上市公司及中小股东利益的意愿，承立新先生在公司首次公开发行股票并上市时出具的原承诺变更后的内容如下：

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三、独立董事意见

公司控股股东、实际控制人申请变更变更关于公司首次公开发行股票并上市时所作的股份自愿锁定的部分承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意公司控股股东、实际控制人申请变更自愿性股份锁定承诺事项，并将此议案提交股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为：本次变更公司控股股东、实际控制人履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事项的表决。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2020年8月29日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-066

江阴市恒润重工股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月17日 14点00分

召开地点：江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月17日

至2020年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年8月28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2020年8月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1-13

3、对中小投资者单独计票的议案：1-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00（2.01-2.11）、3、9、10、11、13

应回避表决的关联股东名称：承立新

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

2. 参会登记时间：2020年9月15日上午9:30一11:30 下午：13:00一16:00

3. 登记地点：公司会议室（江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司会议室）。

4. 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2、联系人：朱杰、张丽华

邮箱：zlh@hrflanges.com

电话：0510-80121156

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2020年8月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

恒润股份第四届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江阴市恒润重工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月17日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。