中源协和细胞基因工程股份有限公司

公司代码：600645 公司简称：中源协和

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

注：公司董事长龚虹嘉先生通过UBS AG在上海证券交易所交易系统累计增持公司股份11,520,000股。

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

（一）组织优化

报告期内公司优化了管理体系，调整了组织架构及人力资源配置，提升了内部运营效率，改善了公司成本结构。同时，公司加快了人员的新陈代谢，为有活力、有能力的新人创造机会。

（二）产销分离 提升质控

公司新生儿业务调整了客服、销售部门，实现了现有营销资源的充分利用；细胞业务各地方库逐步实现生产与销售管理分离，事业部更专注于销售工作，生产质控由上市公司生产管理部门统筹管理。为此，公司强化了生产管理部职能作用，成立了生产质量管理委员，加强了对细胞业务生产、质控及后勤保障工作，全面提高了公司管理水平和质量标准。

（三）研发整合

公司积极优化重组研发中心，加强对销售和运营的实际需求的支撑，根据市场反馈进行了有针对性的研发，增强了相关业务的行业竞争力。公司继续促进工艺改进、升级，进一步完善了无血清细胞培养体系等生产工艺，推进了体外诊断试剂和自动化分析仪器的升级换代。为增强自身核心竞争力、充实产品储备，公司坚持自主研发创新，加大研发投入，报告期内，公司积极开展和申报科研项目，与国内外大型综合医院、知名院校、研究机构开展科研与临床合作，积极推动干细胞等生命科学技术的产业化过程。

（四）营销及平台创新

公司建立了联合营销中心，全面统筹各业务板块市场资源，发挥各个业务优势，促进各事业部及业务领域协同发展。新生儿业务重点推出“脐荐康”项目，重点打造老储户、准储户等带新业务增量模式，颠覆依赖传统渠道的销售模式。同时以储户及新用户家庭为单位深入挖掘潜在健康需求，围绕家庭打造个性化健康计划，延长家庭健康管理周期，最终实现家庭健康管理模式。

2020年公司继续建设并完善生命银行线上平台，已具备会员体系、名师讲堂等功能。同时，公司持续加强线上平台的运营能力，充分发挥系统的优势，为客户带来更好的用户体验和售后服务。此外，公司组织了多次培训学习，提升了业务人员使用新销售工具的观念和技能，鼓励业务人员使用新的营销模式与工具开拓业务，并在考核与激励体系做出了相应调整，促进公司业务模式的转化升级。

（五）品牌建设

报告期内，公司结合各大新媒体平台特色，主动布局，搭建以五大新媒体平台为核心的运营矩阵，积极探索数字化营销新模式，打造品牌流量池，为品牌曝光带来了量级增长，进一步提升了品牌价值。同时，公司邀请行业专家、职业医生，打造了云游生命体验馆、新萌小讲堂、公益形象短片等多个科普项目，提升了社会对干细胞等技术的认知度。此外，公司深耕行业影响力，积极筹备、深度参与多场线上、线下的行业、产业学会，提升了公司的行业影响力。

(一)主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

营业收入变动原因说明:无

营业成本变动原因说明:无

销售费用变动原因说明:无

管理费用变动原因说明:无

财务费用变动原因说明:财务费用较上年同期减少106.06%，主要原因是归还部分银行借款本金支付的银行借款利息费用较上年同期减少所致。

研发费用变动原因说明:无

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:无

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加134.58%，主要原因是报告期收回结构性存款及上年同期收购子公司少数股权支付股权款所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少151.01%，主要原因是本期偿还银行借款所致。

其他收益变动原因说明:其他收益较上年同期增加59.21%，主要原因是本期增值税加计扣除较上年同期增加所致。

投资收益变动原因说明:投资收益较上年同期增加554.06%，主要原因是报告期公司以持全部Hebecell Corp.股权投资Aceso Biotech Venture Fund, L.P.及收购中源维康公司为子公司确认投资收益所致。

公允价值变动收益变动原因说明:公允价值变动收益较上年同期增加100.00%，主要原因是本期交易性金融资产公允价值变动所致。

资产减值损失变动原因说明:资产减值损失较上年同期增加106.76%，主要原因是本期计提存货跌价较上年同期增加所致。

资产处置收益变动原因说明:资产处置收益较上年同期减少107.17%，主要原因是上年同期处置无形资产所致。

营业外支出变动原因说明:营业外支出较上年同期增加987.01%，主要原因是公司收购中源维康公司确认债务重组损失所致。

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

(2)其他

√适用 □不适用

主营业务分行业、分产品、分地区情况

主营业务分行业情况 单位：元 币种：人民币

■

主营业务分产品情况 单位：元 币种：人民币

■

主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

■

说明：

除上述已披露数据外，公司主营业务还包含其他产品收入金额914.84万，及其他产品成本712.30万。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.资产及负债状况

单位：元

■

其他说明

■

2.截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

3.其他说明

□适用 √不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司对外股权投资额为7,039.75万元，比上年同期减少7,462.73万元，同比减少51.46%。

(1)重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元

■

(2)重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3)以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

■

公司期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产30,052.35万元，为公司购买慧盈人民币单位结构性存款产品本金30,000.00万元，截止报告期价值变动52.35万元。

公司期末以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具60,094.28万元，为公司持有其他公司股权，详见合并财务报表项目注释。

(五)重大资产和股权出售

√适用 □不适用

报告期公司美国子公司Vcan Bio USA Co.,Ltd.以持全部Hebecell Corp.股权投资Aceso Biotech Venture Fund, L.P.该事项经公司九届三十八次临时董事会及2020年第一次临时股东大会通过。本次交易对公司2020年合并利润产生4,496.55万元的影响。

(六)主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、主要子公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

■

说明：

（1）和泽生物科技有限公司、协和干细胞公司、中源协和基因科技有限公司净利润较上年同期下降192.71%、57.92%、34.40%，主要原因是公司受疫情影响营业收入下降所致。

（2）上海执诚生物科技股份有限公司净利润较上年同期下降67.70%，主要原因是毛利率较低的产品在公司销售比重上升，导致本年毛利率下降及新厂房计提折旧所致。

（3）Vcan Bio USA Co., Ltd.净利润较上年同期同比增加582.80%，主要原因是以持全部Hebecell Corp.股权投资Aceso Biotech Venture Fund, L.P.确认投资收益4,496.55万元。

2、主要参股公司经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

■

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，也不影响公司期初财务报表项目数据。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事长：龚虹嘉

2020年8月28日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-054

中源协和细胞基因工程股份有限公司

十届四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届四次董事会会议于2020年8月28日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2020年8月18日以电子邮件形式向全体董事发出。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年半年度报告》全文及摘要；

《公司2020年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体详见同日公告《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》；

具体详见同日公告《公司关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司财务管理制度〉的议案》；

具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司财务管理制度》。

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司控股子公司财务管理制度〉的议案》；

具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司控股子公司财务管理制度》。

6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司财务预算管理制度〉的议案》；

具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司财务预算管理制度》。

7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司资产损失管理制度〉的议案》；

具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司资产损失管理制度》。

8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司筹资内部控制制度〉的议案》；

具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司筹资内部控制制度》。

9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司担保内部控制制度〉的议案》；

具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司担保内部控制制度》。

10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。

具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事工作制度》。

13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》。

具体详见同日公告《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

其中第12、13项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二○年八月二十九日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-055

中源协和细胞基因工程股份有限公司

十届二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届二次监事会会议于2020年8月28日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2020年8月18日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年半年度报告》全文及摘要；

公司监事在了解和审核《公司2020年半年度报告》全文及摘要后认为：

（1）《公司2020年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《公司2020年半年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年上半年的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2020年半年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2020年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体详见同日公告《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。

公司经过重新论证，认为本次募投项目仍具备继续实施的可行性和必要性，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次募投项目重新论证并继续实施事项。

具体详见同日公告《公司关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

二○二○年八月二十九日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-056

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2020年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

2、募集资金使用金额及当前余额

公司2019年度已使用4,000万元募集资金支付本次交易相关费用。2020年上半年募资资金使用情况如下：

■

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

(1)截至2020年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

(2)截至2020年6月30日，募集资金现金管理余额为300,000,000元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

(3)截至2020年6月30日，募集资金暂时补充流动资金的金额为100,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）闲置募资资金暂时补充流动资金情况

经九届三十六次临时董事会会议和九届十五次临时监事会会议审议，同意公司以不超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

报告期，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）闲置募资资金进行现金管理情况

经九届三十四次临时董事会会议和九届十三次临时监事会会议审议，同意公司以不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

2020年上半年，现金管理具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：公司各时点进行现金管理的余额均未超过董事会的授权范围，募集资金均到期收回。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二○年八月二十九日

附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-057

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于募集资金投资项目重新论证

并继续实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开公司十届四次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

二、募集资金使用情况及项目进度未达预期的原因

（一）募集资金投资项目及募集资金使用情况

根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金将用于精准医学智能诊断中心项目、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目、支付本次交易相关费用。截至目前使用情况如下：

单位：万元

■

（二）募集资金投资项目进度未达预期的原因

1、精准医学智能诊断中心项目：为有效保护和合理利用我国人类遗传资源，维护公众健康、国家安全和社会公共利益，国务院颁布实施《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》，公司正在根据上述政策完善项目实施相关工作。此外疫情期间，意向合作医疗机构的工作重心转为抗击疫情，项目合作进展不及预期。受以上因素影响，公司精准医学智能诊断中心的建设工作有所推迟。

2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目：公司正在就该项目的前期申报进行大量基础工作，包括与美国Agena公司进行大量的谈判。目前双方已经达成共识，由公司作为Agena公司在中国唯一申报代理机构，为“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒（飞行时间质谱法）”体外诊断试剂盒进行申报、临床验证与销售工作。预计2020年下半年完成注册检验相关工作，并在注册检验通过后开展临床试验，待试验结果达到申报条件后，获得中国食品药品检定研究院或者北京医疗器械质量监督检验中心批准的三类体外诊断试剂盒注册检验合格报告。此后三年内，公司将为此试剂盒在中国的唯一销售机构。因此，肿瘤标志物类诊断试剂开发项目的建设工作有所推迟。

3、受新冠肺炎疫情影响，各项筹备及推进工作的难度有所加大。为有效管控风险，提高资金使用效率，公司对于募集资金投资项目的建设进度有所推迟。目前募集资金用于现金管理和临时补流，缓解疫情因素带来的现金流压力。

三、重新论证募集资金投资项目

（一）项目建设的可行性

1、精准医学智能诊断中心项目具有可行性

（1）技术发展、国家政策大力支持为行业发展创造良好条件

随着生物医疗行业技术水平的快速发展，医学诊断方法已发展到分子生物学水平，诊断的准确度有了极大的提高，大量新技术和新方法不断引入医学诊断领域，检验项目和检验方法不断更新和发展，进一步扩大了医学诊断的市场容量，促进医学检验实验室扩容。同时我国正在大力实施分级诊疗政策，这将加速医学诊断外包的市场需求，推动医学诊断实验室的发展。技术进步、政策扶持为第三方医学诊断行业创造了良好条件，我国第三方医学诊断行业将进入高速发展的黄金时期。

（2）傲锐东源拥有领先的核心技术和丰富的产品积累

傲锐东源长期聚焦于精准医疗市场：在基因检测方面，傲锐东源是全球基因研究相关领域内最具有影响力的公司之一。自成立以来，傲锐东源持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长基因克隆库，在基因提取、基因检测、基因合成等领域积累丰厚的底蕴。同时进一步构建了蛋白质研发、抗体研发、蛋白芯片筛选、病理免疫组化到产品实验开发的一系列技术和业务平台，形成了全面的技术优势，在分子层面的精确诊断具备了坚实的技术基础。在体外诊断方面，傲锐东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动物体内培养、抗体提取纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。傲锐东源在基因检测、体外诊断方面的丰富经验及业务布局，将有助于本项目的顺利实施。

2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目具有可行性

（1）政策大力支持行业发展

国务院于2016年12月出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出：“加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。”国家发改委于2016年12月印发的《“十三五”生物产业发展规划》指出：“加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查。”国家政策的大力支持为本项目的实施创造了有利条件。

（2）市场需求旺盛

现阶段我国居民肿瘤防治工作相对薄弱，早期筛查诊断普及率低，约半数患者在肿瘤晚期才被诊断，中国肿瘤患者5年生存率远低于发达国家。随着中国居民防癌意识的不断提高，以及肿瘤防治工作的有序推进，中国肿瘤诊断市场将持续扩容，肿瘤标志物类诊断试剂的需求也将显著增加。

（二）项目建设必要性

1、精准医学智能诊断中心项目具有必要性

（1）规模化和专业化推动医学诊断实验室发展

医学诊断实验室为各类医疗机构提供医学诊断外包服务，将原本分散于各医疗机构完成的同类检验集中完成，实现了医学诊断的规模效应，有效降低了单次诊断的成本。同时，为保证诊断结果的准确性与权威性，医学诊断实验室配有专业、专职的检验人员及各类先进的实验室技术平台，可应对常规性以及高端复杂性的诊断，检验项目种类数量和检验专业性超过大部分的医疗机构，具备明显的服务优势。与发达国家相比，我国医学诊断实验室的渗透率相对较低，具备较大的市场空间。

（2）与人工智能的融合是医疗行业发展需要

在医学领域，医学诊断是一个非常看重经验的行业，医生需要在临床工作中不断验证理论并积累经验。医学诊断考验医生多维度思考问题的能力，医生需要面对多种诊断数据综合分析病情。为了提高分析结果的准确性，医学实验分析抽取样本的数量越来越大，科学实验和临床数据的规模不断增长，采用传统统计学方法进行数据处理已经不能满足产业发展需求。同时，个人的知识储备和思考维度是有限的，单纯以人脑进行医疗诊断已越来越难以满足精准医疗诊断的需求，大数据技术被越来越多地应用。基于深度学习算法的人工智能可以对医学知识进行大量的学习，在实践中不断优化自身算法，并且能够对多维度的数据进行分析处理，因此可以提供更加精准的医学诊断结果。

2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目具有必要性

（1）技术研发是行业及公司发展的需要

体外诊断行业是技术创新推动型行业。体外诊断试剂的研发技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，行业内的相关企业只有不断增加研发方面的投入，才能生产出精确度高、成本低、符合客户需求的高性能体外诊断试剂，否则就会被行业所淘汰。

（2）丰富产品种类，增强持续盈利能力

经过多年的发展，在体外诊断领域，傲锐东源可提供从技术源头到产品生产的整体解决方案，体外诊断产品涵盖肿瘤诊断、心脑血管疾病诊断、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等。

通过本项目的实施，公司增加对肿瘤标志物类诊断试剂的研发投入，包括与美国Agena公司进行合作，由公司作为Agena公司在中国唯一申报代理机构，为“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒（飞行时间质谱法）”体外诊断试剂盒进行申报、临床验证与销售工作。进一步丰富公司体外诊断产品的种类，提高客户满意度及客户粘性，增强自身持续盈利能力。

（三）募集资金投资项目重新论证的结论

截至本公告披露日，上述募集资金投资项目的可行性与必要性未发生重大变化。上述情况对于募投项目建设如期完成虽有一定影响，但未导致项目可行性发生重大变化，未对进一步推动项目建设造成重大不利影响。公司将密切关注相关政策指导与市场变化、积极筹备相关资料、及时办理相关手续，按照合理规划，继续推进募投项目建设。

四、对公司的影响

由于疫情原因及相关政策的影响，公司募投项目的建设有所推迟，经公司审慎论证并决定继续实施该项目，不会对公司生产经营产生重大影响，也不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，科学、合理决策，确保募投项目推进建设和募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、本次募集资金投资项目重新论证并继续实施的审议程序

2020年8月28日，公司十届四次董事会会议和十届二次监事会会议审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，全体独立董事发表了明确的同意意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

六、公司独立董事意见

公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，系公司根据募集资金投资项目的实际情况作出的审慎决定，有助于降低项目实施风险，符合公司的长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金管理的有关规定。

鉴于此，我们认为本次事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意上述事项。

七、监事会意见

公司经过重新论证，认为本次募投项目仍具备继续实施的可行性和必要性，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次募投项目重新论证并继续实施事项。

八、独立财务顾问核查意见

本次中源协和募集资金投资项目重新论证并继续实施系根据项目实施情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司的长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

独立财务顾问对于中源协和募集资金投资项目重新论证并继续实施事项无异议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二○年八月二十九日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-058

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

信永中和具有以下从业资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

（2）首批获准从事金融审计相关业务；

（3）首批获准从事H股企业审计业务；

（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，于2014年正式发起创建ShineWing International（信永中和国际）国际会计网络，并在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国等国家和地区设有 13 家境外成员所、 56 个办公室。2019年度在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的全球国际会计机构排名中位列第 19 位，是中国乃至亚洲独立会计品牌获得的最高排名。

2、人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1814人。从业人员数量5919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3、业务规模

信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家，收费总额34,100万元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在 1,960,000 万元左右。

4、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

5、独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。

（1）行政处罚情况

信永中和于2017年12月11日，收到证监会下发的[2017]101号《行政处罚决定书》。

（2）行政监管措施情况

① 2019年11月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的行政监管措施决定书[2019]116号；②2019年11月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的行政监管措施决定书[2019]118号；③2020年1月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的行政监管措施决定书[2020]8号；④2020年1月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的行政监管措施决定书[2020]6号；⑤2020年1月收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的行政监管措施决定书[2020]7号；⑥2020年2月收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的行政监管措施决定书[2020]41号；⑦2020年5月收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具的行政监管措施决定书[2020]5号。

（二）项目成员信息

1、人员信息

拟安排的项目负责合伙人（签字注册会计师）田娟女士，中国注册会计师、税务师，高级会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自2003年开始从事注册会计师行业，至今为多家公司提供IPO申报审计、上市公司年报审计以及重大资产重组审计等证券类业务服务，具有丰富的证券类业务服务经验，无兼职。

拟安排的项目独立复核合伙人石柱先生，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

执业资质：中国注册会计师，税务师，资产评估师，国际注册内部审计师，高级会计师。

从业经历：石柱先生于1993年7月进入盐城会计师事务所工作，2000年7月加入江苏天华大彭会计师事务所，2013年7月加入信永中和会计师事务所，2013年至今，任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。石柱先生在二十多年的专业工作经历中，积累了丰富的证券服务业务经验，主持过许多大中型企业集团的审计服务及企业改制、上市、资产重组等方面的业务，并负责过多个项目的上市、年度审计等业务。

兼职情况：石柱先生担任江苏金财投资有限公司（省政府投资基金）评审专家、中南财经政法大学硕士研究生校外导师、扬州大学MPAcc教育中心校外实践导师、锦泓集团等多家企业的独立董事。

拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）张宝荣女士，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理，自 2014 年开始一直专职从事注册会计师审计业务，至今为多家公司提供过上市公司年报审计和内控审计等证券业务，无兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

公司2020年度审计费用为200万元，其中内部控制审计费用50万，与2019年度无变化。公司2020年度的审计费用和内控审计费用是根据公司业务规模、审计服务及内部控制审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，并对其2019年审计工作进行了评估，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具备良好的职业操守，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。为了更好的完成公司2020年度审计工作，审计委员会决定提议董事会续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审查，公司独立董事认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计职业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。因此，同意将《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》提交公司十届四次董事会审议。

2、独立董事独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，在为公司提供财务审计的过程中，恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具备良好的职业操守和高水准的履职能力。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观的执业准则，为公司提供专业的审计服务。本次续聘程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（三）董事会审议及表决情况

公司十届四次董事会会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二○年八月二十九日