江苏海鸥冷却塔股份有限公司

公司代码：603269 公司简称：海鸥股份 编号：2020-067

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

公司2020年半年度经营业绩同比去年下降主要是一季度受新冠肺炎疫情的影响，经营业绩较去年同期大幅下降。2020年第二季度起，随着新冠肺炎疫情得到有效控制，公司冷却塔产品的生产、安装以及调试验收已逐步恢复正常。

公司一季度实现营业收入3,529.13万元，归属于上市公司股东的净利润为-1,480.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,475.12万元。2020年半年度公司实现营业收入23,044.16万元，归属于上市公司股东的净利润为118.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-121.86万元。

2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及行业上下游的供应商及客户的生产经营均受到一定程度的影响，公司冷却塔产品的生产和交付相比正常进度有所延后；同时，由于公司冷却塔产品需至项目现场安装调试，受疫情影响，下游客户对公司产品的安装、调试及验收周期也相应推迟，导致一季度完工验收项目减少，公司确认的收入大幅减少，是一季度经营业绩较去年同期大幅下降的主要原因。另一方面，公司的人工薪酬、资产折旧等固定费用支出相对刚性，进一步影响了一季度公司的盈利水平。

2020年第二季度起，随着新冠肺炎疫情得到有效控制，公司冷却塔产品的生产、安装以及调试验收已逐步恢复正常。公司2020年二季度实现营业收入19,515.03万元，比去年同期增长23.22%。 归属于上市公司股东的净利润为1,599.02万元，比去年同期增长183.61%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,353.26万元，比去年同期增长133.38%。

2020年上半年，公司通过调整内部管理机构，优化资源配置，完善考核机制，提高工作效率和执行力，力求发挥全员潜力争取更好的业绩；面对新的市场形势，公司本着严控风险的原则，依然以市场开拓为龙头，维护、巩固市场开拓的成果，同时进一步完善和优化营销体系与结构，力争更好的为客户提供优质的服务。

2020年6月19日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于收购江苏海洋冷却设备有限公司100%股权的议案》、《关于全资子公司收购参股公司TRUWATER COOLING TOWERS SDN BHD60%股权的议案》，以现金8,066万元收购江苏海洋100%股权，海鸥亚太以现金3,240万林吉特（约合5,370.02万元人民币）收购位于马来西亚的参股公司TCT60%股权。江苏海洋主要从事闭式冷却塔的制造与销售，本次交易的完成将有利于增加产能，提升公司经营规模和市场竞争力；海鸥股份全资子公司海鸥亚太收购TCT后，可以充分利用它的运营经验以更快的速度渗透到东南亚市场。同时海鸥股份还可以利用TCT在马来西亚、新加坡、中东和亚洲其他国家的运营业绩和项目业绩。海鸥亚太收购TCT后，能够立即利用其经验丰富的管理团队以及其完备的生产线，这不仅为海鸥股份拓展市场、提高产能节约了资金成本，还节约了时间成本。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-065

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年8月27日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥股份”）第八届董事会第六次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书刘立出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于2020年8月17日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年半年度报告（全文及摘要）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2020年半年度报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年半年度报告》。

（二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司根据2020年上半年募集资金存放及使用的情况编制了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-068）。

（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟使用配股募集资金人民币8,000.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2020-069）。

（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司配股募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币4,500.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号2020-070）。

（五）审议通过《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 527号文核准，公司以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，股本总数增加至112,518,866股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于增加注册资本、修改〈公司章程〉的公告》（公告编号2020-071）。

（六）审议通过《关于公司内部管理机构调整的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司业务发展和内部管理需要，结合公司的实际情况，公司对内部管理机构进行了调整。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司内部管理机构调整的公告》（公告编号2020-072）。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年8月31日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-066

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2020年8月27日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司以下简称“公司”、“海鸥股份”）第八届监事会第五次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴晓鸣女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2020年8月17日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年半年度报告（全文及摘要）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司财务部门按照《企业会计准则》的规定编制了《2020年半年度报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年半年度报告》。

（二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司根据2020年上半年募集资金存放及使用的情况编制了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-068）。

（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司拟使用配股募集资金人民币8,000.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2020-069）。

（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据公司配股募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币4,500.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号2020-070）。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会

2020年8月31日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-068

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》的相关规定，公司现将2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200.00元，扣除发行费用人民币33,377,900.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

2、募集资金使用情况

■

注1：经2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，公司将首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项并将节余募集资金（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。公司已于2019年7月24日将该募集资金专户注销。

注2：在实施营销网络建设项目中，公司于2018年7月27日向上海港沪房地产有限公司（甲方）购买房屋。在签署《上海市商品房出售合同》前，甲方与北京旗鱼互动文化传播有限公司上海分公司（丙方）已于2017年2月8日就丙方租赁该房屋签订了《上海市房屋租赁合同》（丙方承租期自2017年2月23日至2019年2月22日），经三方协商一致，原租赁合同中甲方的权利义务转移至公司。截至2019年2月22日租赁期已经结束，公司不再向丙方出租该房屋。

二、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。

2、募集资金专户存储情况

2017年5月8日公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“工商银行”）、招商银行股份有限公司常州天宁支行（以下简称“招商银行”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行（以下简称“江南银行”）签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行、招商银行和江南银行分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

2018年5月17日，公司、海鸥亚太、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-027）。

2018年8月27日，公司、金鸥水处理、民生证券股份有限公司和江苏江南农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在江苏江南农村商业银行股份有限公司开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-050）。

2018年11月14日，公司、海鸥印尼、民生证券股份有限公司和工商银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在工商银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2018年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于子公司海鸥冷却塔有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-071）。

截至2020年6月30日，公司募集资金余额为49,823,240.99元存储于专项账户中：

单位：人民币

■

注：经2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，公司将首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项并将节余募集资金（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。公司已于2019年7月24日将该募集资金专户注销。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2020年6月30日，公司已使用募集资金121,009,767.61元。具体募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金情况见本报告“附表：募集资金使用情况对照表”。

（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2017年7月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司2017年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-008）。

2017年7月至今，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

截至2020年6月30日，本公司使用募集资金进行现金管理的资金为0元。

（三）节余募集资金情况

公司2019年6月24日召开的第七届董事会第二十二次会议和2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该募集资金投资项目账户余额（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司2019年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-055）、2019年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号2019-066）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。

（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况

1、变更营销网络建设募投项目

公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，公司拟变更营销网络建设募投项目（以下简称“营销网络建设项目”）实施方案，即公司营销网络建设项目由公司单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥亚太、新设全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（名称以最终核准登记为准）和新设控股子公司海鸥冷却技术（印尼）有限公司（名称以最终核准登记为准）共同实施；实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，为2,700万元。具体内容详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-004）。

2018年2月9日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》。

2、变更环保型冷却塔募投项目

公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议和2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府拆迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司拟对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更：（1）对环保型冷却塔募投项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔募投项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施；（3）对环保型冷却塔募投项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。调整完成后，环保型冷却塔募投项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。具体内容详见公司2018年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-037）。

2018年7月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》。

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年8月31日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2020年半年度 单位：人民币万元

■

注1：含已签订合同尚未支付的尾款及质保金后，环保型冷却塔项目募集资金投入进度为83.49%。

注2：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。项目在2020年6月刚达到可使用状态，报告期内尚未实现效益。

注3：截至2019年5月，绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目已建设完成，达到预计可使用状态。根据公司第七届董事会第二十二次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，将该募集资金投资项目账户余额永久补充流动资金。

注4：2020年2月28日，公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司营销网络建设项目因为：受中美贸易摩擦的影响，公司针对行业特点及目前的国际国内形势，公司判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不确定性。公司虽已在美国成功设立了子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司，为更好的维护公司和全体股东利益，公司对海鸥美国尚未使用募集资金出资。延期后公司该项目达到预定可使用状态日期为2021年5月。

注5：2018年2月9日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案作出变更。本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。

注6：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2020年半年度 单位：人民币万元

■

注1：含已签订合同尚未支付的尾款及质保金后，环保型冷却塔项目募集资金投入进度为83.49%。

注2：2018年7月16日，经公司2018年第二次临时股东大会决议通过，因原环保型冷却塔项目部分实施地点将进行政府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司对环保型冷却塔募集资金投资项目的实施方案作出变更。项目在2020年6月刚达到可使用状态，报告期内尚未实现效益。

注3：2020年2月28日，公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司营销网络建设项目因为：受中美贸易摩擦的影响，公司针对行业特点及目前的国际国内形势，公司判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不确定性。公司虽已在美国成功设立了子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司，为更好的维护公司和全体股东利益，公司对海鸥美国尚未使用募集资金出资。延期后公司该项目达到预定可使用状态日期为2021年5月。

注4：2018年2月9日，经公司2018年第一次临时股东大会决议通过，公司对营销网络建设募集资金投资项目的实施方案作出变更。本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。

注5：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-069

江苏海鸥冷却塔股份股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）于2020年8月27日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用配股募集资金人民币8,000万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020] 527号文核准，公司以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，募集资金总额为人民币158,918,938.30元，扣除发行费用人民币11,765,895.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币147,153,043.16元。上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号验资报告验证确认。

2020年8月13日，公司及配股保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行、兴业银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股说明书》及相关文件，公司配股募集资金总额不超过16,320万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：

单位：万元

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在公司本次募集资金到位前，根据自身经营状况和发展规划，公司已利用自筹资金预先进行募集资金投资项目的部分投资。自2019年6月24日第七届董事会第二十二次会议审议通过募集资金投资项目后至2020年7月27日止期间，公司利用自筹资金预先支付募集资金投资项目所需款项金额为人民币8,000万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金置换事项进行了专项审核，并出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金置换专项审核报告》信会师报字[2020]第ZH10301号。

根据相关规定，现公司拟对已预先投入的资金进行置换，置换募集资金金额8,000万元，具体项目投入情况如下：

单位：万元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2020年8月27日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币8,000万元。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金置换专项审核报告》信会师报字[2020]第ZH10301号。本次以募集资金置换预先已投入自筹资金符合监管要求。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

立信会计事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2020]第ZH10301号《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，认为海鸥股份管理层编制的《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

（二）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

（三）独立董事意见

公司本次用募集资金置换预先投入自筹资金的事项履行了必要的审批程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于保证募投项目的顺利实施，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）监事会意见

公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合相关法律法规的要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，本次置换事项内容及审议程序合法合规。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年8月31日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-070

江苏海鸥冷却塔股份股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）拟使用不超过人民币4,500.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020] 527号文核准，公司以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，募集资金总额为人民币158,918,938.30元，扣除发行费用人民币11,765,895.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币147,153,043.16元。上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号验资报告验证确认。

2020 年 8月 13日，公司及本次配股保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行、兴业银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至目前，公司不存在使用募集资金临时补充流动资金的情形。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2020年8月27日，公司配股募集资金投资项目情况如下：

■

注：自2019年6月24日第七届董事会第二十二次会议审议通过募集资金投资项目后至7月27日止期间，公司利用自筹资金预先支付“偿还有息负债”项目所需款项金额为人民币8,000万元，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-069）。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据公司配股募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币4,500.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，未通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司于2020年8月27日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币4,500.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

五、 专项意见说明

（一）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。

公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

综上，本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

（二）独立董事意见

根据公司募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金临时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币4,500.00万元（含本数）临时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

（三）监事会意见

公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币4,500.00万元（含本数），使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年8月31日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-071

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于增加注册资本、修改〈公司章程〉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥股份”）于2020年8月27日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 527号文核准，公司以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，股本总数增加至112,518,866股。

鉴于此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改（最终内容以工商部门登记核准为准），具体情况如下：

一、公司章程的修订情况：

■

除以上条款修改外，其他条款不变。

二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜

根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜的议案》、2019 年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议有效期的议案》以及2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜有效期限的议案》的相关授权，本次对公司章程的修改，无需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年8月31日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-072

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于内部管理机构调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司内部管理机构调整的议案》。根据公司业务发展和内部管理需要，结合公司的实际情况，公司对内部管理机构进行了调整。调整后的公司组织架构图见附件。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年8月31日

附件：

■

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2020-073

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更不会对公司经营情况产生重大影响，公司于2020年4月27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、会计政策变更情况

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下（增加/减少）：

■

与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年1-6月财务报表相关项目的影响如下（增加/减少）：

■

二、独立董事意见

公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求，对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意本次公司会计政策变更。

三、监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2020年8月31日