北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2020年半年度报告摘要

公司代码：603127 公司简称：昭衍新药

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，面对国内外新冠疫情的复杂局面，公司积极应对，主营业务继续保持良好发展势头，经营业绩大幅提升，实现营业收入397,354,998.31元人民币，同比增长97.82%；实现归属于上市公司股东的净利润75,664,794.31元人民币，同比增长87.17%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润64,102,410.94元人民币，同比增长121.64%。报告期内主要工作如下：

（一）人员队伍建设

为了适应公司业务及订单的不断增长，公司继续扩大人员队伍，截至2020年6月30日，公司已拥有1300余人的专业服务团队，临床前研究服务团队人员的数量和技术能力进一步提高，临床试验服务团队也进一步充实。同时公司也在继续优化组织架构，丰富人员职业发展通道体系，细化岗位职责提高管理效率，结合新架构、新技术的引进，不断完善薪酬体系，持续提高员工的劳动积极性；2020年6月，公司推出第三期股权激励计划一2020年股票期权激励计划，人员覆盖范围和激励数量相比前两期激励计划进一步扩大，更好地实现了员工利益和公司利益的绑定，提升员工的主人翁意识；公司坚持员工队伍培养教育，组织了系统的内部技术培训和考核，并积极开展校企合作，为员工创新学习能力和专业技术能力的提升提供更多的机会和保障。

（二）设施建设、设备投入

随着生物医药行业的迅速发展以及新药审评速度的加快，药物研发企业对非临床评价的总体研究进度要求不断提升，需要CRO在设施、设备与人才方面也要同时提升，以适应日益增长的需求。昭衍新药及时掌握行业快速发展和目前产能可能受限的情况，前瞻性地提前筹备了试验设施、设备的建设，在产能扩张中走在了行业的前列。

设施建设：昭衍（苏州）完成的10800平米动物设施在2020年上半年得到充分利用，极大地提升了动物饲养量以及业务服务通量和效率，新投入的3500平米实验室在布局规划方面更加先进合理，对现有的服务能力以及新增的临床分析业务能力起到了关键作用。

设备投入：动物设施以及实验室容量的大幅增加，对应的是对实验设备的需求进一步加大，为此公司根据实验需求购买了大批专业仪器设备，致力于提升专业服务能力和生产效率，特别是对吸入毒理实验室进行了设备的投入，提升了吸入毒理的服务能力与通量。

（三）业务能力建设

2020年上半年，公司除了在传统业务的服务能力方面继续保持不断创新外，还根据现实需求，拓展了多维度的能力建设。

1.新冠肺炎疫苗及药物评价能力的建设：随着疫情的发展，公司迅速反应，建立起针对COVID-19疫苗的非临床评价体系，针对不同类型的疫苗（包括灭活苗、重组苗、病毒载体苗、mRNA苗、DNA苗、多肽苗）及抗体，制定了科学、详细的评价方案，组织了专业的评价队伍，并最大限度调动公司资源，优先支持针对新冠项目（包括疫苗、抗体、治疗药物等）的评价工作。为突破国内生物安全3级（P3）实验室的瓶颈，加速疫苗研发的进度，公司还成功构建了模拟病毒评价系统以及ACE2模型鼠的构建，该套评价系统可以在生物安全2级实验室（P2）中完成评价工作，提升了评价通量与速度。该系统已经用于新冠疫苗的研发，支持其临床前评价及临床试验的中和抗体检测。

2.特色领域能力建设：2020年上半年，在眼科药物评价领域，公司眼科药物团队与国际眼科药物研发公司巨头继续保持深度的业务合作，成功开发和建立了针对其在研项目的疾病模型。此外，公司把经过验证的非人灵长类生殖毒性评价体系推向商用，是目前国内第一家商用此技术的非临床CRO。

在药物临床试验服务方面：公司对参与共建的2家支持临床试验的医院开展了系统的质量体系提升服务，包括人员队伍的培训、质量体系文件的更新等。公司参与共建的第3家医院，目前已经完成了基础设施的改造，处于准备提交GCP备案资料的阶段。2020年上半年，公司还组织了多次国内外客户对共建临床中心的临床一期病房进行的现场审计工作。2020年上半年，在新冠疫情严重的情况下，公司的临床CRO公司克服重重困难，积极配合申办方开展和推进临床研究。公司还专门组建专业队伍奔赴疫情最严重的区域（包括武汉）支持项目的开展。随着疫情的缓解及医院的GCP工作陆续开放，目前公司CRO承接的多个项目，都在有序的推进中。

在药物警戒服务方面：2020年上半年，昭衍鸣讯已经与30余家新客户建立了药物警戒合作关系，包括药品上市许可持有人、药品研发企业、药品生产企业、药品经营企业，其中包含了内资和外资企业，为客户提供符合国际标准的药物警戒服务。同时药物警戒业务与临床业务进行深度整合，为临床试验期间的客户提供一站式解决方案。

模型动物研究方面：2020年上半年，子公司苏州启辰已组建了完善的技术团队，具备了较强的技术研发能力，已创建多个基因编辑小鼠模型，如已获得2个品系的ACE2人源化小鼠模型，可应用于新冠疫苗及抗体的临床前实验研究等；大动物研究方面，目前也已建立的稳定的猪、犬相关研究技术平台。

广西梧州实验动物基地建设：该基地计划建设成为一个国际性的生物医学的研究、疫苗、药物效果评价的技术平台和国际合作平台。目前，基地的建设工作在有续推进，动物检疫区自2019年11月开始建设，现有多栋建筑主体工程基本完成，处于收尾阶段。检疫区室外配套工程预计今年年底竣工。

（四）专题试验实施及合规性情况

评价专题开展情况：2020年上半年完成的专题数及在研的专题数较去年同期均有较大幅度增长，业务工作量明显增加。尤其是在研项目量显著增加，为2020年的业绩提升提供了坚实的保障。截止报告期末，在手订单金额约为人民币14亿元，较去年同期增加约40%，为未来业绩增长提供了保障。

国内GLP法规合规性检查：2020年上半年，昭衍（苏州）同时提交了GLP定期检查以及“药物依赖性实验”增项检查申请资料，并于2020年8月再次通过了国家药品监督管理局的GLP检查。其中，药物依赖性实验的GLP增项申请获批通过，将进一步拓展公司临床前研究项目的服务范围，为公司的业绩发展增添了新的增长点。

（五）营销工作

合同额稳步提高：2020年上半年，昭衍新药签订的合同额较2019年同期增长约70%，继续保持高速增长。

产业链协同不断融合：2020年上半年，基于建立的新药评价一站式服务体系，公司的商务及技术团队充分利用非临床领域的优势资源，努力扩大与客户的合作业务范围，积极推进客户的一站式服务，包括药物的CDMO、非临床评价及临床试验、临床分析和药物警戒等。

（六）国际化拓展

2020年上半年，面对美国新冠疫情的严峻形势，公司全资子公司BIOMERE继续保持良好、稳定的经营态势。为发挥集团协同效应的最大化，公司积极推进中美两地管理团队和业务的融合。BIOMERE作为美国本土的企业，与美国的药物研发企业间不存在文化差异，为扩大昭衍品牌在美国的影响力，发挥了积极的作用。在商务领域，BIOMERE组建了专门服务昭衍新药（中国）的BD队伍，以推进海外销售业务的提升。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

本公司2020年起首次执行新收入准则，详见五、重要会计政策及会计估计44。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-081

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于召开2020年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年9月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月15日 14 点30分

召开地点：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月15日

至2020年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经本公司第三届董事会第二十一次会议、第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已分别于2020年7月24日和 2020 年 8 月 31 日刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、8、19、23

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案23

应回避表决的关联股东名称：冯宇霞、周志文、左从林、高大鹏、顾晓磊

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并加盖法人单位印章。

上述证明文件须在股东大会举行前 24 小时送达本公司证券部。股东或代理人可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用邮件、信函或传真方式等登记。

六、其他事项

1.会议预期半天，与会股东食宿、交通费用自理

2.联系人：贾丰松

电话：010-67869582 传真：010-67869966-1077

联系地址：北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号

邮政编码：100176

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2020年8月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第三届董事会第二十二次会议决议

公司第三届监事会第十四次会议决

附件1：授权委托书

授权委托书

北京昭衍新药研究中心股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月15日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-082

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第三届董事会第二十二次会议于2020年8月11日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2020年8月29日在公司培训室以现场和电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要。

2.审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》

经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2019年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.4元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量及行权价格进行调整。

经过调整，首次授予股票期权数量由112.4万份调整为157.36万份；首次授予股票期权的行权价格由48.11元/股调整为34.12元/股。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

4.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》

经审议，公司董事会认为：鉴于公司实施了2019年年度权益分派实施方案（每10股转增4股并派发现金红利3.4元），根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量及回购价格进行调整。

经过调整，首次授予限制性股票数量由40.5万股调整为56.7万股；回购价格由24.06元/股调整为16.94元/股。

关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决

结果通过该议案。

5.审议通过《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.26万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.56万股，合计1.82万股，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决

结果通过该议案。

6.审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于12名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，15名激励对象个人业绩考核结果不达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权8.12万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权3.64万份，合计11.76万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

7.审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，目前公司75名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为27.16万股，208名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为70.98万份，期权行权价格为34.12元/股，本次行权方式为集中行权。

关联董事冯宇霞、左从林、姚大林、孙云霞、高大鹏对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权、5票回避表决的表决

结果通过该议案。

8.审议通过《关于按照H股上市公司要求提名增选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，公司董事会同意提名张帆先生为第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。

独立董事候选人的有关材料将同时报送中国证监会、北京证监局和上海证券交易所，经上述机构审核无异议后，将提交公司股东大会审议，任期自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市交易之日起至第三届董事会任期届满之日止。

公司现任独立董事对此项议案发表了独立意见，认为张帆先生符合法律、法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所上市规则、《公司章程》等规定的上市公司独立董事任职资格和条件，未发现其有不适合担任公司独立董事的情形，因此，同意提名张帆先生作为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议决议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明公告》、《独立董事候选人声明公告》。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

9.审议通过《关于按照H股上市公司要求调整公司董事会专门委员会委员的议案》

同意选举张帆先生作为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起，至公司第三届董事会董事任期届满之日为止；同时，自张帆先生的任期开始之日起，冯宇霞女士不再担任公司第三届董事会审计委员会委员。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

10．审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

同意投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

11.审议通过《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程〉的议案》

同意公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H股发行后适用）中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，并授权董事会办理《公司章程》备案的相关事宜。

本次审议通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H股发行后适用）及修订前后的对照版本刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），另外待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日，《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H股发行后适用）亦会刊登于香港联交所网站。

12.审议通过《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

同意公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次审议通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起，与《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H股发行后适用）同时生效并实施。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

13.审议通过《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

同意公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次审议通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起，与《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H股发行后适用）同时生效并实施。在此之前，公司现行《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会议事规则》继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

14.审议通过《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

同意公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关联交易管理制度》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关联交易管理制度》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关联交易管理制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《关联交易管理制度》继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关联交易管理制度》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15.审议通过《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》

同意公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《对外投资管理制度》继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制度》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16.审议通过《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

同意公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外担保管理制度》继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

17.审议通过《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

同意公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度》继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司独立董事工作制度》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

18.审议通过《关于制定〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

同意公司制定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，自本次董事会决议通过之日起生效并实施。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

19.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司前次募集资金使用情况报告。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

20.审议通过《选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

因公司本次发行并上市的工作需要，同意聘任高大鹏先生及吴卓明先生为联席公司秘书，并委任冯宇霞女士及吴卓明先生为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条的授权代表。该等联席公司秘书的聘任自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

21.审议通过《关于变更2020年度审计机构的议案》

鉴于公司已启动发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市事宜，考虑到毕马威华振会计师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称“毕马威”）在H股发行并上市项目方面拥有丰富的财务审计和内部控制经验，经过综合考量和审慎评估，董事会同意变更并聘用毕马威为公司2020年度审计机构。

独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

22.审议通过《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

同意公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

23.审议通过《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》

同意公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

24.审议通过《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范〉的议案》

同意公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

25.审议通过《关于H股发行后适用的公司治理制度的议案》

同意公司拟定的《董事会秘书工作细则》（H股发行后适用）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（H股发行后适用）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（H股发行后适用）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（H股发行后适用）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（H股发行后适用）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（H股发行后适用）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（H股发行后适用）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司投资者关系管理制度》（H股发行后适用）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司信息披露管理制度》（H股发行后适用）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（H股发行后适用）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司内部审计制度》（H股发行后适用）及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司内部问责制度》（H股发行后适用）的相关内容。

上述各项公司治理制度自公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，现行各项公司治理制度将继续有效。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

26.审议通过《关于公司放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》

经审议，公司董事会同意放弃参股公司北京昭衍生物技术有限责任公司股权转让的优先受让权。

关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏、顾晓磊回避表决该事项。

表决结果：董事会以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

《关于公司放弃参股公司优先受让权暨关联交易的公告》刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

27.审议通过《关于公司注册为注册非香港公司的议案》

因公司将会在香港设立营业地点，并依据《公司条例》第16部申请注册为注册非香港公司及根据《香港商业登记条例》进行商业登记，董事会通过下列事项：

- 以二零二零年九月一日作为在香港设立营业地点的日期，并批准以“ Joinn Laboratories（China）Co.，Ltd. 北京昭衍新药研究中心股份有限公司”为公司名称在香港设立分公司；

- 公司在香港的主要营业地点为香港皇后大道东183号合和中心54楼；

- 委任何咏紫女士及吴卓明先生为香港的获授权代表，代表公司在香港设立的分公司接受任何须向公司送达的法律程序文件或通知；及

- 授权公司的任何董事签署与上述注册有关的任何文件或作出任何行动。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

28.审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统(E-Submission System)申请的议案》

董事会同意批准向香港联交所作出电子呈交系统(E-Submission System)之申请，批准及确认任何董事或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件及提交相关信息，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

29.审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会同意召开2020年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2020年8月29日

附：独立董事候选人简历

张帆，男，1979年生，中国香港籍。张先生2001年毕业于中山大学，获得管理学学士学位（会计专业）；2010年毕业于Carnegie Mellon University，获得MBA学位；具有美国注册会计师资格。2001年至2016年，张先生任职于中国建设银行总行审计部、重组办和董办，从事内部审计、建行股改上市、支持董事会运行和投资者关系管理工作。2010年至2018年，张先生任职于建银国际，担任投资银行部董事总经理、金融机构业务负责人，期间执行多家中国金融机构在香港的上市、增发、并购和发债等资本市场业务。2018年至2019年，张先生任职于新分享科技，担任首席战略官，负责公司战略性投融资。2019年至今，张先生任职于光大控股，担任董事总经理、机构业务部负责人，负责光大控股旗下各类私募股权基金的募集与设立以及公司战略并购等工作。

张先生未持有公司股份，与公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-083

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年8月11日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2020年8月29日以电话会议的形式召开。本次会议由公司监事会主席李叶主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。

本次会议经与会监事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

2.审议通过《关于公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

3.审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》

经监事会审议，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划授予首次股票期权数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

4. 审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》

经监事会审议，本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

5. 审议通过《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，监事会同意取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.26万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.56万股，合计1.82万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

6.审议通过《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，由于12名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，15名激励对象个人业绩考核结果不达标，监事会同意取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权8.12万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权3.64万份，合计11.76万份。董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

7.审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》

经审议，监事会认为公司208名激励对象行权资格及75名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为208名激励对象办理第一个行权期的70.98万份股票期权的行权手续，为75名激励对象办理第一个解除限售期的27.16万股限制性股票的解除限售手续。

表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

8、审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

经核查，监事会认为：公司拟定的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会议事规则》（H股发行后适用）（以下简称“《监事会议事规则》（H股发行后适用）”），符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，与《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（H股发行后适用）相衔接，契合公司的实际情况及需求，有利于进一步完善公司治理结构。因此，同意《监事会议事规则》（H股发行后适用）的相关内容，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次监事会审议和股东大会批准修改的《监事会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

《监事会议事规则》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易（以下简称“本次发行并上市”）之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会议事规则》继续有效。

《监事会议事规则》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

监事会同意公司前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》

公司监事会认为，公司拟定的滚存利润分配方案有利于平衡本公司现有股东和未来H股股东的利益。因此，公司监事会同意该分配方案，即在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前公司的滚存利润由本次发行并上市后的所有新老股东按其于本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于变更2020年度审计机构的议案》

鉴于公司已启动发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市事宜，考虑到毕马威华振会计师事务所（特殊的普通合伙）（以下简称“毕马威”）在H股发行并上市项目方面拥有丰富的财务审计和内部控制经验，经过综合考量和审慎评估，监事会同意变更并聘任毕马威为公司2020年度审计机构。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会

2020年8月29日

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-084

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

（下转186版）