北京昭衍新药研究中心股份有限公司
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经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1448号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值人民币1元，每股发行价格12.51元，募集资金总额25,645.50万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额22,192.95万元。上述募集资金全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月21日审验并出具了瑞华验字[2017]第01570006号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额和余额
截止2020年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了本公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017 年 8 月 21 日，本公司及保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与招商银行股份有限公司北京方庄支行（账号110909892810119）、花旗银行（中国）有限公司北京分行（账号1776267216）分别签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部（账号 32250199733600000399）签署了《募集资金四方监管协议》。
为规范公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于2018年10月29日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金专户的议案》，同意在江苏银行股份有限公司北京分行（下称“江苏银行北京分行”）开设募集资金专户，将花旗银行（中国）有限公司北京分行专户剩余资金转移至江苏银行北京分行，转移后注销花旗银行（中国）有限公司北京分行专户。2018年12月10日，公司完成与德邦证券股份有限公司、江苏银行北京分行《募集资金三方监管协议》的签署工作，该专户继续用于公司“建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截止2020年6月30日，本公司募集资金账户余额为355.97万元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,487.91万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2017]第01570036号《关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，公司独立董事、监事会及本保荐机构均同意公司该募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。
公司已于2017年11月完成相关募集资金的置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2019年8月11日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过6,000万元进行现金管理，具体情况为：除将以通知存款、协定存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、保本型约定的低风险理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围及授权期内，资金可由公司及子公司滚动使用。
2020年上半年，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品如下：
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5、节余募集资金使用情况
公司不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
6、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年6月30日，公司未变更募投项目，也未改变募集资金用途。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年8月21日
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京昭衍新药研究中心股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-085
北京昭衍新药研究中心股份股份有限
公司关于放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司过去十二个月内，除与关联方JOINN Biologics (HK) Limited共同投资北京昭衍生物技术有限公司外，未发生过关联交易。
一、关联交易概述
北京昭衍生物技术有限公司（下称“昭衍生物”）为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）和关联方共JOINN Biologics (HK) Limited（下称“昭衍生物香港”）及北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“华盖医疗”）共同投资的公司，昭衍生物注册资本为5.6亿元（人民币，下同），其中昭衍生物香港投资为4.5亿元、持股80.36%，公司投资为0.5亿元、持股8.93%，华盖医疗投资为0.6亿、持股10.71%。
昭衍生物因重组需要，现有股东华盖医疗拟将持有的昭衍生物10.71%股权转让给昭衍生物香港，转让对价为人民币21,114.60万元。本次转让对价基于华盖医疗前次（2019年11月）增资昭衍生物时的估值（估值依据可参阅公司于2019年11月20日披露的《关于放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的补充公告》），属于平价转让。
昭衍新药根据自身发展需要，经综合考虑，决定放弃华盖医疗转让昭衍生物股权的优先受让权，放弃优先受让权后，公司对昭衍生物的持股比例保持不变。昭衍生物的股东变更为昭衍生物香港和昭衍新药，持股比例分别为91.07%和8.93%。
因本公司与昭衍生物香港的实际控制人均为冯宇霞、周志文，所以彼此互为关联方，公司放弃昭衍生物的优先受让权构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去十二个月内除与关联方JOINN Biologics (HK) Limited共同投资昭衍生物外，未发生过其他关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：JOINN Biologics (HK) Limited
企业性质：有限公司
注册地址：Suite 2409, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong.
成立时间：2018年5月8日
董 事：冯宇霞
注册资本：1.00 USD
主营业务：股权投资
实际控制人：冯宇霞、周志文
JOINN Biologics (HK) Limited与昭衍新药在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
JOINN Biologics (HK) Limited，目前暂没有实际业务。
冯宇霞、周志文控制的核心企业主要为本公司和舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（下称“舒泰神”，股票代码300204），舒泰神是以研发、生产和销售生物制品为主的制药企业，主要从事生物制品和部分化学药品的研发、生产和销售。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：北京昭衍生物技术有限公司
统一社会信用代码:91110302MA01HEH15A
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 56000万元
法人代表：冯宇霞
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号32幢1层A单元-B单元101
成立日期：2019年2月28日
经营范围：生物制品、药品的技术开发；从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；生物药品制造；销售I类、II类医疗器械、化工产品、仪器仪表；企业管理；物业管理；工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产药品。
截至2019年12月31日，昭衍生物资产总额约为37,279.44万元；资产净额约为21,352.85万元；营业收入约为941.65万元；净利润约为-961.75万元（以上数据未经审计）。
四、该关联交易对上市公司的影响
公司根据自身发展需要，经综合考虑，决定放弃华盖医疗转让昭衍生物股权的优先受让权，这符合公司未来及整体的发展战略，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年8月29日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于公司放弃参股公司优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏、顾晓磊予以回避表决，独立董事均同意该议案。
（二）独立董事意见
1.公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
2．经审阅公司此次放弃参股公司优先权受让的材料，我们认为公司放弃优先权符合公司主业的发展方向和整体的发展战略，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，对公司和全体股东公平合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联董事均予以回避表决，因此我们同意该事项。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司放弃参股公司的优先受让权，是基于自身的业务发展需要和长远考虑，符合公司的长远利益，本次事宜我们未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在表决时均予以回避，表决程序合法合规。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年8月29日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-086
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分
第一个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股票期权拟行权数量：70.98万份
2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
3、限制性股票解除限售数量：27.16万股
4、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权
和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月29日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 《2019年股票期权和限制性股票激励计划》首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。
6、2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、股权激励计划授予情况
（一）股票期权授予情况
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（二）限制性股票授予情况
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三、董事会关于满足激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明
（一）股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自授予登记完成之日起12个月为股票期权的等待期，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。行权条件成就情况如下：
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2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于公司2019年年度权益分派方案实施完毕，首次授予股票期权数量由112.4万份调整为157.36万份；首次授予股票期权的行权价格由48.11元/股调整为34.12元/股。由于部分员工离职、个人绩效考核不达标，共计27名人员需要注销的股票期权数量调整为11.76万份。
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的208名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为70.98万份。
（二）股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为限制性股票的限售期，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。解除限售条件成就情况如下：
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2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年年度权益分派方案实施完毕，首次授予限制性股票数量由40.5万股调整为56.7万股；回购价格由24.06元/股调整为16.94元/股。由于部分员工离职、个人绩效考核不达标，共计6名人员需要回购注销的限制性股票数量为1.82万股。
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
综上所述，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的75名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为27.16万股。
三、首次激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权行权安排
1、授予日：2019年9月9日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
3、授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计208人，可行权的股票期权为70.98万份。
4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为34.12元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：集中行权
6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对
象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象行权情况：
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（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的因素）
（二）首次限制性股票解除限售安排
1、授予日：2019年9月9日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
3、授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计75人，可解除限售的限制性股票为27.16万股。
4、解除限售具体数据如下：
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注：
（1）上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素；
（2）激励对象中左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林、顾静良为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩满足公司激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，208名激励对象第一个行权期绩效考核合格，75名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为208名激励对象办理第一个行权期的70.98万份股票期权的行权手续，为75名激励对象办理第一个解除限售期的27.16万股限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事意见
公司层面2019年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余75名限制性股票激励对象个人和208名股票期权激励对象个人考核结果均达标，根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为208名激励对象办理第一个行权期的70.98万份股票期权的行权手续，为75名激励对象办理第一个解除限售期的27.16万股限制性股票的解除限售手续。
七、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司208名激励对象行权资格及75名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为208名激励对象办理第一个行权期的70.98万份股票期权的行权手续，为75名激励对象办理第一个解除限售期的27.16万股限制性股票的解除限售手续。
八、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为公司第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件均满足。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票数量及行权/回购价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权等事项的法律意见书。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年8月29日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-087
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于回购注销2019年股票期权与
限制性股票激励计划
首次授予的部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。
6、2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
由于3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人业绩考核结果不达标，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.26万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股票0.56万股，合计1.82万股。
综上，公司后续将按照规定合计办理1.82万股限制性股票的回购注销事宜，回购价格均为16.94元/股。
2、回购数量与回购价格调整说明
由于公司实施了2019年年度权益分派，2019年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本161,915,664股为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对本次回购数量及回购价格进行调整。根据激励计划调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要回购的限制性股票数量调整为1.82万股，回购价格由24.06元/股调整为16.94元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约为30.83万元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数变为78人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
■
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，3名激励对象个人绩效考核结果不达标，监事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.26万股，个人业绩不达标本批次应回购注销的限制性股票0.56万股，合计1.82万股，回购价格为16.94元/股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次注销部分限制性股票事宜的具体内容均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票数量及行权/回购价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权等事项的法律意见书。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年8月29日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-088
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于调整2019年股票期权与
限制性股票激励计划
首次授予权益数量及价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。
6、2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
2020年5月12日召开的2019年年度股东大会审议通过了2019年年度权益分派方案，2020年6月2日，公司公告了2019年年度权益分派实施公告，2019年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本161,915,664股为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量及价格进行调整。
1、首次授予股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=112.4*（1+0.4）=157.36万份
2、首次授予股票期权行权价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.
授予股票期权的行权价格=（48.11-0.34）/(1+0.4)=34.12元/股
3、首次授予限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=40.5*（1+0.4）=56.7万股
4、首次授予限制性股票回购价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.
授予限制性股票的回购价格=（24.06-0.34）/(1+0.4)=16.94元/股
根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划激励授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：
公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会的意见
监事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票数量及行权/回购价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权等事项的法律意见书。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年8月29日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-089
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于注销2019年股票期权与
限制性股票激励计划
首次授予的部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月29日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
3、2019年8月15日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年9月9日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019年10月14日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股票期权登记数量为112.4万份，限制性股票登记数量为40.5万股。
6、2020年8月29日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、注销原因及数量
1、注销原因
由于12名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，15名激励对象个人业绩考核结果不达标，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权8.12万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权3.64万份，合计11.76万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。
2、注销数量的调整说明
由于公司实施了2019年年度权益分派，2019年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本161,915,664股为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对本次回购数量及回购价格进行调整。根据激励计划调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要注销的股票期权数量为11.76万份。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。
五、独立董事意见
经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、监事会意见
监事会审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
由于12名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，15名激励对象个人绩效考核结果不达标，监事会同意取消离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权8.12万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权3.64万份，合计11.76万份。
本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次回购注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所认为公司本次注销部分股票期权的具体内容均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票数量及行权/回购价格、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权等事项的法律意见书。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2020年8月29日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2020-090
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1448号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值人民币1元，每股发行价格12.51元，募集资金总额25,645.50万元。截止2017年8月21日止，募集资金扣除部分证券承销费和保荐发行费用后的23,165. 50万元已全部存入本公司在招商银行股份有限公司北京方庄支行的110909892810119账户和花旗银行（中国）有限公司北京分行的1776267216账户中。扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用，实际募集资金净额22,192.95万元。
上述募集资金全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月21日审验并出具了瑞华验字[2017]第01570006号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放和管理情况
1、前次募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户存储情况如下：
（单位：人民币万元）
■
注1：招商银行股份有限公司北京方庄支行专户存款余额为其第三方存管户中信建投北京大兴金星西路证券营业部27032218账户中的余额0.14万元。
注2：花旗银行（中国）有限公司北京分行专户已于2018年销户，详见本报告一、（三）募集资金的管理情况。
注3：中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部专户存款余额构成情况如下：以对公活期存款方式存放募集资金人民币355.83万元。
2、前次募集资金进行现金管理等未赎回情况
截至2020年6月30日，公司不存在利用闲置募集资金进行现金管理购买银行理财产品或券商收益凭证未赎回的情况。
（三）募集资金的管理情况
公司根据证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了本公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2017 年 8 月 21 日，本公司及保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与招商银行股份有限公司北京方庄支行（账号110909892810119）、花旗银行（中国）有限公司北京分行（账号1776267216）分别签署了《募集资金三方监管协议》，本公司、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部（账号 32250199733600000399）签署了《募集资金四方监管协议》。
为规范公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于2018年10月29日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金专户的议案》，同意在江苏银行股份有限公司北京分行（下称“江苏银行北京分行”）开设募集资金专户，将花旗银行（中国）有限公司北京分行专户剩余资金转移至江苏银行北京分行，转移后注销花旗银行（中国）有限公司北京分行专户。2018年12月10日，公司完成与德邦证券股份有限公司、江苏银行北京分行《募集资金三方监管协议》的签署工作，该专户继续用于公司“建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
二、前次募集资金使用情况
详见附表一“前次募集资金使用情况对照表”。
三、前次募集资金变更情况
截至2020年6月30日，公司未变更募投项目。但公司对募集资金项目的实施内容做了部分调整。本次募集资金投资项目实施内容调整后，项目投资总金额由26,482.80万元变更至24,560.52万元。募集资金投入金额与承诺投资金额一致，为22,192.95万元。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）前次募集资金先期投入及置换情况
公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,487.91万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2017]第01570036号《关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，公司独立董事、监事会及本保荐机构均同意公司该募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。
公司已于2017年11月完成相关募集资金的置换。
（二）前次募集资金投资项目已对外转让情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
目前该项目正处于持续建设期，尚未产生效益。详见附表二“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2020年6月30日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
（一）前次募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年4月29日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以暂时闲置募集资金5000万元临时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。
（二）前次暂时闲置募集资金现金管理情况
公司于2017年8月31日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过15,000.00万元进行现金管理，具体情况为：除将以通知存款、协定存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、保本型约定的低风险理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
公司于2018年8月29日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过15,000.00万元进行现金管理，除将以通知存款、协定存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、保本型约定的低风险理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以在决议有效期内滚动使用。该事项已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
（下转187版）
