东方国际创业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：2020-056

债券代码：132016 债券简称：19东创EB

东方国际创业股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2020年8月28日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2020年8月31日在上海召开，会议由朱继东董事长主持。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会及部分高管列席本次董事会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议、表决情况

经会议审议表决，同意公司与控股股东东方国际（集团）有限公司共同受让民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）的控股股东泛海控股股份有限公司持有的部分民生证券股份，交易价格1.361元/股。公司出资不超过1.8亿元，受让民生证券的股份不超过13,225.57万股。

东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司428,561,101股股份，占公司总股本的60.21%。根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交易，关联交易金额为1.8亿元（人民币），占公司2019年经审计的净资产4.26%，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次投资事项发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会对此发表了同意的审核意见。（详见临2020-057号公告）

本议案涉及关联交易，关联董事朱继东回避表决。

(表决结果:同意8票，反对 0票，弃权0票)

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

董事会

2020年9月1日

证券代码：600278证券简称：东方创业 编号：2020-057

债券代码：132016 债券简称：19东创EB

东方国际创业股份有限公司关于公司拟与控股股东共同

受让民生证券部分股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 交易风险：东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）共同受让民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）的控股股东泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）持有的民生证券股份，交易价格1.361元/股。公司出资不超过1.8亿元，受让民生证券的股份不超过13,225.57万股。本次交易构成关联交易。

● 过去12个月内，公司与东方国际集团进行的关联交易金额合计不超过19,330万元，占公司最近一期经审计净资产的4.58%，本次交易无需公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为支持上海国际金融中心建设，助力公司投资板块发展，公司拟与东方国际集团共同受让民生证券的控股股东泛海控股持有的民生证券股份，交易价格1.361元/股。公司出资不超过1.8亿元，受让民生证券的股份不超过13,225.57万股，持股比例约1.15%。东方国际集团出资不超过1.2亿元，受让民生证券的股份不超过8,817.05万股，持股比例约0.77%。

东方国际集团是本公司的控股股东，直接持有公司428,561,101股股份，占公司总股本的60.21%。根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交易，关联交易金额为1.8亿元（人民币），占公司2019年经审计的净资产4.26%，需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2020年8月31日，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意公司与泛海控股、民生证券签署《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》。

二、关联方基本情况

东方国际（集团）有限公司成立于1994年，注册资本1,000,000万元，主营业务经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。

2019年底经审计的总资产为6,646,721.24万元，净资产为2,633,999.08万元，负债4,012,722.16万元，2019年1-12月的营业收入为10,320,480.62万元，净利润93,242.06万元。

三、股权出让方的基本情况

本次民生证券股权的出让方为泛海控股，泛海控股成立于1989年，注册资本51.96亿元，注册地为北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层，法定代表人宋宏谋，企业社会信用代码911100006188158771，经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备，控股股东为中国泛海控股集团有限公司。

截至2019年12月31日，泛海控股经审计的资产总计为1,779亿元，负债总计为1,448亿元，所有者权益总计为214.7亿元。2019年1-12月，该公司经审计营业收入为125亿元，净利润为10.95亿元。

四、标的公司的基本情况

（一）基本信息

1. 公司名称：民生证券股份有限公司

2. 成立日期：1997年1月9日

3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

4. 法定代表人：冯鹤年

5. 注册资本：11,456,160,748元

6. 经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）经营情况和主要财务数据（合并报表口径）

近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业务及管理基础，盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2019年，民生证券实现营业收入26.88亿元，同比增长84.28%，实现净利润5.32亿元，同比增长461.08%（以上数据经审计）。2020年上半年，民生证券实现营业收入15.60亿元，同比增长16.16%，实现净利润4.06亿元，同比增长56.89%（以上数据未经审计），经纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升，其中投行业务表现突出，IPO过会数量12家、在审IPO及再融资项目38家（其中IPO29家、再融资9家）等指标排名行业前列。

最近一年又一期，民生证券主要财务数据见下：

单位：元

■

（三）其他情况说明

截至本公告披露日，泛海控股将持有的民生证券股份中的67.42亿股进行了质押。

五、定价依据及转让方案

1、定价依据：本次受让股份涉及对民生证券的资产评估已由浦东新区国资委完成相关的备案程序。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2020）第1084号资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，采用市场法，民生证券的股东全部权益评估值为135.67亿元，评估增值率21.61%，增值的主要原因是市场法从市场途径对民生证券的价值进行了测算，反映了资本市场对于券商行业的估值水平，体现了账面无法反映的金融牌照、渠道以及人力资源团队等各项无形资产价值，相对账面形成增值。由于2020年4月29日，民生证券向全体股东每1,000股派发现金38.74元（含税），共计派发现金3.73亿元，因此考虑上述分红后评估值为131.94亿元（折为每股1.372元）。

评估公司认为：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，相对充分地体现了行业波动对评估对象当前运营状况的短期及周期性影响，它具有评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，同时市场法的估值水平反映了市场各方对于券商行业的预期，更能客观反映评估对象的价值。因此，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论。

经与泛海控股友好协商，在评估值的基础上，本次公司和控股股东东方国际集团受让民生证券股份的价格为1.361元/股。

该股份受让价格与2020年上半年民生证券引入15名投资者进行增资扩股时的定价（即以民生证券经审计的2018年末每股净资产值1.1342元为基准，按照投资前市净率1.2倍估值，对应转让价格为1.361元/股，具体内容详见泛海控股2020年3月30日、2020年4月18日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）相一致。

2、转让方案：本次公司拟与东方国际集团共同受让民生证券的控股股东泛海控股持有的民生证券股份，交易价格1.361元/股。公司出资不超过1.8亿元，受让民生证券的股份不超过13,225.57万股，持股比例约1.15%。东方国际集团出资不超过1.2亿元，受让民生证券的股份不超过8,817.05万股，交易价格1.361元/股，持股比例约0.77%。

六、股份转让协议的主要内容

公司与泛海控股、民生证券签署《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》协议主要内容如下：

卖方：泛海控股股份有限公司（以下简称“卖方”）；

目标公司：民生证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）；

买方：东方国际创业股份有限公司（以下简称“买方”）。

（卖方、目标公司和买方以下单称“一方”，合称“各方”）

（一）本次交易

1. 交易标的：卖方应根据本协议约定向买方出售且买方应根据本协议约定向卖方购买，卖方于签署日持有的目标公司132,255,695股的股份（“目标股份”）。

2. 交易定价：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第1084号），采用市场法得出的评估结果为：在评估基准日（即2019年12月31日），目标公司股东全部权益评估值为1,356,700.00万元；根据目标公司2020年4月14日第三届董事会第十四次会议决议，2020年4月29日完成向全体股东每1,000股派发现金38.74元（含税），共计派发现金人民币372,650,756.31元。考虑上述分红后评估值为1,319,434.92万元，折合每股价值为1.372元。经各方协商，本协议项下卖方转让目标股份对应的全部出售价格应为180,000,000元（“交易对价”），本次交易目标股份转让单价相当于1.361元/股。在本次交易中，买方为购买目标股份而需支付的完整对价为180,000,000元（“股份价款”）。

自基准日（2019年12月31日）至交割日期间，目标集团（指目标公司及其子公司和分支机构的整体）盈利导致净资产增加的，则净资产增加的部分及相关权益由本次交易完成后的全体股东按所持股份比例享有和承接；但目标集团亏损导致净资产减少的，在净资产减少的部分中，相对应买方根据其在本次交易完成后持股比例计算所得出的部分应实际由卖方承担。

3. 资金来源：目标股份转让的交易对价全部以货币支付，买方的出资来源为自有合法资金。

（二）交割的先决条件

除非买方作出书面豁免，买方履行本次交易的付款义务取决于约定的每一交割的先决条件（“交割条件”）于交割日或交割日之前的实现和满足。交割条件包括但不限于：相关方的陈述和保证在所有重大方面真实、完整、准确；相关方已完成本次交易所需的决策程序和信息披露程序；目标股份于交割日不存在任何权益负担；目标集团自签署日起至交割日保持正常经营。

（三）付款安排及股份交割

买方在交割条件均得以满足或经买方书面豁免之日起的10日内，应根据本协议约定履行股份价款支付义务，股份价款实际支付之日以下简称“交割日”。在交割日，买方应向卖方指定的银行账户支付相当于股份价款100%的款项；目标公司应向买方交付记载有买方持股信息的更新后的股权证原件并向买方交付目标公司股东名册的复印件。

（四）交割后义务及卖方和目标公司的承诺

1. 自交割日起，卖方和目标公司应履行若干交割后义务，包括但不限于：向中国证监会递交股东备案资料、召开股东大会、完成相关工商变更登记和备案等。

2. 卖方和目标公司作出若干承诺，包括但不限于：卖方应逐步解除设定在其所持目标公司股份上的质押，使得卖方所持的已质押的目标公司股份占其所持目标公司全部股份数的比例不超过50%，并确保该比例始终符合监管要求；在卖方所持的已质押目标公司股份数降至其所持目标公司全部股份数50%以下之前，卖方不得延长其在本协议签署日前设定在卖方所持目标公司股份上的质押所担保的主债权期限，也不得在其所持目标公司股份上新设任何质押。

（五）协议的生效条件

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

七、投资目的及对上市公司的影响

（一）投资目的

本次公司参与民生证券引入战略投资者工作，一方面是对上海国际金融中心建设的积极参与和支持；另一方面，是公司进一步优化金融资产结构和配置的重要举措，从而为公司带来较为稳定的投资收益，进一步提升公司运营质量和运营效率，为主业发展提供资金支持，最终实现公司长期平稳健康发展。

（二）对上市公司的影响

此次公司受让民生证券引入战略投资者部分股份的资金来源为公司自有资金，占本公司最近一期经审计的净资产的4.26%，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

八、对外投资的风险分析

（一）民生证券控股股东股份质押比例较高风险

泛海控股将其持有的民生证券股份质押比例较高，若泛海控股无法按期清偿相应债务，相应质权人行使质权可导致民生证券的股东结构发生变化。针对泛海控股所持民生证券股份质押比例过高，导致民生证券的股东结构和控制权可能存在一定的不稳定性的风险，公司将密切关注民生证券的股权质押情况，切实降低公司投资风险。

（二）经营管理及财务风险

经过尽职调查发现，民生证券在经营管理和内控方面有待进一步完善，存在一定的财务风险。公司将通过完善民生证券的法人治理结构，要求民生证券管理层进一步完善经营管理制度和内控制度，有效防范财务风险。

九、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时，公司董事会审计委员会发表了同意的审核意见，认为：本次公司拟出资不超过1.8亿元，与控股股东-东方国际集团共同受让民生证券的控股股东泛海控股持有的部分民生证券股份，交易价格均为1.361元/股，交易完成后公司出资不超过1.8亿元，受让民生证券的股份不超过13,225.57万股，持股比例约1.15%，东方国际集团出资不超过1.2亿元，受让民生证券的股份不超过8,817.05万股，持股比例约0.77%。本次交易有利于公司投资板块发展，提升金融资产投资回报率。上海财瑞资产评估有限公司在评估过程中，恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果采用市场法的评估结果作为最终评估结论，公允地反映了市场各方对于券商行业的预期，客观地反映了民生证券股权的价值。

本次公司受让民生证券部分股份符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，本次投资的资金来源为公司自有资金，占本公司最近一期经审计的净资产的4.26%，对公司未来的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

十、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

（四）《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字(2020)第1084号）

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

2020年9月1日